證券代碼：002723 證券簡稱：金萊特
廣東金萊特電器股份有限公司
與
國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于
《關(guān)于請做廣東金萊特電器股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)審
委會議準(zhǔn)備工作的函》
之
回復(fù)
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
二〇二一年一月
1-1-1
 關(guān)于《關(guān)于請做廣東金萊特電器股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)
審委會議準(zhǔn)備工作的函》之回復(fù)
尊敬的中國證券監(jiān)督管理委員會：
貴會 2021 年 1 月 5 日出具的《關(guān)于請做廣東金萊特電器股份有限公司非公
開發(fā)行股票發(fā)審委會議準(zhǔn)備工作的函》（以下簡稱“告知函”）已收悉。根據(jù)告知
函的要求，國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機(jī)構(gòu)”）本
著勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的原則，會同廣東金萊特電器股份有限公司（以下簡稱“金
萊特”、“發(fā)行人”、“申請人”或“公司”）、北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“律師”）、
大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計(jì)師”）就告知函所列問題逐
條進(jìn)行了認(rèn)真分析及討論，針對告知函中的問題進(jìn)行核查，對告知函中所列問題
逐項(xiàng)予以落實(shí)并進(jìn)行了書面說明，現(xiàn)回復(fù)如下，請貴會予以審核。如無特別說明，
本回復(fù)中簡稱或名詞的釋義與《盡調(diào)報(bào)告》具有相同含義。本回復(fù)報(bào)告的字體代
表以下含義：
告知函所列問題 黑體（加粗）
發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)對相關(guān)問題的回復(fù) 宋體
本回復(fù)中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異
是由四舍五入造成的。
1-1-2
 目 錄
問題 1：關(guān)于控制權(quán)穩(wěn)定性......................................................................................... 4
問題 2：流動性風(fēng)險................................................................................................... 17
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問題 1：關(guān)于控制權(quán)穩(wěn)定性
申請人控股股東深圳華欣創(chuàng)力科技事業(yè)發(fā)展有限公司持有公司 29.99%股
權(quán)，質(zhì)押股份數(shù)量占其所持有的公司股份的 100%，且均已被凍結(jié)。蔣小榮及其
一致行動人持有公司 35.11%的股份，于 2017 年 12 月向華欣創(chuàng)力承諾不再參與
公司經(jīng)營管理及謀求公司控制權(quán)。2019 年 8 月，華欣創(chuàng)力所持公司股份被司法
凍結(jié)后，蔣小榮及其一致行動人表決權(quán)恢復(fù)議案已經(jīng)公司董事會審議通過，但
未在股東大會審議。
請申請人補(bǔ)充說明并披露：（1）深圳華欣創(chuàng)力股權(quán)被凍結(jié)的原因及截至目
前進(jìn)展，上述股權(quán)質(zhì)押融資金額的具體用途，并結(jié)合上述情況，說明股權(quán)被法
院拍賣的可能性、案件執(zhí)行可能對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響及應(yīng)對措施；（2）
控股股東、實(shí)際控制人是否采取補(bǔ)充質(zhì)押、追加或調(diào)整擔(dān)保物等方式補(bǔ)充過擔(dān)
保；（3）結(jié)合控股股東、實(shí)際控制人的補(bǔ)倉或償債能力，以及對應(yīng)償債或補(bǔ)倉
資產(chǎn)的流動性等情況，說明華欣創(chuàng)力維持控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)措施的可執(zhí)行性，
是否有能力維持控股權(quán)；（4）華欣創(chuàng)力和蔣小榮及其一致行動人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議具體內(nèi)容，蔣小榮及其一致行動人放棄公司控股權(quán)是否附帶條件，如有，該
等條件是否有被觸發(fā)的風(fēng)險；（5）股東田野陽光、田一樂、田甜股權(quán)占比、年
齡、距離 18 周歲時間，其投票權(quán)委托關(guān)系是否穩(wěn)定；（6）目前蔣小榮及其一致
行動人對公司控股權(quán)的態(tài)度，未來是否有股份轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，以及再次提出恢復(fù)其
對公司表決權(quán)及提名董事候選人權(quán)利的可能性；（7）申請人控制權(quán)是否穩(wěn)定；
是否存在實(shí)際控制人變更的風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露；（8）如控股股東、
實(shí)際控制人確實(shí)難以維持控制權(quán)穩(wěn)定性的，應(yīng)當(dāng)充分說明控制權(quán)可能發(fā)生變化
（如債務(wù)清償?shù)狡谌铡鶛?quán)人已經(jīng)采取的法律行動等）的時限、可能的處置方
案等，以及對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響。
請保薦機(jī)構(gòu)、律師進(jìn)行核查，說明核查程序、方法、過程，并發(fā)表明確核
查意見。
問題答復(fù)：
（一）深圳華欣創(chuàng)力股權(quán)被凍結(jié)的原因及截至目前進(jìn)展，上述股權(quán)質(zhì)押融
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資金額的具體用途，并結(jié)合上述情況，說明股權(quán)被法院拍賣的可能性、案件執(zhí)
行可能對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響及應(yīng)對措施
1、相關(guān)股份被凍結(jié)原因、截至目前進(jìn)展與資金用途
控股股東、實(shí)際控制人蔡小如與廈門信托于 2017 年 9 月簽署《信托資金貸
款合同》，實(shí)際融資金額 7.24 億元，其中 5 億元在 2021 年 3 月 28 日到期，2.24
億元在 2021 年 9 月 29 日到期。相應(yīng)的，蔡小如與廈門信托簽署《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，
以其持有的金萊特 5,599.13 萬股及達(dá)華智能 3,000 萬股提供質(zhì)押擔(dān)保。上述協(xié)議
均經(jīng)公證，具有強(qiáng)制執(zhí)行效力。
自 2018 年 12 月起，蔡小如在貸款期內(nèi)未能按期支付利息，構(gòu)成違約。廈門
信托于 2019 年 4 月申請公證處出具《強(qiáng)制執(zhí)行書》，并以此向廣東省深圳市中級
人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。2019 年 8 月，控股股東持有金萊特 5,599.13 萬股股份
被司法凍結(jié)。
根據(jù)發(fā)行人控股股東確認(rèn)，截至本回復(fù)出具日，尚未收到債權(quán)人擬拍賣華欣
創(chuàng)力所持發(fā)行人股權(quán)的通知。經(jīng)查詢粵公正網(wǎng)站及淘寶網(wǎng)、京東網(wǎng)、人民法院訴
訟資產(chǎn)網(wǎng)、公拍網(wǎng)及中拍網(wǎng)等司法拍賣平臺，未查詢到華欣創(chuàng)力所持發(fā)行人股權(quán)
被司法拍賣的公告。依據(jù)發(fā)行人提供的《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》并經(jīng)發(fā)行
人確認(rèn)，截至本回復(fù)出具日，華欣創(chuàng)力所持發(fā)行人股權(quán)仍全部處于凍結(jié)狀態(tài)。
依據(jù)前述《信托資金貸款合同》及發(fā)行人控股股東的確認(rèn)，該等貸款主要用
于向蔣小榮支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2、已采取的應(yīng)對措施
依據(jù)發(fā)行人提供的資料，以及控股股東、實(shí)際控制人確認(rèn)，為維持上市公司
控制權(quán)穩(wěn)定性，實(shí)際控制人及發(fā)行人等采取的主要應(yīng)對措施包括：
（1）實(shí)際控制人已逐步向廈門信托支付利息，截至目前累計(jì)金額達(dá) 2.02 億
元，上述金額已支付截至目前的利息。另外，蔡小如另有劃入廈門信托賬戶用于
支付利息的資金余額為 7,500 余萬元；按目前債務(wù)規(guī)模測算，上述被劃入廈門信
托的資金余額足以支付利息至債務(wù)到期之日。
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 控股股東與實(shí)際控制人將嚴(yán)格履行《信托資金貸款合同》約定的義務(wù)，確保
違約行為不會再次發(fā)生，并將積極采取相關(guān)措施，與廈門信托就債務(wù)解決方案的
設(shè)計(jì)與推動進(jìn)行持續(xù)溝通，以共同推動債務(wù)問題的良好解決。
（2）相關(guān)債務(wù)問題未對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，2019 年發(fā)行人
扭虧為盈，2020 年上半年雖然受到全球疫情的影響，但基于小家電與工程施工
雙輪驅(qū)動的業(yè)務(wù)布局，以及隨著全球疫情逐步控制后市場的復(fù)蘇，2020 年前三
季度仍實(shí)現(xiàn)凈利潤 1,974.84 萬元。
發(fā)行人以穩(wěn)定良好的基本面實(shí)現(xiàn)對股價的有力支撐，截至 2021 年 1 月 15
日，質(zhì)押股份市場價值足夠覆蓋債務(wù)本金，具體如下：
金萊特 質(zhì)押股票市值
項(xiàng)目 達(dá)華智能（元） 與債務(wù)本金比
（元） （億元）
20 日均價 13.58 3.83 9.14 126.18%
60 日均價 13.25 4.88 9.37 129.41%
120 日均價 12.91 5.35 9.37 129.43%
如上表，質(zhì)押股份的市場價值與債務(wù)本金的比例均超過 120%平倉線，最高
覆蓋比例達(dá)到了 129.43%。
（3）控股股東、實(shí)際控制人積極關(guān)注二級市場走勢，如華欣創(chuàng)力所持公司
股份質(zhì)押擔(dān)保的債務(wù)預(yù)計(jì)無法如約支付利息或到期無法清償本金的，其將盡最大
努力優(yōu)先處置其名下的其他資產(chǎn)，以確保廈門信托不會依據(jù)相關(guān)規(guī)定處置華欣創(chuàng)
力所持公司股權(quán)，維持華欣創(chuàng)力對公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。
（4）控股股東、實(shí)際控制人將根據(jù)其與廈門信托的持續(xù)溝通情況，在債務(wù)
履行期限屆滿前，結(jié)合發(fā)行人的經(jīng)營情況和股票價格的穩(wěn)定性，尋找第三方機(jī)構(gòu)
或有關(guān)政府機(jī)構(gòu)資金支持的方式解決其與廈門信托的債務(wù)，進(jìn)一步降低廈門信托
行使質(zhì)權(quán)的可能性。
（5）如采取前述措施后，華欣創(chuàng)力所持發(fā)行人股份質(zhì)押所擔(dān)保的債務(wù)仍存
在到期無法清償?shù)娘L(fēng)險，華欣創(chuàng)力、蔡小如將積極與廈門信托就由第三方承接剩
余債務(wù)事宜進(jìn)行溝通，以確保廈門信托不會依據(jù)相關(guān)規(guī)定處置華欣創(chuàng)力所持發(fā)行
人股份。
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 3、法院拍賣與案件被執(zhí)行的可能性
綜上，目前相關(guān)債務(wù)尚未到期，且債務(wù)人已正常支付利息，以確保違約行為
不會再次發(fā)生；上市公司基本面較向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行時已明顯轉(zhuǎn)好，質(zhì)押股份
市場價值足夠覆蓋債務(wù)本金；控股股東與實(shí)際控制人將通過處置資產(chǎn)、尋找第三
方機(jī)構(gòu)或有關(guān)政府機(jī)構(gòu)資金支持，并與債權(quán)人共同推動債務(wù)問題的良好解決。因
此目前相關(guān)股份被法院拍賣以及案件被執(zhí)行的可能性總體較小。
（二）控股股東、實(shí)際控制人是否采取補(bǔ)充質(zhì)押、追加或調(diào)整擔(dān)保物等方
式補(bǔ)充過擔(dān)保
實(shí)際控制人曾于 2018 年 6 月以其持有達(dá)華智能 1,000 萬股股票對上述債務(wù)
進(jìn)行補(bǔ)充質(zhì)押，因此上述債務(wù)對應(yīng)的質(zhì)押股票為金萊特 5,599.13 萬股及達(dá)華智能
4,000 萬股（原為 3,000 萬股）。
（三）結(jié)合控股股東、實(shí)際控制人的補(bǔ)倉或償債能力，以及對應(yīng)償債或補(bǔ)
倉資產(chǎn)的流動性等情況，說明華欣創(chuàng)力維持控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)措施的可執(zhí)行性，
是否有能力維持控股權(quán)
蔡小如除通過華欣創(chuàng)力在公司享有權(quán)益外，蔡小如還在其他企業(yè)擁有股權(quán)/
合伙份額或享有權(quán)益。其擁有的其他企業(yè)的股權(quán)/合伙份額主要如下表所示：
持股 蔡小如與持股主
投資企業(yè) 基本情況 持股主體
比例 體關(guān)系
主營互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)，注冊資
深圳達(dá)華物聯(lián)
北京優(yōu)朋 本 1.26 億元，前海人壽保險股 蔡 小 如持 有 該持
網(wǎng)并購基金管
普樂科技 份有限公司持股 12.13%，佳 5.82% 股主體 7.98%財(cái)產(chǎn)
理合伙企業(yè)
有限公司 創(chuàng) 視 訊 （ 300264.SZ ） 持 股 份額
（有限合伙）
4.72%。
蔡 小 如通 過 控股
?，斕貦C(jī) 的 中 山市 微 遠(yuǎn)創(chuàng)
原新三板掛牌企業(yè)，主營智能 北京福寶投資
器人科技 新 投 資基 金 管理
掃地機(jī)器人業(yè)務(wù)，終止掛牌前 管理合伙企業(yè) 15.78%
股份有限 中心，持有該持股
市值 8.39 億元。 （有限合伙）
公司 主體 9.90%財(cái)產(chǎn)份
額
廣東南方 主營電視媒體業(yè)務(wù)，注冊資本 深圳達(dá)華物聯(lián) 蔡 小 如持 有 深圳
愛視娛樂 1.30 億 元 ， 新 媒 股 份 網(wǎng)并購基金管 達(dá) 華 物聯(lián) 網(wǎng) 并購
87.70%
科技有限 （300770.SZ）通過下屬全資 理合伙企業(yè)以 基 金 管理 合 伙企
公司 子公司持股 10%，該公司下屬 及中山市微遠(yuǎn) 業(yè) 7.98% 財(cái) 產(chǎn) 份
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 持股 蔡小如與持股主
投資企業(yè) 基本情況 持股主體
比例 體關(guān)系
參股公司，安徽開開視界電子 創(chuàng)新投資基金 額，持有中山市微
商務(wù)有限公司，由康佳集團(tuán)控 管理中心 遠(yuǎn) 創(chuàng) 新投 資 基金
股，阿里巴巴參股。 管理中心 55.56%
財(cái)產(chǎn)份額
中山市恒
東房地產(chǎn) 房地產(chǎn)開發(fā)公司，注冊資本
蔡小如 50% 本人持股
開發(fā)有限 1.01 億元
公司
該等企業(yè)涉及的行業(yè)主要包括軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、科技推廣和應(yīng)用服務(wù)
業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)等行業(yè)，其中，投資軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、科技推廣和應(yīng)用服
務(wù)業(yè)的企業(yè)未來行業(yè)發(fā)展前景較好。此外，該等股權(quán)/出資份額具備一定的流動
性和變現(xiàn)能力。如蔡小如到期未能償還借款或借款利息，其可通過分紅收益、對
外轉(zhuǎn)讓或處置前述對外投資的資產(chǎn)等方式籌措資金用于償還前述借款或借款利
息。
自 2021 年 1 月 8 日起，控股股東收購發(fā)行人控制權(quán)時承諾 36 個月內(nèi)不減
持的承諾已屆滿，控股股東可在維持對發(fā)行人控制權(quán)的前提下通過減持的方式籌
措資金進(jìn)一步償還部分債務(wù)本息。
綜上所述，雖然發(fā)行人存在控制權(quán)變動的風(fēng)險，但控股股東、實(shí)際控制人
以其持有的相關(guān)股權(quán)或部分發(fā)行人股票用于應(yīng)對補(bǔ)充擔(dān)保或償還部分債務(wù)，具有
可執(zhí)行性，其在一定時期內(nèi)有能力維持控股權(quán)的穩(wěn)定性。
（四）華欣創(chuàng)力和蔣小榮及其一致行動人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體內(nèi)容，蔣小
榮及其一致行動人放棄公司控股權(quán)是否附帶條件，如有，該等條件是否有被觸
發(fā)的風(fēng)險
華欣創(chuàng)力和蔣小榮及其一致行動人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容包括：
1、轉(zhuǎn)讓股份的種類、數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況
蔣小榮將其持有的金萊特 55,991,330 股普通股股份轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力，占上市
公司當(dāng)時總股本的 29.99%，華欣創(chuàng)力按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條款和條件
受讓前述股份及其相關(guān)的股東權(quán)益。
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 2、轉(zhuǎn)讓價格
標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格為 20 元/股，股份轉(zhuǎn)讓價款合計(jì)為 11.20 億元。
3、股份轉(zhuǎn)讓價款的支付
經(jīng)蔣小榮和華欣創(chuàng)力協(xié)商一致，雙方同意股份轉(zhuǎn)讓價款按如下方式支付：
（1）首期股份轉(zhuǎn)讓價款的支付
自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起 30 日或雙方另行商定的期限內(nèi)，由受讓方
將首期股份轉(zhuǎn)讓價款 50,000 萬元一次性付至出讓方指定的銀行賬戶。
（2）剩余股份轉(zhuǎn)讓價款的支付
自標(biāo)的股份過戶完成之日起 30 日內(nèi)，由受讓方將剩余股份轉(zhuǎn)讓價款付至出
讓方指定的銀行賬戶。
4、關(guān)于放棄表決權(quán)及股份鎖定的承諾
（1）出讓方就本次股份轉(zhuǎn)讓完成后其所持金萊特股份相關(guān)事宜承諾如下：
①出讓方不再參與上市公司經(jīng)營管理，且不會通過增持上市公司股份或其他
任何方式謀求上市公司控制權(quán)；
②出讓方無條件且不可撤銷地放棄行使其對上市公司的任何表決權(quán)或提名
董事候選人的權(quán)利；
③標(biāo)的股份交割后，出讓方持有的上市公司剩余股份將繼續(xù)遵守其于《股份
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前已作出的有關(guān)股份鎖定的承諾。
（2）受讓方承諾其通過本次股份轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份，自交割日起三
十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
5、蔣小榮及其一致行動人關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾
蔣小榮承諾：“本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，本人永久不再參與上市公司經(jīng)營管理，
且不會通過增持上市公司股份或其他任何方式謀求上市公司控制權(quán)；同時，本人
無條件且不可撤銷地放棄行使本人對上市公司的任何表決權(quán)或提名董事候選人
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的權(quán)利?！?br/> 田野陽光、田一樂、田甜承諾：“本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，本人無條件且不可
撤銷地放棄行使本人對上市公司的任何表決權(quán)或提名董事候選人的權(quán)利直至本
人年滿十八周歲”。
根據(jù)上述協(xié)議與承諾，蔣小榮及其一致行動人放棄公司控股權(quán)不附帶條件。
（五）股東田野陽光、田一樂、田甜股權(quán)占比、年齡、距離 18 周歲時間，
其投票權(quán)委托關(guān)系是否穩(wěn)定
根據(jù)發(fā)行人提供的截至 2020 年 12 月 31 日的證券持有人名冊及田野陽光、
田一樂、田甜的身份證明文件，田野陽光、田一樂、田甜三人的持股占比及年齡
等情況如下：
股東 股權(quán)占比 年齡 距離 18 周歲時間
田野陽光 5.91% 14 歲 4年
田一樂 5.91% 10.5 歲 7.5 年
田甜 5.91% 6歲 12 年
《民法典》第十九條規(guī)定，八周歲以上的未成年人為限制民事行為能力人，
實(shí)施民事法律行為由其法定代理人代理或者經(jīng)其法定代理人同意、追認(rèn)；但是，
可以獨(dú)立實(shí)施純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力相適應(yīng)的民事法律行
為。第二十條規(guī)定，不滿八周歲的未成年人為無民事行為能力人，由其法定代理
人代理實(shí)施民事法律行為。
據(jù)此，在年滿十八周歲之前，與田甜所持發(fā)行人股權(quán)相關(guān)的民事法律行為
均應(yīng)由蔣小榮代理，與田野陽光及田一樂所持發(fā)行人股權(quán)相關(guān)的民事法律行為均
應(yīng)由蔣小榮代理或經(jīng)監(jiān)護(hù)人同意、追認(rèn)。
因此上述由蔣小榮代理其子女行使或需蔣小榮同意、追認(rèn)其子女行使相關(guān)
股東權(quán)利的狀態(tài)穩(wěn)定。
（六）目前蔣小榮及其一致行動人對公司控股權(quán)的態(tài)度，未來是否有股份
轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，以及再次提出恢復(fù)其對公司表決權(quán)及提名董事候選人權(quán)利的可能性
1、蔣小榮及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的背景與原因
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 2015 年 11 月，申請人原董事長、實(shí)際控制人田疇先生因病逝世后，其妻子
蔣小榮女士主持申請人的日常生產(chǎn)經(jīng)營工作。由于田疇先生的突然離世對蔣小榮
的身心造成重大影響，同時，蔣小榮作為三個未成年子女的母親，須承擔(dān)家庭及
子女的撫養(yǎng)教育工作，加之其缺乏企業(yè)經(jīng)營的實(shí)際管理經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)背景，難
以履行實(shí)際控制人職責(zé)，導(dǎo)致申請人日常生產(chǎn)經(jīng)營等受到重大影響，對申請人經(jīng)
營決策造成了不利影響，導(dǎo)致申請人的業(yè)績在其履職期間出現(xiàn)下滑趨勢。
為扭轉(zhuǎn)申請人盈利能力惡化的不利局面，推進(jìn)申請人業(yè)務(wù)拓展計(jì)劃，逐步實(shí)
現(xiàn)申請人經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，維護(hù)申請人及其全體股東的利益，蔣小榮決定向具
有產(chǎn)業(yè)背景和管理經(jīng)驗(yàn)的投資人轉(zhuǎn)讓申請人的控制權(quán)，并于 2017 年 12 月與華欣
創(chuàng)力簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所持申請人 55,991,330 股股份（占申請人當(dāng)時總股
本 29.99%）以轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力。
轉(zhuǎn)讓完成之后，蔣小榮及其一致行動人仍持有申請人 35.11%的股份，而華
欣創(chuàng)力持有申請人 29.99%股份，為確保公司控制權(quán)清晰，經(jīng)雙方協(xié)商，蔣小榮
及其一致行動人承諾放棄表決權(quán)，華欣創(chuàng)力成為公司控股股東，蔡小如成為公司
實(shí)際控制人。
2、蔣小榮及其一致行動人曾申請恢復(fù)表決權(quán)的背景與原因
2019 年 8 月，華欣創(chuàng)力所持申請人股份被司法凍結(jié)，蔣小榮及其一致行動
人田野陽光、田一樂、田甜、向日葵向申請人申請恢復(fù)其對申請人的表決權(quán)及提
名董事候選人的權(quán)利，其目的并非主動謀求上市公司控制權(quán)，而是為了應(yīng)對華欣
創(chuàng)力股權(quán)凍結(jié)情況下可能產(chǎn)生的控制權(quán)變更風(fēng)險。
因此，即使蔣小榮及其一致行動人曾嘗試申請恢復(fù)表決權(quán)，但該申請系基于
公司客觀實(shí)際情況發(fā)生變化作出，系為防范相關(guān)潛在收購方通過司法拍賣獲得華
欣創(chuàng)力股份以后，制約其對上市公司的控制力，進(jìn)而降低金萊特股份被司法拍賣
后控制權(quán)出現(xiàn)重大變化進(jìn)而影響上市持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險。
3、蔣小榮及其一致行動人申請恢復(fù)表決權(quán)的過程與結(jié)果
2019 年 12 月 18 日，第四屆董事會第三十二次會議，審議通過《關(guān)于公司
主要股東及其一致行動人表決權(quán)恢復(fù)的議案》，擬提交于 2019 年 12 月 31 日召開
1-1-11
的 2019 年第四次臨時股東大會審議。
2019 年 12 月 24 日，深交所對上述事項(xiàng)出具關(guān)注函，要求上市公司對上述
事宜是否違反承諾，是否合規(guī)進(jìn)行說明。
2019 年 12 月 26 日，基于審慎起見，第四屆董事會第三十三次會議審議取
消了原向股東大會提出的《關(guān)于公司主要股東及其一致行動人表決權(quán)恢復(fù)的議
案》。
2019 年 12 月 28 日，上市公司與律師回復(fù)了上述關(guān)注函，陳述了蔣小榮及
其一致行動人申請恢復(fù)表決權(quán)的原因，以及擬適用《上市公司監(jiān)管指引第 4 號—
上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下
簡稱“《監(jiān)管指引 4 號》”）相關(guān)規(guī)則，申請豁免承諾。
2019 年 12 月 30 日，深交所再次對上述事項(xiàng)出具關(guān)注函，要求對相關(guān)事項(xiàng)
的合理性與合規(guī)性予以說明。
2020 年 7 月 9 日，公司回復(fù)了深交所 2019 年 12 月 30 日出具的關(guān)注函，“蔣
小榮及其一致行動人已同意撤回上述恢復(fù)表決權(quán)及提名權(quán)的申請并繼續(xù)履行其
及其一致行動人將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力時所出具的承諾。”
上述期間，公司控制權(quán)穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營正常。蔣小榮及其一致行動人表決權(quán)
在此期間沒有恢復(fù)，且蔣小榮及其一致行動人亦未再次提出類似主張。
4、蔣小榮及其一致行動人的計(jì)劃
依據(jù)蔣小榮的確認(rèn)，蔣小榮及其一致行動人于轉(zhuǎn)讓發(fā)行人控制權(quán)時出具的承
諾繼續(xù)有效；其本人及其一致行動人不會謀求上市公司的控制權(quán)，并繼續(xù)放棄行
使其對上市公司的表決權(quán)或提名董事候選人的權(quán)利。此外，截至目前，蔣小榮及
其一致行動人沒有減持發(fā)行人股票的意愿和計(jì)劃。
綜上所述，蔣小榮此前申請恢復(fù)所持發(fā)行人股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)系基于發(fā)行人
客觀實(shí)際情況發(fā)生變化作出，其目的不是主動謀求上市公司控制權(quán)。蔣小榮及其
一致行動人于轉(zhuǎn)讓發(fā)行人控制權(quán)時出具的承諾繼續(xù)有效，蔣小榮及其一致行動人
再次提出恢復(fù)其對公司表決權(quán)及提名董事候選人權(quán)利的可能性很小。截至目前，
1-1-12
蔣小榮及其一致行動人沒有減持發(fā)行人股票的意愿和計(jì)劃。
（七）申請人控制權(quán)是否穩(wěn)定；是否存在實(shí)際控制人變更的風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)
險是否充分披露
發(fā)行人存在實(shí)際控制人變更的風(fēng)險，并將充分披露。發(fā)行人已在相關(guān)文件中
進(jìn)行如下風(fēng)險提示：
“實(shí)際控制人蔡小如在其與廈門信托簽署的《信托資金貸款合同》項(xiàng)下的實(shí)
際債務(wù)余額為 7.24 億元，其中，5 億元債務(wù)將于 2021 年 3 月 28 日到期，2.24
億元債務(wù)將于 2021 年 9 月 29 日到期。
雖然控股股東、實(shí)際控制人現(xiàn)時正常支付利息并擬采取各項(xiàng)應(yīng)對措施解決其
與廈門信托的債務(wù)事項(xiàng)，但是如控股股東、實(shí)際控制人擬采取的應(yīng)對措施無法有
效實(shí)施，結(jié)合華欣創(chuàng)力所持發(fā)行人股份均已質(zhì)押并被廈門信托申請凍結(jié)，如廈門
信托行使質(zhì)權(quán)或請求人民法院依法處置其所持發(fā)行人股份，則華欣創(chuàng)力存在喪失
發(fā)行人控股權(quán)的風(fēng)險，進(jìn)而導(dǎo)致發(fā)行人面臨實(shí)際控制人變更的風(fēng)險。”
（八）如控股股東、實(shí)際控制人確實(shí)難以維持控制權(quán)穩(wěn)定性的，應(yīng)當(dāng)充分
說明控制權(quán)可能發(fā)生變化（如債務(wù)清償?shù)狡谌?、債?quán)人已經(jīng)采取的法律行動等）
的時限、可能的處置方案等，以及對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響
1、債務(wù)清償?shù)狡谌涨闆r
經(jīng)控股股東與實(shí)際控制人確認(rèn)：截至目前質(zhì)押融資債務(wù)本金為 7.24 億，其
所提供的資金支持已可支付利息至債務(wù)到期，相關(guān)質(zhì)押融資業(yè)務(wù)在 2021 年 3 月
28 日前實(shí)質(zhì)處于正常履約狀態(tài)。
在此之前，債權(quán)人進(jìn)一步采取法律行動的可能性較小，因司法拍賣而導(dǎo)致實(shí)
控權(quán)出現(xiàn)變化的可能性總體較小。但如債務(wù)履行期屆滿后案件被執(zhí)行，則華欣創(chuàng)
力持有的發(fā)行人股份存在被法院拍賣的風(fēng)險。
2、實(shí)際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定的可能處置方案
如本告知函回復(fù)前文所述，各方將綜合各項(xiàng)措施分部解決上述債務(wù)問題，控
股股東、實(shí)際控制人將（1）與廈門信托就債務(wù)解決方案的設(shè)計(jì)與推動進(jìn)行持續(xù)
1-1-13
溝通，共同推動債務(wù)問題的良好解決；（2）優(yōu)先以名下其他資產(chǎn)追加增信或處置
資產(chǎn)以回籠資金，包括在不影響控制權(quán)的前提下，依法依規(guī)減持部分公司股票償
還部分債務(wù)；（3）尋找第三方機(jī)構(gòu)或有關(guān)政府機(jī)構(gòu)合作與資金的支持。
上述債務(wù)問題解決過程中，控股股東、實(shí)控人將優(yōu)先通過出售資產(chǎn)以及通過
與債權(quán)人協(xié)商，減緩債務(wù)償還的金額與節(jié)奏等方式逐步解決問題，盡量減少因引
入外部資金而對控制權(quán)造成影響。如因?qū)嵤┥鲜龃胧┒霈F(xiàn)控制權(quán)變更，也將是
由包括上市公司在內(nèi)各方充分協(xié)商且一致認(rèn)同的結(jié)果，預(yù)計(jì)不會對上市公司既定
的發(fā)展戰(zhàn)略、治理與管理結(jié)構(gòu)、以及生產(chǎn)經(jīng)營模式產(chǎn)生重大不利的影響，不會對
發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。
3、對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響
如控股股東、實(shí)際控制人擬采取的前述各項(xiàng)應(yīng)對措施均無法有效實(shí)施，結(jié)合
控股股東所持發(fā)行人股份均已質(zhì)押并被廈門信托申請凍結(jié)，如廈門信托行使質(zhì)權(quán)
或請求人民法院依法處置其所持發(fā)行人股份，則會出現(xiàn)控股股東喪失發(fā)行人控股
權(quán)，及實(shí)際控制人發(fā)生變更的風(fēng)險。
但是，發(fā)行人已建立完備的公司治理與管理制度，穩(wěn)定的內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營與外
部上下游渠道的資源，并擁有充足的技術(shù)與市場儲備（詳見本告知函回復(fù)，問題
2，之，“（二）申請人盈利能力不穩(wěn)定，2020 年上半年?duì)I業(yè)利潤主要來源于其他
收益以及控制權(quán)不穩(wěn)定是否會加劇發(fā)行人的流動性風(fēng)險”之“1、2020 年經(jīng)營情
況分析”）來保障上市公司的經(jīng)營基本面。
因此如發(fā)生上述極端情況，不排除短期內(nèi)對發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定干
擾，但發(fā)行人將采取相關(guān)措施全力維持管理層及核心業(yè)務(wù)人員的穩(wěn)定性，維持既
定的發(fā)展戰(zhàn)略與正常持續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營，確保其持續(xù)經(jīng)營能力不會因此受到重大不
利影響。
綜上，各方就解決債務(wù)問題所籌劃的應(yīng)對措施充分，債務(wù)問題的解決不會對
發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。
（九）保薦機(jī)構(gòu)及律師核查情況
1、核查過程
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 （1）核查了發(fā)行人提供的股東名冊、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具
的《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》；
（2）查閱了發(fā)行人提供的《信托資金貸款合同》、《上市公司股權(quán)最高額權(quán)
利質(zhì)押協(xié)議》等股份質(zhì)押相關(guān)文件，了解質(zhì)押資金相關(guān)用途等事項(xiàng)；
（3）取得了蔡小如用于支付廈門信托貸款利息的資金余額的憑證；
（4）獲取并審查了控股股東、實(shí)際控制人的《企業(yè)信用報(bào)告》、《個人信用
報(bào)告》、財(cái)務(wù)報(bào)表，以及通過天眼查查詢實(shí)際控制人對外投資情況；
（5）獲取了發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人出具的關(guān)于股份質(zhì)押及凍結(jié)相關(guān)
事項(xiàng)的書面說明；
（6）查閱了蔣小榮與華欣創(chuàng)力進(jìn)行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓時簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及出具
的放棄表決權(quán)的承諾及當(dāng)時的權(quán)益變動報(bào)告；
（7）就蔣小榮及其一致行動人申請恢復(fù)表決權(quán)后續(xù)又放棄恢復(fù)表決權(quán)事項(xiàng)
及未來就所持股票的轉(zhuǎn)讓與減持計(jì)劃事宜對蔣小榮進(jìn)行訪談；
（8）核查并取得了發(fā)行人相關(guān)的董事會及股東大會文件及近年年度報(bào)告；
（9）獲取了蔣小榮撤回恢復(fù)表決權(quán)及提名權(quán)申請的書面文件；
（10）發(fā)行人截至 2020 年 12 月 31 日的證券持有人名冊及田野陽光、田一
樂、田甜的身份證明文件；
（11）查詢粵公正網(wǎng)站及淘寶網(wǎng)、京東網(wǎng)、人民法院訴訟資產(chǎn)網(wǎng)、公拍網(wǎng)及
中拍網(wǎng)等司法拍賣平臺；
（12）通過訪談實(shí)際控制人，了解實(shí)際控制人與債權(quán)人的協(xié)商情況及實(shí)際控
制人對債務(wù)處理擬采取的應(yīng)對措施。
2、核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)與律師認(rèn)為：
（1）目前相關(guān)股份被法院拍賣以及案件被執(zhí)行的可能性總體較??；
1-1-15
 （2）控股股東與實(shí)際控制人在一定時期內(nèi)有能力維持控股權(quán)的穩(wěn)定性；
（3）蔣小榮及其一致行動人放棄公司控股權(quán)不附帶條件；
（4）蔣小榮代理其子女行使股東權(quán)利或其子女行使股東權(quán)利需蔣小榮同意、
追認(rèn)的狀態(tài)穩(wěn)定；
（5）目前，蔣小榮及其一致行動人沒有減持發(fā)行人股票的意愿和計(jì)劃；蔣
小榮及其一致行動人再次提出恢復(fù)其對公司表決權(quán)及提名董事候選人權(quán)利的可
能性很小；
（6）發(fā)行人已充分披露存在實(shí)際控制人變更的風(fēng)險；
（7）債務(wù)問題的解決預(yù)計(jì)不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。
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問題 2：流動性風(fēng)險
申請人流動資產(chǎn)主要為應(yīng)收賬款及存貨，兩項(xiàng)合計(jì) 44,318 萬元，占流動資
產(chǎn)的 70%。
請申請人說明：（1）提供應(yīng)收賬款的其后回收情況、存貨周轉(zhuǎn)率及貨齡，
說明針對應(yīng)收賬款及存貨的減值準(zhǔn)備計(jì)提是否合理，針對流動性風(fēng)險所采取的
應(yīng)對措施及相關(guān)風(fēng)險是否已恰當(dāng)披露；（2）申請人盈利能力不穩(wěn)定，2020 年上
半年?duì)I業(yè)利潤主要來源于其他收益以及控制權(quán)不穩(wěn)定是否會加劇發(fā)行人的流動
性風(fēng)險。
請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師進(jìn)行核查，說明核查程序、方法、過程，并發(fā)表明確
核查意見。
問題答復(fù)：
（一）提供應(yīng)收賬款的其后回收情況、存貨周轉(zhuǎn)率及貨齡，說明針對應(yīng)收
賬款及存貨的減值準(zhǔn)備計(jì)提是否合理，針對流動性風(fēng)險所采取的應(yīng)對措施及相
關(guān)風(fēng)險是否已恰當(dāng)披露
1、應(yīng)收賬款情況
公司 2020 年 9 月末的應(yīng)收賬款期后回款情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2020 年 9 月 30 日
應(yīng)收賬款余額 18,768.17
截至 2020 年 12 月 31 日回款金額 10,685.01
回款比例 56.93%
公司各期末應(yīng)收賬款賬齡情況如下：
單位：萬元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
賬齡
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
1 年以內(nèi) 16,617.88 88.54% 28,896.18 95.19% 14,016.56 98.32% 13,280.28 100%
1-1-17
 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
賬齡
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
1-2 年 2,150.30 11.46% 1,460.83 4.81% 239.79 1.68% - -
合計(jì) 18,768.17 100% 30,357.00 100% 14,256.35 100% 13,280.28 100%
壞賬準(zhǔn)備 831.40 1,012.97 444.48 398.41
壞賬比例 4.43% 3.34% 3.12% 3.00%
如上表，公司應(yīng)收賬款回款情況良好，應(yīng)收賬款余額呈現(xiàn)下降趨勢。賬齡
一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占比始終保持在 90%左右水平，壞賬計(jì)提比例保持在 3%-4%
的水平。
2020 年，因受到疫情影響，部分經(jīng)銷商回款放緩，導(dǎo)致 1-2 年賬齡的應(yīng)收
賬款余額有所增長，但相關(guān)經(jīng)銷商都是長期合作且在當(dāng)?shù)鼐哂幸欢ㄒ?guī)模和影響力
的合作伙伴，其資信與信用情況良好且具有持續(xù)經(jīng)營能力，具體如下：
單位：萬元
客戶名稱 應(yīng)收余額 客戶資信能力 合作年限
大型經(jīng)銷商，其從事燈具與風(fēng)扇代理銷售
W 客戶 639.51 業(yè)務(wù)超過 30 年，在其代理銷售的區(qū)域擁 4年
有廣泛豐富的渠道
M 客戶 562.76 中亞某國客戶，已在當(dāng)?shù)亟庸S 6年
中亞某國客戶，已在當(dāng)?shù)刈越▊}庫與簡易
S 客戶 254.98 5年
加工廠，曾為競爭對手當(dāng)?shù)刂饕砩?br/> 東南亞某國客戶，當(dāng)?shù)貜氖码娖?、服裝等
L 客戶 156.64 11 年
各類商品的批發(fā)與零售
中東某國客戶，當(dāng)?shù)貜氖麓笮图译姷呐l(fā)
P 客戶 141.40 10 年
與零售，擬在當(dāng)?shù)刈越?shopping mall
合計(jì) 1,755.29
占 1-2 年應(yīng)收賬
81.63%
款比例
針對存在賬齡一年以上的客戶，公司目前已基本不再給予信用期，同時在
向相關(guān)客戶發(fā)貨前通常要求其償還部分欠款，以此方式逐步收回應(yīng)收賬款。公司
根據(jù)壞賬計(jì)提政策，已對 1 年以上壞賬按更高比例計(jì)提壞賬。
綜上，公司截至 2020 年 9 月末應(yīng)收賬款期后回款情況良好，絕大部分應(yīng)收
賬款賬齡在 1 年以內(nèi)，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例符合既定政策。2020 年，部分客戶因
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受到疫情影響回款趨緩，導(dǎo)致 1-2 年賬齡的應(yīng)收賬款略有增長，但相關(guān)客戶的資
信與信用情況良好，具有持續(xù)經(jīng)營能力，且公司已經(jīng)制定了切實(shí)的收款措施。因
此，針對應(yīng)收賬款的減值準(zhǔn)備計(jì)提合理。
2、存貨情況
公司各期間/期末存貨周轉(zhuǎn)率與余額情況如下：
單位：萬元
2020年 1-9月/9
項(xiàng)目 2019 年/期末 2018 年/期末 2017 年/期末
月末
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 4.32 4.18 3.77 3.82
存貨賬面價值 17,447.80 22,139.07 18,321.07 23,297.20
存貨占流動資產(chǎn)比 25.54% 32.76% 45.58% 52.55%
注： 2020 年 1-9 月的存貨周轉(zhuǎn)率指標(biāo)已折算為全年。
如上表，公司周轉(zhuǎn)水平逐步提高，余額下降，占流動資產(chǎn)比例逐年下降，
在 2020 年業(yè)務(wù)受到疫情影響下，公司控制了存貨規(guī)模以應(yīng)對市場疲軟可能導(dǎo)致
的流動性風(fēng)險。
單位：萬元
2020年 1-9月/9
項(xiàng)目 2019 年/期末 2018 年/期末 2017 年/期末
月末
存貨余額 17,601.91 22,375.36 18,530.40 23,297.20
存貨跌價準(zhǔn)備 154.11 236.29 209.33 -
跌價準(zhǔn)備占比 0.88% 1.06% 1.13% 0.00%
如上表，近年來公司存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提比例總體穩(wěn)定在 1%左右水平，公司
各期末存貨貨齡情況如下：
單位：萬元
2020 年 9 月 30 日
存貨類別 0-6 個月 7-12 個月 1-2 年 2 年以上 合計(jì)
原材料 4,015.34 1,049.68 480.97 72.86 5,618.85
在產(chǎn)品 1,653.21 275.6 282.30 50.65 2,261.76
庫存商品 5,412.55 1,049.30 1,472.24 376.04 8,310.13
委托加工材料 186.01 - - - 186.01
發(fā)出商品 977.75 - - - 977.75
工程施工 93.3 - - - 93.30
1-1-19
 合計(jì) 12,338.16 2,374.58 2,235.51 499.55 17,447.80
占比 70.71% 13.61% 12.81% 2.86% 100.00%
2019 年 12 月 31 日
存貨類別 0-6 個月 7-12 個月 1-2 年 2 年以上 合計(jì)
原材料 7,639.89 360.28 187.40 35.11 8,222.68
在產(chǎn)品 3,420.44 252.75 77.76 39.05 3,790.00
庫存商品 7,524.96 1,288.82 233.38 - 9,047.16
委托加工材料 276.58 - - - 276.58
發(fā)出商品 747.59 - - - 747.59
工程施工 55.06 - - - 55.06
合計(jì) 19,664.52 1,901.85 498.54 74.16 22,139.07
占比 88.82% 8.59% 2.25% 0.33% 100.00%
2018 年 12 月 31 日
存貨類別 0-6 個月 7-12 個月 1-2 年 2 年以上 合計(jì)
原材料 4,155.69 263.94 141.42 48.02 4,609.07
在產(chǎn)品 2,686.30 436.28 79.84 5.77 3,208.19
庫存商品 6,559.97 2,652.68 207.42 - 9,420.07
委托加工材料 232.28 - - - 232.28
發(fā)出商品 851.45 - - - 851.45
合計(jì) 14,485.69 3,352.90 428.68 53.79 18,321.06
占比 79.07% 18.30% 2.34% 0.29% 100.00%
2017 年 12 月 31 日
存貨類別 0-6 個月 7-12 個月 1-2 年 2 年以上 合計(jì)
原材料 4,170.50 1,049.86 124.81 95.02 5,440.19
在產(chǎn)品 4,515.32 865.93 618.26 361.04 6,360.55
庫存商品 4,403.15 3,886.91 685.30 85.32 9,060.68
委托加工材料 275.02 - - - 275.02
發(fā)出商品 2,160.78 - - - 2,160.78
合計(jì) 15,524.77 5,802.70 1,428.36 541.38 23,297.22
占比 66.64% 24.91% 6.13% 2.32% 100.00%
注：上表數(shù)據(jù)為剔除了存貨跌價準(zhǔn)備后的存貨賬面價值
如上表，2019 年與 2018 年末存貨貨齡情況較 2017 年末有顯著改善，貨齡
在 1 年以內(nèi)的占比從 91.55%提升至 97%左右。
1-1-20
 2020 年 9 月末，1-2 年貨齡的存貨賬面價值為 2,735.06 萬元，較上年末金
額增長 2,162.36 萬元，造成上述增長的項(xiàng)目主要包括：
（1）經(jīng)典款產(chǎn)品
因疫情影響，2020 年上半年部分產(chǎn)品銷售未及預(yù)期，1 年以上庫齡的庫存
商品中新增，主要包括針對國內(nèi)市場提前生產(chǎn)的經(jīng)典款產(chǎn)品。上述經(jīng)典款商品的
市場售價穩(wěn)定，且到 2020 年底由于銅（電機(jī)原料）、米料以及其他原材料等和人
工價格上漲，導(dǎo)致產(chǎn)品市場整體售價水平也增長。根據(jù)測算，該類產(chǎn)品不存在存
貨可變現(xiàn)凈值低于存貨余額的情況，無需計(jì)提存貨跌價準(zhǔn)備。具體如下：
單位：萬元
品類 金額 圖示
風(fēng)扇 864.65
馬燈與墻燈等 353.81
手電筒 207.43
滅蚊器 114.02
合計(jì) 1,539.90
（2）通用型原材料
公司長貨齡原材料主要是通用型的原料，包括米料、色母粒、電容與電阻
等。其中金額較大的有米料及色母粒材料，金額為 187.65 萬元。這主要系 2020
年上半年上述材料的消耗速度低于預(yù)期，形成長貨齡原材料，但各類原材料市場
價格總體穩(wěn)定，因此不存在存貨可變現(xiàn)凈值低于賬面價值的情況，無需計(jì)提存貨
跌價準(zhǔn)備。
（3）通用型預(yù)制件
1-1-21
 由于公司產(chǎn)品生產(chǎn)中電路與電器元件基本為自制，上述產(chǎn)品生產(chǎn)的部分環(huán)
節(jié)自動化程度不高，為提高整體生產(chǎn)效率，公司通常預(yù)制部分通用型的在產(chǎn)品。
截至 2020 年 9 月末，金額較大的自制的半成品電機(jī)期末金額為 220.34 萬元。上
述電機(jī)通用于公司的多種款型的風(fēng)扇（不同風(fēng)扇產(chǎn)品的差別主要在于外觀以及附
加功能，電機(jī)通用性很強(qiáng)）。由于該半成品通用性較強(qiáng)，預(yù)期周轉(zhuǎn)速度會加快，
經(jīng)測算，該類半成品不存在存貨可變現(xiàn)凈值低于存貨余額的情況，無需計(jì)提存貨
跌價準(zhǔn)備。
上述三項(xiàng) 合計(jì)金 額為 1,947.89 萬元， 占一年 以上 貨齡存 貨增量 比例為
84.09%。但隨著國內(nèi)外市場的恢復(fù)，上述存貨將逐步用于產(chǎn)品生產(chǎn)或?qū)ν怃N售，
且公司產(chǎn)品和原材料具有耐用、易儲存、性能穩(wěn)定的特點(diǎn)，部分主要原材料還存
在價格上漲趨勢，因此存貨減值風(fēng)險總體可控。
綜上，雖然受到疫情等外部不利因素的影響，截至 2020 年 9 月末一年以上
貨齡存貨的占比略有增長，但不存在需新增計(jì)提存貨跌價準(zhǔn)備的情形，且公司存
貨整體規(guī)模及存貨跌價準(zhǔn)備下降，周轉(zhuǎn)率進(jìn)一步提升，存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提比例穩(wěn)
定，相關(guān)減值準(zhǔn)備計(jì)提合理。
3、針對流動性風(fēng)險所采取的應(yīng)對措施
公司針對 2020 年疫情影響，采取了穩(wěn)健的經(jīng)營策略，盡量縮減金融機(jī)構(gòu)債
務(wù)，盡快回收資金，控制資產(chǎn)與負(fù)債規(guī)模，增加公司流動性，以防止外部各類突
發(fā)因素對公司經(jīng)營的影響。最近三年及一期，公司相關(guān)償債指標(biāo)、現(xiàn)金流量指標(biāo)
以及主要債務(wù)情況如下：
單位：萬元
2020 年 1-9 月
項(xiàng)目 2019 年/期末 2018 年/期末 2017 年/期末
/9 月末
流動比率 1.10 1.08 1.00 1.16
速動比率 0.82 0.73 0.54 0.55
經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金
2,847.79 1,197.33 -5,076.93 6,101.90
流量凈額
短期借款 10,330.00 13,063.00 12,033.72 4,764.49
應(yīng)付賬款與票據(jù) 27,314.64 26,333.25 20,992.04 29,292.93
1-1-22
 如上表，2020 年前三季度，公司的流動比率與速動比率高于往年，經(jīng)營活
動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅超過 2019 年全年，短期借款余額較上年末減少 3,000
萬，應(yīng)付賬款與票據(jù)余額保持穩(wěn)健，各項(xiàng)指標(biāo)都反映出公司在積極提高自身流動
性水平，降低流動性風(fēng)險。
4、針對流動性風(fēng)險的信息披露
公司擬針對可能產(chǎn)生的流動性風(fēng)險補(bǔ)充提示如下：
公司流動資產(chǎn)中存貨與應(yīng)收賬款的占比始終在 50%以上，而貨幣資金余額
遠(yuǎn)小于應(yīng)付賬款、票據(jù)與短期借款余額。如果公司未來受到疫情復(fù)燃、下游客戶
不能及時回款，或是控制權(quán)發(fā)生不利變化等因素影響，將可能導(dǎo)致金融機(jī)構(gòu)收緊
貸款或供應(yīng)商收緊信用政策，進(jìn)而導(dǎo)致出現(xiàn)流動性風(fēng)險。最近三年及一期，公司
相關(guān)流動性財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬元
2020 年 1-9 月
項(xiàng)目 2019 年/期末 2018 年/期末 2017 年/期末
/9 月末
貨幣資金 7,836.68 7,557.76 5,528.98 6,756.27
短期借款 10,330.00 13,063.00 12,033.72 4,764.49
應(yīng)付賬款與票據(jù) 27,314.64 26,333.25 20,992.04 29,292.93
存貨與應(yīng)收賬款占流動
51.89% 76.26% 80.16% 81.60%
資產(chǎn)比
（二）申請人盈利能力不穩(wěn)定，2020 年上半年?duì)I業(yè)利潤主要來源于其他收
益以及控制權(quán)不穩(wěn)定是否會加劇發(fā)行人的流動性風(fēng)險
1、2020 年經(jīng)營情況分析
公司 2020 年上半年受到疫情影響，實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤 1,458.00 萬元，其中包括
收到江門市蓬江區(qū)受影響企業(yè)失業(yè)返還資金 1,280.61 萬元?？鄢墙?jīng)常性損益后
的凈利潤為 98.53 萬元。
自 2020 年下半年起，公司的經(jīng)營情況受到疫情的不利影響逐步降低，國內(nèi)
外訂單與業(yè)務(wù)逐漸復(fù)蘇，2020 年第三季度主要經(jīng)營數(shù)據(jù)環(huán)比如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2020 年 7-9 月 2020 年 4-6 月 環(huán)比變化
1-1-23
 項(xiàng)目 2020 年 7-9 月 2020 年 4-6 月 環(huán)比變化
營業(yè)收入 33,750.31 27,050.30 24.77%
營業(yè)成本 29,255.11 26,402.00 10.81%
毛利潤 4,495.20 648.30 593.38%
毛利率 13.32% 2.40% 455.73%
期間費(fèi)用 2,760.86 2,286.97 20.72%
營業(yè)利潤 1,290.33 2,150.77 -40.01%
利潤總額 1,290.21 2,118.59 -39.10%
凈利潤 837.14 1,753.10 -52.25%
扣非歸母凈利潤 302.60 98.53 207.13%
如上表，2020 年 7-9 月各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)環(huán)比顯著向好，營業(yè)利潤等利潤指標(biāo)
下滑即是因?yàn)樯习肽旯酒渌找嬷械恼a(bǔ)助，扣非歸母凈利潤環(huán)比增長
207.13%。
收入增長，一方面是公司工程施工業(yè)務(wù)板塊在 2020 年上半年中標(biāo)的九江市
文化旅游發(fā)展集團(tuán)有限公司（九江市國資委下屬企業(yè)）發(fā)包的“長虹大道兩側(cè)建
筑立面整治及管線下地項(xiàng)目（一標(biāo)段）設(shè)計(jì)施工總承包”項(xiàng)目等項(xiàng)目，開始在下
半年逐步實(shí)現(xiàn)收入；另一方面，公司 2020 年第三季度小家電的海外銷售已恢復(fù)
至疫情前的水平，同比增加 1,352.18 萬元，增幅 9.45%，具體如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2020 年 7-9 月 2019 年 7-9 月 變化金額 變化幅度
風(fēng)扇類銷售 3,957.99 3,771.25 186.74 4.95%
照明類銷售 10,607.07 9,816.49 790.58 8.05%
其他類銷售 1,099.84 724.98 374.86 51.71%
合計(jì) 15,664.90 14,312.72 1,352.18 9.45%
截至 2020 年 12 月 31 日，公司家電板塊業(yè)務(wù)在手訂單金額已達(dá)到 2.03 億元，
去年同期為 1.43 億元，同比增長 0.6 億元，增幅 41.96%；工程施工板塊業(yè)務(wù)中，
南昌吾悅廣場工程項(xiàng)目已確認(rèn)中標(biāo)，客戶為南昌鴻宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，系新
城控股（601155.SH）的控股子公司，中標(biāo)金額為 3.54 億元（以最終合同約定金
額為準(zhǔn)）。
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 綜上，雖然公司受到疫情影響，導(dǎo)致上半年盈利情況不穩(wěn)定，但隨著疫情
影響的降低，經(jīng)濟(jì)快速復(fù)蘇，公司生產(chǎn)經(jīng)營景氣度逐步恢復(fù)，2020 年第三季度
的收入與盈利情況較上半年有明顯改善，工程施工板塊和家電板塊業(yè)務(wù)均有充足
的在手訂單支持。
2、控制權(quán)不穩(wěn)定是否會加劇發(fā)行人的流動性風(fēng)險
經(jīng)本告知函回復(fù)“問題 1”，之“（八）如控股股東、實(shí)際控制人確實(shí)難以維
持控制權(quán)穩(wěn)定性的，應(yīng)當(dāng)充分說明控制權(quán)可能發(fā)生變化（如債務(wù)清償?shù)狡谌?、?br/>權(quán)人已經(jīng)采取的法律行動等）的時限、可能的處置方案等，以及對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)
營能力的影響”分析，公司與上下游供應(yīng)商與客戶，包括外部金融機(jī)構(gòu)建立了良
好的溝通機(jī)制與相對穩(wěn)固的商業(yè)合作關(guān)系，控制權(quán)不穩(wěn)定不會對公司持續(xù)經(jīng)營能
力產(chǎn)生重大不利影響。因此控制權(quán)不穩(wěn)定因素，雖在短期內(nèi)可能對公司流動性產(chǎn)
生一定影響，但風(fēng)險可控。
同時，公司已補(bǔ)充提示相關(guān)風(fēng)險，詳見上述“（一）提供應(yīng)收賬款的其后回
收情況、存貨周轉(zhuǎn)率及貨齡，說明針對應(yīng)收賬款及存貨的減值準(zhǔn)備計(jì)提是否合理，
針對流動性風(fēng)險所采取的應(yīng)對措施及相關(guān)風(fēng)險是否已恰當(dāng)披露”之“4、流動性
風(fēng)險的信息披露”。
（三）保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查情況
1、關(guān)于應(yīng)收賬款的核查過程如下：
（1）獲取公司應(yīng)收賬款明細(xì)表，并與公司總賬進(jìn)行核對；
（2）檢查非記賬本位幣應(yīng)收賬款的折算匯率及折算是否正確；
（3）獲取應(yīng)收賬款賬齡分析表，編制壞賬準(zhǔn)備計(jì)算表，復(fù)核加計(jì)正確，與
壞賬準(zhǔn)備總賬數(shù)、明細(xì)賬合計(jì)數(shù)核對；
（4）會計(jì)師對應(yīng)收賬款進(jìn)行獨(dú)立發(fā)函，并控制回函，統(tǒng)計(jì)函證回函情況，
保薦機(jī)構(gòu)對相關(guān)函證的執(zhí)行程序、回函情況予以復(fù)核；
（5）檢查期后回款情況；
（6）檢查應(yīng)收賬款是否已按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定在財(cái)務(wù)報(bào)表中作出恰當(dāng)
1-1-25
列報(bào)。
2、關(guān)于存貨的核查過程如下：
（1）詢問相關(guān)人員近年來存貨管理情況；
（2）獲取 2020 年 9 月 30 日存貨明細(xì)表，并與總賬進(jìn)行核對；
（3）獲取采購單價，并進(jìn)行年度比對；
（4）檢查存貨庫齡情況，檢查存貨構(gòu)成，并與實(shí)際經(jīng)營進(jìn)行比較分析；
（5）對存貨進(jìn)行監(jiān)盤，檢查監(jiān)盤情況，并與賬面進(jìn)行比對；
（6）通過監(jiān)盤倒軋至 2020 年 9 月 30 日存貨，并與賬面進(jìn)行核對；
（7）抽取部分存貨進(jìn)行跌價測試，檢查計(jì)提減值的準(zhǔn)確性；
（8）檢查存貨披露情況是否恰當(dāng)。
3、關(guān)于流動性風(fēng)險與業(yè)績穩(wěn)定性的核查過程如下：
（1）詢問公司相關(guān)人員關(guān)于流動性風(fēng)險披露情況；
（2）閱讀并檢查披露情況是否與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一致；
（3）對 2020 年 1-9 月份主要利潤情況進(jìn)行審閱；
（4）檢查主要銷售合同或銷售訂單執(zhí)行情況；
（5）核查并分析 2020 年 1-9 月工程施工中標(biāo)與訂單情況；
（6）檢查期后中標(biāo)工程情況；
（7）分析產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化以及分析總體毛利率情況；
（8）分析內(nèi)外銷結(jié)構(gòu)變化以及對利潤的影響；
（9）分析費(fèi)用計(jì)提與分配分?jǐn)偳闆r；
（10）檢查政府補(bǔ)助文件以及相應(yīng)的賬務(wù)處理情況。
4、核查結(jié)論
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 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)與會計(jì)師認(rèn)為：
（1）公司最近一期末應(yīng)收賬款收回情況正常，符合公司的經(jīng)營情況；應(yīng)收
賬款的壞賬計(jì)提保持一慣性，并保證了應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提的合理性。
（2）存貨周轉(zhuǎn)率逐漸提高，存貨總體下降，存貨周轉(zhuǎn)漸好，公司確保安全
庫存的情況下適當(dāng)備貨；由于疫情影響，公司部分存貨庫齡較長，但是由于材料
行情的上漲，并未導(dǎo)致庫齡較長而導(dǎo)致的減值跡象。經(jīng)核查測算，存貨減值計(jì)提
適當(dāng)合理。
（3）公司受到疫情影響盈利情況不穩(wěn)定，但隨著疫情影響的降低，經(jīng)濟(jì)的
復(fù)蘇，公司生產(chǎn)經(jīng)營景氣度逐步恢復(fù)，2020 年前三季度的收入與盈利情況較上
半年有明顯改善，后續(xù)業(yè)務(wù)訂單充分。
（4）公司的流動性風(fēng)險已經(jīng)恰當(dāng)披露。控制權(quán)不穩(wěn)定因素，雖在短期內(nèi)可
能對公司流動性產(chǎn)生一定影響，但風(fēng)險可控。
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