江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
第六屆董事會第二十八次會議決議公告
公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2016 年 9 月 30 日江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)光電”
或“公司”）以書面形式發(fā)出《關(guān)于召開六屆二十八次董事會的通知》，并以郵件、
直接呈送等方式送達(dá)各位董事、監(jiān)事、高管。
2016 年 10 月 10 日上午，公司以通訊方式召開第六屆董事會第二十八次會
議。應(yīng)到董事 9 人，實(shí)到董事 9 人。會議由董事長曾智斌先生主持，公司監(jiān)事、
高管人員列席了會議。本次董事會會議的召開符合《公司法》及公司《章程》規(guī)
定的有效人數(shù)。
會議審議通過了以下議案：
一、《關(guān)于終止資產(chǎn)重組的議案》，表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0
票。
公司于 2016 年 5 月 20 日召開第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監(jiān)事會
第十五次會議，審議通過了資產(chǎn)重組的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案及摘要》及其相關(guān)議案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
的方式，購買袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、
新余市凱亞投資中心（有限合伙）、海通開元投資有限公司、深圳市前海厚安基
金管理有限公司和深圳市凱富基金管理有限公司持有的南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化
股份有限公司 65%股權(quán)，其中，以股份支付 65%的交易對價，以現(xiàn)金支付剩余 35%
的交易對價。漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)以預(yù)估值作價 4.68 億元。本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即 12.75 元/
股。
同時，公司擬向?qū)嶋H控制人鄧凱元先生非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集
配套資金總額不超過 4.68 億元。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司
股票交易均價的 90%，即 12.75 元/股。
鑒于近期部分行業(yè)跨界重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管政策趨嚴(yán)、受宏觀經(jīng)濟(jì)影響南京
漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司（以下簡稱“漢恩互聯(lián)”）擬調(diào)整其未來的產(chǎn)品
發(fā)展方向，結(jié)合審計評估情況，交易各方對估值及交易方案的調(diào)整未能達(dá)成一致，
繼續(xù)推進(jìn)本次重組的條件不夠成熟，為切實(shí)維護(hù)公司股東利益，經(jīng)與漢恩互聯(lián)實(shí)
際控制人及其主要股東方協(xié)商一致，決定終止本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
根據(jù)上交所的相關(guān)規(guī)定，公司承諾在披露終止本次資產(chǎn)重組投資者說明會召
開情況后的 1 個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
因本議案表決事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事鄧又瑄對本議案回避表決。公司
獨(dú)立董事對公司終止資產(chǎn)重組發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。
其他情況詳見公司同日披露的《關(guān)于終止資產(chǎn)重組的公告》（2016 年臨 079
號）。
二、《關(guān)于簽訂資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議之終止協(xié)議的議案》，表決結(jié)果：同意 8
票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司于 2016 年 5 月 20 日與本次資產(chǎn)重組交易各方簽署了《附生效條件的發(fā)
行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》、《非公開發(fā)行股票配
套融資之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》，其生效條件包括：本次交易經(jīng)公司董事
會、股東大會審議通過；本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)等。截至目前，本次重組
方案尚未獲得公司股東大會的審議通過、未取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，交易各方簽
署的與本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議尚未生效，因此終止本次資產(chǎn)重組，交易各方均無
需承擔(dān)法律責(zé)任，亦不存在違約的情形。
就終止本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司擬與交易各方簽署終止協(xié)議，終止與交易各
方簽署的《附生效條件的發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利承諾及補(bǔ)償
協(xié)議》、《非公開發(fā)行股票配套融資之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》。
因本議案表決事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事鄧又瑄對本議案回避表決。公司
獨(dú)立董事對公司終止資產(chǎn)重組發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。
三、《關(guān)于變更部分募集專戶的議案》，表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，
棄權(quán) 0 票。
公司和非公開發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君
安”）分別與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司南昌青云譜支行、九江銀行股份有限公
司高新支行、南昌農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司紅谷支行簽訂了《募集資金專戶存
儲三方監(jiān)管協(xié)議》、與交通銀行股份有限公司江西省分行、江西聯(lián)融新光源協(xié)同
創(chuàng)新有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》、與江西聯(lián)創(chuàng)致光科技
有限公司、中國光大銀行股份有限公司江西省分行簽訂了《募集資金專戶存儲四
方監(jiān)管協(xié)議》。公司募集資金已按項(xiàng)目分別存放于公司在上述銀行開立的募集資
金專戶。
為方便公司辦理銀行業(yè)務(wù)，加強(qiáng)募集資金管理，同意公司終止與中國農(nóng)業(yè)銀
行股份有限公司南昌青云譜支行的《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，在江西
銀行南昌高新支行新開設(shè)募集資金專戶，原存放在農(nóng)業(yè)銀行南昌青云譜支行的剩
余募集資金余額根據(jù)募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)入其他募集資金專戶。董事會授權(quán)公司管理層辦
理本次募集資金專戶變更相關(guān)事宜。包括但不限于開戶、銷戶、與銀行、保薦機(jī)
構(gòu)簽訂《募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議》、《募集資金專戶存儲監(jiān)管終止協(xié)議》等。
變更后的募集資金存儲專戶及募集資金具體存放情況公司將另行公告。
四、《關(guān)于控股子公司廈門華聯(lián)電子有限公司實(shí)施員工持股的議案》，表決
結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
為建立健全廈門華聯(lián)電子有限公司（以下簡稱“廈門華聯(lián)”）的激勵約束機(jī)
制，充分調(diào)動廈門華聯(lián)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的積極性，公司同意廈門華聯(lián)實(shí)施員工持股，持
股方案主要概況如下：
（一）參與持股人員范圍
廈門華聯(lián)的董事、高管、各部門（事業(yè)部）負(fù)責(zé)人及其他核心員工，參與持
股員工總數(shù)不超過 200 人。
員工是否具備認(rèn)購資格最終由廈門華聯(lián)經(jīng)營班子認(rèn)定。
（二）廈門華聯(lián)員工持股方案
1、由持股員工共同出資設(shè)立有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺。
2、員工持股平臺使用持股員工的出資資金認(rèn)購廈門華聯(lián)新增的 729 萬元注
冊資本，同時，該持股平臺受讓原廈門華聯(lián)三名員工：范玉缽、陳蕾、江樹林持
有的廈門華聯(lián) 7.733%股權(quán)（原合計認(rèn)繳注冊資本 943.426 萬元），從而實(shí)現(xiàn)員工
間接持有廈門華聯(lián)的股權(quán)。
3、根據(jù)福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的《廈門華聯(lián)
電子有限公司股東全部權(quán)益書》（閩聯(lián)合中和評報字（2016）第 5012），截止 2016
年 3 月 31 日廈門華聯(lián)股東全部權(quán)益價值為 31,993.00 萬元，以此確定廈門華聯(lián)
增資以及轉(zhuǎn)讓范玉缽、陳蕾、江樹林持有的廈門華聯(lián) 7.733%股權(quán)價格為 2.622
元/注冊資本，增資后廈門華聯(lián)的注冊資本變更為 12,929 萬元，員工間接持有廈
門華聯(lián)股權(quán)比例為 12.93%。
本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后廈門華聯(lián)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓前 增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后
認(rèn)繳金額 出資比例 認(rèn)繳金額 出資比例
股東名稱 股東名稱
（萬元） （%） （萬元） （%）
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股 江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份
6,466.00 53 64,66.00 50.01
份有限公司 有限公司
聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司 4,459.10 36.55 聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司 4,459.10 34.49
廈門市華鼎泰投資合伙
范玉缽 333.426 2.733 1,672.426 12.93
企業(yè)（有限合伙）
江樹林 305.00 2.50 黎洪 183.00 1.42
陳蕾 305.00 2.50 胡曉華 148.474 1.15
黎洪 183.00 1.50
胡曉華 148.474 1.217
合 計 12,200.00 100 合 計 12,929.00 100
（三）員工持股平臺相關(guān)事項(xiàng)
1、合伙企業(yè)名稱：廈門市華鼎泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）；
2、合伙企業(yè)出資總額：4,385.101 萬元，其中 1,911.438 萬元用于認(rèn)繳廈門
華聯(lián)新增注冊資本 729 萬元；2,473.663 萬元用于購買范玉缽、江樹林、陳蕾三
名自然人持有的廈門華聯(lián) 7.733%股權(quán)；
3、合伙企業(yè)成立時間：2016 年 9 月 7 日；
4、注冊地址： 中國（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)廈門片區(qū)象嶼路 97 號廈門國
際航運(yùn)中心 D 棟 8 層 03 單元 G；
5、經(jīng)營范圍：對第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資；
6、有限合伙企業(yè)僅用于實(shí)施廈門華聯(lián)員工持股，不經(jīng)營其他業(yè)務(wù)。
五、《關(guān)于出資設(shè)立江西擎創(chuàng)科技有限公司的議案》，表決結(jié)果：同意 9 票，
反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
為快速切入裸眼 3D 電腦顯示器市場，尋求新的盈利增長點(diǎn)，構(gòu)建新的產(chǎn)業(yè)
布局，同意公司出資 260 萬元，控股子公司深圳市聯(lián)志光電科技有限公司（以下
簡稱“深圳聯(lián)志”）出資 250 萬元與擎中科技（上海）有限公司共同組建江西擎
創(chuàng)科技有限公司（以下簡稱“江西擎創(chuàng)”）。具體方案如下：
1、江西擎創(chuàng)基本信息
公司名稱 江西擎創(chuàng)科技有限公司（暫定，以工商登記為準(zhǔn)）
江西省南昌市高新開發(fā)區(qū)京東大道 168 號（暫定，以工商登
公司住所
記為準(zhǔn)）
公司類型 有限責(zé)任公司
注冊資本 1000 萬人民幣
光電產(chǎn)品、電子元器件及組件、電視機(jī)、顯示器、電腦周邊
設(shè)備、數(shù)字電視播放產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、智能交通產(chǎn)品及其他
經(jīng)營范圍 電子信息產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)及銷售；計算機(jī)軟件信息系
統(tǒng)集成；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口;裸眼 3D 電腦顯示器、手
機(jī)的研發(fā)與生產(chǎn)。（暫定，以工商登記為準(zhǔn)）
2、江西擎創(chuàng)股權(quán)結(jié)構(gòu)
認(rèn)繳注冊資本
股東名稱 股權(quán)比例（%） 出資方式
（萬元）
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司 260 26 現(xiàn)金
深圳市聯(lián)志光電科技有限公司 250 25 現(xiàn)金
擎中科技（上海）有限公司 490 49 現(xiàn)金
合計 1,000
在江西擎創(chuàng)成立后 10 個工作日內(nèi)，各股東以現(xiàn)金方式一次性繳付出資。
3、合作模式
公司及深圳聯(lián)志負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織江西擎創(chuàng)生產(chǎn)經(jīng)營所需各項(xiàng)要素，并協(xié)助組建
江西擎創(chuàng)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)。擎中科技負(fù)責(zé)提供及解決江西擎創(chuàng)裸眼 3D 電腦顯示器生產(chǎn)
相關(guān)技術(shù)和工藝，包括但不限于在電腦顯示器市場授權(quán)江西擎創(chuàng)永久獨(dú)家使用擎
中科技當(dāng)前擁有的以及未來獲得與裸眼 3D 相關(guān)的技術(shù)（專利）、定期或及時向江
西擎創(chuàng)派駐技術(shù)人員等。
4、合作方情況
（1）深圳市聯(lián)志光電科技有限公司
注冊地址：深圳市定安區(qū)石巖街道水田社區(qū)長城工業(yè)園廠房十棟四層西
成立時間：2013 年 5 月 31 日
注冊資金：2,000 萬元
法人代表：郭長斌
經(jīng)營范圍：光電產(chǎn)品、電子元器件及組件、照明產(chǎn)品、電視機(jī)、顯示器、家
用電器、開關(guān)電源、電線電纜、橡膠制品、電腦周邊設(shè)備、太陽能產(chǎn)品、機(jī)電設(shè)
備電腦及配件、電氣設(shè)備、智能交通產(chǎn)品及其他電子信息產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、銷售；
計算機(jī)軟件信息系統(tǒng)集成；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
與本公司關(guān)系：為公司持股 75%的控股子公司
（2）擎中科技（上海）有限公司
注冊地址：上海市徐匯區(qū)田林路 200 號 A1 棟 702 室
成立時間：2015 年 4 月 17 日
注冊資金：1,000 萬元
法人代表：蔣順
經(jīng)營范圍：光電科技、計算機(jī)、通訊專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技
術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，芯片、集成電路設(shè)計、開發(fā)，電子元器件、電子產(chǎn)品、通訊
產(chǎn)品及設(shè)備、計算機(jī)硬件的研發(fā)、銷售，計算機(jī)軟件的開發(fā)、設(shè)計、制作、銷售，
系統(tǒng)集成，網(wǎng)絡(luò)工程，通訊工程，投資管理，投資咨詢（除經(jīng)紀(jì)）。【依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】。
與本公司關(guān)系：與本公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
特此公告。
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司董事會
二〇一六年十月十一日