上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于
上海鳴志電器股份有限公司 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
致：上海鳴志電器股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受上海鳴志電器股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，就公司召開 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)
事宜，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司股東大
會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《上海鳴志電器股份有限公司章程》
（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了必
要的核查和驗(yàn)證，審查了本所律師認(rèn)為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、
資料，并參加了公司本次股東大會(huì)的全過程。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集人資格及召集、召開程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會(huì)是由公司董事會(huì)召集召開的。公司已于 2021 年
1 月 7 日在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上刊登《上海鳴志電器股份有
限公司關(guān)于召開 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，將本次股東大會(huì)的召集
人、投票方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日期時(shí)間和地點(diǎn)、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投
票時(shí)間等召開會(huì)議的基本情況以及會(huì)議審議事項(xiàng)、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)、會(huì)議
出席對(duì)象、會(huì)議登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會(huì)的召開日
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期已達(dá) 15 日。
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2021 年 1 月 22 日 14:30 在上海市閔行區(qū)盤陽路
59 弄 7 幢 16 號(hào)（近聯(lián)友路）召開；網(wǎng)絡(luò)投票通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)
投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的
交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的
投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
本所律師審查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人資格合法、有效，本次股東大會(huì)
召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他
規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格
1、根據(jù)公司出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東簽名及授權(quán)委托書、股東賬
戶卡等材料，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人為 6 名，代表有表
決權(quán)的股份 304,623,516 股，占公司股份總數(shù)的 73.2268%。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人均持有出
席會(huì)議的合法證明，其出席會(huì)議的資格均合法有效。
2、根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，參與本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票
的股東共 2 名，代表有表決權(quán)的股份 1,261,344 股，占公司股份總數(shù)的 0.3032%。
上述通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表決的股東，其身份已經(jīng)由上海證券交易所股東
大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以認(rèn)證，故本所律師認(rèn)為，參與本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股
東資格合法有效。
3、經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的其他人員為公司部分董事、監(jiān)事
和其他高級(jí)管理人員，該等人員均具備出席本次股東大會(huì)的資格。
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三、本次股東大會(huì)審議的議案
經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會(huì)審議的議案均屬于公司股東大會(huì)的職權(quán)
范圍，并且與召開本次股東大會(huì)的通知中所列明的審議事項(xiàng)相一致；本次股東大
會(huì)未發(fā)生對(duì)通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
按照本次股東大會(huì)的議程及審議事項(xiàng)，本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的表決方式，對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公
司合并統(tǒng)計(jì)并現(xiàn)場(chǎng)公布了審議事項(xiàng)的現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果：
1、審議通過《關(guān)于終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)余募集
資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》
表決結(jié)果：同意 305,884,860 股，占與會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0
股，占與會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占與會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 32,345,114 股，占出席會(huì)議中小股東
有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的
0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
公司出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名投票方式對(duì)上述審議事項(xiàng)進(jìn)
行了表決，相關(guān)計(jì)票、監(jiān)票均按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》《公司章程》的規(guī)
定分別進(jìn)行。
公司部分股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)對(duì)本次股東大會(huì)
上述審議事項(xiàng)進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的
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表決統(tǒng)計(jì)數(shù)字。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會(huì)表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》《上市
公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，會(huì)議通過的上述決議均為合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開
程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格以及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議均合法有效。
（以下無正文）
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