股票簡稱：聯(lián)創(chuàng)光電 股票代碼：600363 上市地點：上交所
海通證券股份有限公司
關(guān)于
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項
之
獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二零一六年十月
聲明
海通證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務(wù)顧問”）接受委托，擔(dān)任江
西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)光電”、“上市公司”或“公司”）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重
組”或“本次交易”）的獨立財務(wù)顧問。
依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，本獨立財務(wù)顧問按照
證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，經(jīng)過
審慎核查，對聯(lián)創(chuàng)光電終止本次重組事項出具核查意見。本獨立財務(wù)顧問特作
如下聲明：
1、本獨立財務(wù)顧問對聯(lián)創(chuàng)光電終止本次重組事項出具核查意見所依據(jù)的資
料由相關(guān)各方當(dāng)事人提供，提供方對所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和
及時性負(fù)責(zé)，保證資料無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對所提供資料
的合法性、真實性和完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。
2、本獨立財務(wù)顧問提請投資者注意，本獨立財務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括
應(yīng)由聯(lián)創(chuàng)光電董事會負(fù)責(zé)的對本次重組事項在商業(yè)上的可行性評論，本獨立財
務(wù)顧問出具的核查意見不構(gòu)成對聯(lián)創(chuàng)光電的任何投資建議，對投資者依據(jù)本核
查意見所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)
任。
3、本獨立財務(wù)顧問所表達(dá)的意見基于下述假設(shè)前提之上：國家現(xiàn)行法律、
法規(guī)無重大變化；相關(guān)各方提供文件資料真實、準(zhǔn)確、完整；相關(guān)各方遵循誠
實信用原則，各項協(xié)議得以順利履行。
4、本獨立財務(wù)顧問未委托或授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)和個人提供未在本獨立財務(wù)
顧問核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。
5、本獨立財務(wù)顧問提請廣大投資者認(rèn)真閱讀聯(lián)創(chuàng)光電董事會發(fā)布的關(guān)于終
止本次重組的所有公告。
本獨立財務(wù)顧問接受聯(lián)創(chuàng)光電委托，擔(dān)任本次重組的獨立財務(wù)顧問，按照
相關(guān)規(guī)定審慎核查了本次重組終止的原因，出具本專項核查意見如下：
一、本次重組的主要歷程
2016 年 2 月 22 日，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票開始停牌，上市公
司披露了《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》。停牌期間，
上市公司按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的要求，及時履行信息披露義務(wù)，
每五個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項的進(jìn)展公告。
2016 年 5 月 20 日，公司召開第六屆董事會第二十四次會議審議并通過了《江
西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易方案及其摘要的議案》等一系列關(guān)于本次交易的議案。2016 年 5 月 21
日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》以及上海證券交易所
網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等本次重組的相關(guān)公告。
2016 年 5 月 27 日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（上證
公函[2016]0563 號），公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對問詢函進(jìn)行了認(rèn)真研究和落實，并
按照問詢函的要求對所涉及的事項進(jìn)行了資料補充和問題答復(fù)，同時對《江西
聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易預(yù)案》及摘要進(jìn)行了修訂及補充，并于 2016 年 6 月 7 日披露了關(guān)于本次
問詢函的回復(fù)、預(yù)案修訂稿及其他相關(guān)公告，公司股票于同日復(fù)牌。
2016 年 10 月 10 日，公司召開第六屆董事會第二十八次會議審議并通過了
《終止資產(chǎn)重組的議案》等議案，決定終止本次重組事項。
二、本次重組終止的原因
鑒于近期部分行業(yè)跨界重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管政策趨嚴(yán)、受宏觀經(jīng)濟(jì)影響漢
恩互聯(lián)擬調(diào)整其未來的產(chǎn)品發(fā)展方向，結(jié)合審計評估情況，交易各方對估值及
交易方案的調(diào)整未能達(dá)成一致，繼續(xù)推進(jìn)本次重組的條件不夠成熟，為切實維
護(hù)公司股東利益，經(jīng)與漢恩互聯(lián)實際控制人及其主要股東方協(xié)商一致，決定終
止本次資產(chǎn)重組事項。
三、本次重組終止履行的程序
2016 年 10 月 10 日，公司召開了第六屆董事會第二十八次會議，審議并通
過了《終止資產(chǎn)重組的議案》，決定終止本次重組事項，獨立董事已就該事項發(fā)
表明確同意意見。
四、對上市公司的影響
根據(jù)上市公司與各交易對方簽署的《附生效條件的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利承諾及補償協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，本次交易須經(jīng)上市公司董
事會、股東大會及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可生效，上述任一條件未能得到滿足，
協(xié)議均不生效。因此，截至目前，《附生效條件的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議尚未生效。終止本次交易，交易各方均無需承擔(dān)法律責(zé)任，
亦不存在違約情形。
目前公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，本次重組事項的終止，對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動
不會造成重大不利影響。公司未來將在現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，積極推進(jìn)
多元化發(fā)展，通過并購等方式形成新業(yè)務(wù)及利潤增長點，為公司長期發(fā)展注入
新活力，從而優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展能力，提升公司綜合盈利
水平。
五、獨立財務(wù)顧問對于該事項的核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，聯(lián)創(chuàng)光電于本次重組籌劃、停牌期間根據(jù)
相關(guān)規(guī)定及時履行了信息披露義務(wù)。聯(lián)創(chuàng)光電終止本次重組的程序符合《重組
辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
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