深圳市證通電子股份有限公司
章 程
二○一七年十月
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目 錄
第一章 總則 ............................................. 4
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ................................... 5
第三章 股份 ............................................. 6
第一節(jié) 股份發(fā)行 ...................................... 6
第二節(jié) 股份增減和回購 ................................ 8
第三節(jié) 股份轉讓 ...................................... 9
第四章 股東和股東大會 .................................. 11
第一節(jié) 股東 ......................................... 11
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 ........................... 14
第三節(jié) 股東大會的召集 ............................... 20
第四節(jié) 股東大會的提案與通知 ......................... 22
第五節(jié) 股東大會的召開 ............................... 24
第六節(jié) 股東大會的表決和決議 ......................... 28
第五章 董事會 .......................................... 35
第一節(jié) 董事 ......................................... 35
第二節(jié) 獨立董事 ..................................... 38
第三節(jié) 董事會 ....................................... 43
第六章 總裁及其他高級管理人員 .......................... 49
第七章 監(jiān)事會 .......................................... 51
第一節(jié) 監(jiān)事 ......................................... 51
第二節(jié) 監(jiān)事會 ....................................... 52
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第三節(jié) 監(jiān)事會決議 ................................... 54
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 .................... 56
第一節(jié) 財務會計制度 ................................. 56
第二節(jié) 內部審計 ..................................... 59
第三節(jié) 會計師事務所的聘任 ........................... 59
第九章 通知和公告 ...................................... 60
第一節(jié) 通知 ......................................... 60
第二節(jié) 公告 ......................................... 61
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 .............. 61
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ....................... 61
第二節(jié)解散和清算 ..................................... 63
第十一章 修改章程 ...................................... 66
第十二章 附則 .......................................... 66
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深圳市證通電子股份有限公司章程
第一章 總則
第 1 條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組
織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規(guī)定，
制訂本章程。
第 2 條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限
公司(以下簡稱“公司”)。
公司由深圳市證通電子有限公司依法整體變更而成立，在深圳市
工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：
440301103106038，原深圳市證通電子有限公司的權利義務由公司依
法承繼。
第3條 公司于 2007 年 11 月 23 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會
核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 22,000,000 股，于 2007 年
12 月 18 日在深圳證券交易所上市。
第4條 公司注冊名稱：深圳市證通電子股份有限公司
英文全稱：SZZT Electronics CO.,LTD.
第 5 條 公司住所：深圳市南山區(qū)南油天安工業(yè)村八座 3A
郵政編碼：518054
第6條 公司注冊資本為人民幣 515,156,948 元。
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第8條 董事長為公司的法定代表人。
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第 9 條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認購的股份為
限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第 10 條 根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司可以依法設立分公司及子公
司。
第 11 條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共
產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活
動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供經(jīng)費和必要的活
動條件。工會依照法律規(guī)定通過職工代表大會或者其他形式，組織職
工參與本公司的民主決策、民主管理和民主監(jiān)督。
第 12 條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、
公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文
件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文
件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、
總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、
董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。
第 13 條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董
事會秘書、財務負責人、總工程師。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第 14 條 公司的經(jīng)營宗旨：充分發(fā)揮在數(shù)字加密技術和電子安
全支付產(chǎn)品領域擁有的科研成果和技術開發(fā)實力，加大研發(fā)投入、擴
大生產(chǎn)能力和營銷能力，完善經(jīng)營機制，把公司發(fā)展成為具有一流科
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研、生產(chǎn)、營銷體系，運作規(guī)范并初步具備國際競爭力的高新技術企
業(yè)，為推動我國金融電子化貢獻力量。
第 15 條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：計算機軟件、硬件、
外圍設備，電子產(chǎn)品，自助設備及配件，金融機具設備，通訊設備，
金融支付終端設備，辦公用品，耗材的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃、維
護、運營、營銷推廣及服務；電子計算機系統(tǒng)集成及技術服務；經(jīng)國
家密碼管理機構批準的商用密碼產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維護保養(yǎng)
及相關技術咨詢和運營維護(以上均不含限制項目)；LED 照明、城市
道路照明工程、風光發(fā)電設備、太陽能應用系統(tǒng)及相關應用工程、汽
車電子產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；能源管理方案的設計和實施及運營；
節(jié)能方案咨詢；為企事業(yè)單位提供節(jié)能服務、能源監(jiān)測、能源管理、
設備維護服務及 EMC 合同能源管理服務；自有房屋租賃；進出口業(yè)務
(具體按深貿(mào)管登證字第 2001－101 號資格證書辦)；設備租賃（設備
租賃范圍：電子產(chǎn)品，自助設備及配件，金融機具設備，通訊設備）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第 16 條 公司的股份采取股票的形式。
第 17 條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同
種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何
單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
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第 18 條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第 19 條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司集中存管。
第 20 條 公司為根據(jù)《公司法》第九條的規(guī)定由深圳市證通電
子有限公司整體變更設立。設立時間為 2006 年 12 月 6 日。公司設立
時,各發(fā)起人(即深圳市證通電子有限公司原股東)以深圳市證通電子
有限公司截至 2006 年 9 月 30 日經(jīng)鵬城會計師事務所審計后確認凈資
產(chǎn)數(shù) 58,567,628.78 元全部投入到股份公司，其中 58,560,000 元按
1：1 比例折合為股本總額計為 5,856 萬股，余額 7628.78 元計入股
份公司資本公積金。各發(fā)起人認購的股份數(shù)分別為：
1、曾勝強 27259680 股
2、許忠桂 11231808 股
3、曾勝輝 11056128 股
4、謝立明 1821216 股
5、許忠孝 1545984 股
6、謝明輝 1159488 股
7、陳建均 1013088 股
8、謝福文 767136 股
9、卞海波 691008 股
10、黃洪 550464 股
11、曾放云 527040 股
12、金澤森 445056 股
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13、曾忠陽 245952 股
14、曾國強 58560 股
15、劉建 58560 股
16、張忠 11712 股
17、宋志華 58560 股
18、潘繼承 58560 股
第 21 條 公司股份總數(shù)為 515,156,948 股，公司股本結構為：
普通股 515,156,948 股。
第 22 條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不得以贈
與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的
人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第 23 條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，
經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第 24 條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按
照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第 25 條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門
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規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本；
(二)與持有本公司股票的其他公司合并；
(三)將股份獎勵給本公司職工；
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求
公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第 26 條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一)公司股票上市后，采用證券交易所集中競價交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第 27 條 公司因本章程第 25 條第(一)項至第(三)項的原因收購
本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第 25 條規(guī)定收購本
公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；
屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。
公司依照第 25 條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本
公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤
中支出；所收購的股份應當 1 年內轉讓給職工。
第三節(jié) 股份轉讓
第 28 條 公司的股份可以依法轉讓。
股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
公司章程不得修改前款規(guī)定。
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第 29 條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第 30 條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內不
得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易
所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司
的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有
本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持
有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內
通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股
票總數(shù)的比例不得超過 50%。
第 31 條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份百分
之五以上的股東，將其所持有的本公司股票在買入后六個月以內賣
出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本
公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十
日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的
利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法
承擔連帶責任。
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第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第 32 條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股
東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的
種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，
承擔同種義務。
第 33 條 股東名冊須記載股東的姓名或名稱及住所、各股東所
持股份數(shù)、各股東所持股票編號及各股東取得股份日期等事項。
第 34 條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要
確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記
日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第 35 條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東
大會，并行使相應的表決權；
(三)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所
持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、
董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余
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財產(chǎn)的分配；
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求
公司收購其股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他權利。
第 36 條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應
當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，
公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第 37 條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)
的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之
日起 60 日內，請求人民法院撤銷。
第 38 條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政
法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或
合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提
起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴
訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，
或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即
提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有
權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
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他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的
股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第 39 條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第 40 條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用
公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依
法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴
重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第 41 條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股
份進行質押的，應當在該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第 42 條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系
損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有
誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利
用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害
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公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和
社會公眾股股東的利益。
董事會發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)行為時，有權立即申請司法凍
結股東股權。凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第 43 條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、
監(jiān)事的報酬事項；
(三)審議批準董事會的報告；
(四)審議批準監(jiān)事會的報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二)審議批準本章程第 44 條規(guī)定的交易事項；
(十三)審議批準本章程第 46、47、48 條規(guī)定的對外投資、擔保
及關聯(lián)事項；
(十四)審議批準公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近
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一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；
(十五)審議批準變更募集資金用途事項；
(十六)審議批準股權激勵計劃；
(十七)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應當由股東
大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構
和個人代為行使。
第 44 條 公司發(fā)生的交易(對外投資、提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、
關聯(lián)交易除外)達到下列標準之一的,應當提交股東大會審議:
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者
為準)占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上；
(二)交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上,
且絕對金額超過 5000 萬元；
(三)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的
50%以上,且絕對金額超過 500 萬元；
(四)交易標的在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占公司
最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的 50%以上,且絕對金額超過
5000 萬元；
(五)交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額超過 500 萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取絕對值計算。
第 45 條 上條所稱“交易”包括下列事項：
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(一)購買或者出售資產(chǎn)；
(二)提供財務資助；
(三)租入或者租出資產(chǎn)；
(四)簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)；
(五)贈與或者受贈資產(chǎn)；
(六)債權、債務重組；
(七)簽訂許可使用協(xié)議；
(八)轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及
出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)
置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內。
公司與同一交易方同時發(fā)生上述第(二)以外各項中方向相反的
兩個相關交易時,應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計
算披露標準。
交易達到上條規(guī)定標準的,若交易標的為非現(xiàn)金資產(chǎn),公司應當
聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估事務所進行評估,
評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。
公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易,應當按
照累計計算的原則適用上條的規(guī)定。
第 46 條 公司發(fā)生對外投資事項(含委托理財、委托貸款等)，
投資額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%以上的，應當提交股東大
會審議批準。
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第 47 條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
(一)單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
(二)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；
(三)為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
(四)按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近
一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的擔保。
(五)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案
時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項
表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。前款第
(四)項擔保，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通
過。
公司與其合并報表范圍內的控股子公司發(fā)生的或者控股子公司
之間發(fā)生的擔保事項，除中國證監(jiān)會和本章程另有規(guī)定外，免于按照
本條規(guī)定履行相應程序。
第 48 條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易(公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資
產(chǎn)除外)金額在 3000 萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對
值 5%以上的關聯(lián)交易，應當比照本章程第 45 條的規(guī)定，聘請具有執(zhí)
行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評
估，并將該交易提交股東大會審議。
公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易應當訂立書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總
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交易金額提交股東大會或者董事會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額
的，應當提交股東大會審議。
與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計
或者評估。
第 49 條 本章程所稱的“關聯(lián)交易”，是指公司或者其控股子公
司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項,包括以下交
易:
(一)本章程第 45 條規(guī)定的交易事項；
(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等)；
(三)提供擔保(反擔保除外)；
(四)購買原材料、燃料、動力；
(五)銷售產(chǎn)品、商品；
(六)提供或者接受勞務；
(七)委托或者受托銷售；
(八)與關聯(lián)人共同投資；
(九)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人:
(一)直接或者間接控制公司的法人；
(二)由上述第(一)項法人直接或者間接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人；
(三)由公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關聯(lián)自然
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人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；
(四)持有公司 5%以上股份的法人；
(五)公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關
系，可能導致公司利益對其傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人:
(一)直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
(三)直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
(四)第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括
配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關
系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。
第 50 條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股
東大會每年召開一次，應當于上一個會計年度結束后的六個月之內舉
行。
第 51 條 有下列情形之一的，公司應當在事實發(fā)生之日起兩個
月以內召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的
2/3 時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求
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時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監(jiān)事會提議召開時；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第 52 條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或董事會
在會議通知中上列明的其他明確地點。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應當按照法律、
行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或本章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)
絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加
股東大會的，視為出席。
第 53 條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法
律意見：
(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章
程；
(二)出席會議的人員資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應本公司要求對其他問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第 54 條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨
立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法
規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨
時股東大會的書面反饋意見。
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董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日
內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將
說明理由并公告。
第 55 條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當
以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程
的規(guī)定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日
內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會
的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未
作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職
責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第 56 條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董
事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事
會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內
提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5
日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相
關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未
作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事
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會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集
和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股
份的股東可以自行召集和主持。
第 57 條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知
董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議做出前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第 58 條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董
事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第 59 條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費
用由本公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第 60 條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題
和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第 61 條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合
并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召
開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案
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后 2 日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改
股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第 60 條規(guī)定的提案，股
東大會不得進行表決并作出決議。
第 62 條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知
各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日以公告方式通知各股東。
第 63 條 股東大會的通知包括以下內容：
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以
書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股
東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部
具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通
知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載
明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式
投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并
不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)
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場股東大會結束當日下午 3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權
登記日一旦確認，不得變更。
第 64 條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通
知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)
關系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所
懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應
當以單項提案提出。
第 65 條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延
期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取
消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原
因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第 66 條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股
東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權
益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第 67 條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權
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出席股東大會，并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表
決。
第 68 條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他
能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席
會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會
議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第 69 條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當
載明下列內容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄
權票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單
位印章。
第 70 條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人
是否可以按自己的意思表決。
第 71 條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權
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簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者
其他授權文件、投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的
通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決
議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第 72 條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登
記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、
持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事
項。
第 73 條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提
供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名
(或名稱)及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會
議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應
當終止。
第 74 條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘
書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。
第 75 條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履
行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不
能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主
持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
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召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)
進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會
可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第 76 條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召
開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結
果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及
股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事
規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第 77 條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一
年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第 78 條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質
詢和建議作出解釋和說明。
第 79 條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和
代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第 80 條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記
錄記載以下內容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他
高級管理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及
占公司股份總數(shù)的比例；
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(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
第 81 條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出
席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應
當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理
出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存
期限為 10 年。
第 82 條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決
議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應
采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及
時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交
易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第 83 條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東
代理人)所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東
代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
第 84 條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；
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(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過
以外的其他事項。
第 85 條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；
(五)股權激勵計劃；
(六)公司調整或變更利潤分配政策；
(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議
認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第 86 條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份
數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者
表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股
東大會有表決權的股份總數(shù)。
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董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票
權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投
票權提出最低持股比例限制。
第 87 條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，與該關聯(lián)交易事
項有關聯(lián)關系的股東可以出席股東大會，但應主動向股東大會申明此
種關聯(lián)關系。關聯(lián)股東可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但
在投票表決時應回避而不參與表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不
計入有效表決總數(shù)；股東大會決議中應當充分說明非關聯(lián)股東的表決
情況。
第 88 條 前條所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之
一的股東：
(一)為交易對方；
(二)為交易對方的直接或者間接控制人；
(三)被交易對方直接或者間接控制；
(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
(五)因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓
協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東；
(六)中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益
對其傾斜的其他情形的股東。
第 89 條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各
種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，
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為股東參加股東大會提供便利。
第 90 條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別
決議批準，公司不得與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立
將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第 91 條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表
決。
第 92 條 選舉董事、監(jiān)事時，經(jīng)股東大會普通決議決定后，選