上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司
2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
預(yù)留股票期權(quán)授予事項的
法 律 意 見 書
二〇二一年二月
中國 廣東 深圳 福田區(qū)深南大道 4009 號投資大廈 15 樓 郵編：518048
電話（Tel）：（0755）82912618 傳真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司
2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
預(yù)留股票期權(quán)授予事項的
法律意見書
致：美格智能技術(shù)股份有限公司
根據(jù)美格智能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與上海市君悅（深圳）
律師事務(wù)所（以下簡稱“君悅”）簽訂的《專項法律顧問聘請協(xié)議》，君悅接受公
司的委托擔任公司 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次
激勵計劃”）特聘專項法律顧問。
君悅根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡
稱“《管理辦法》”）和《美格智能技術(shù)股份有限公司章程》以及《律師事務(wù)所從
事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和
勤勉盡責精神，就本次激勵計劃預(yù)留部分股票期權(quán)授予（以下簡稱“本次授予”）
的相關(guān)事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，君悅律師審閱了《美格智能技術(shù)股份有限公司 2020
年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》、《美格智能技術(shù)股份有限公司
2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、公司相
關(guān)董事會會議文件、獨立董事獨立意見、監(jiān)事會會議文件以及君悅律師認為需要
審查的其他文件，并通過查詢政府部門公開信息或要求相關(guān)人員出具書面文件對
相關(guān)的事實和資料進行了核查和驗證。
為出具本法律意見書，君悅及君悅律師特別聲明如下：
（一）君悅律師根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及國
家正式公布、實施的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并基于律師行業(yè)對有關(guān)事實和法
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律的通常理解發(fā)表法律意見。
（二）君悅律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意
見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡
責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真
實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
（三）為確保本法律意見書相關(guān)結(jié)論的真實性、準確性和合法性，君悅律師
已經(jīng)對與法律意見書有關(guān)的文件資料進行了核查，并依賴于公司的如下承諾：公
司已向君悅提供了出具本法律意見書所必需的和真實的原始書面材料、副本材
料、復(fù)印材料或者口頭證言；公司所提供的文件復(fù)印件與原件一致、副本材料與
正本材料一致；文件中的蓋章及簽字均全部真實；其提供的文件以及有關(guān)的陳述
均真實、準確、完整和有效，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏，且不包含任何
誤導(dǎo)性的信息；一切足以影響君悅出具本法律意見書的事實和文件均已向君悅披
露和提供，且無任何隱瞞、疏漏之處。
（四）對于出具本法律意見書至關(guān)重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，君
悅律師依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機構(gòu)和人員的證明、聲明、答復(fù)或
政府部門公開可查詢的信息作出判斷。
（五）君悅僅就與本次授予有關(guān)的中國境內(nèi)重要法律問題發(fā)表意見，并不對
有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估、投資決策、業(yè)績考核目標等專業(yè)事項發(fā)表意見。君
悅在本法律意見書中涉及對有關(guān)會計報表、審計報告和評估報告等專業(yè)文件的某
些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用時，不表明君悅對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性做出任
何明示或暗示的保證，君悅依賴具備資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)意見對該等專業(yè)問題
作出的判斷。
（六）本法律意見書僅供公司本次授予之目的使用，不得用于任何其他目的。
君悅律師同意將本法律意見書作為公司申請本次股權(quán)激勵計劃必備的法定文件，
隨其他申報材料一起上報或公告。君悅律師同意公司部分或全部在申報材料中引
用或按照中國證券監(jiān)管部門要求引用及披露本法律意見書的內(nèi)容，但公司作上述
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引用或披露應(yīng)當全面、準確，不得導(dǎo)致對本法律意見書的理解產(chǎn)生錯誤或偏差。
正 文
一、本次授予事項的批準和授權(quán)
（一）2020 年 6 月 8 日，公司召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過
了《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》、《2020 年度股
票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提
請召開 2020 年第一次臨時股東大會的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。公司獨立董
事就本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見。
（二）2020 年 6 月 8 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過
了《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》、《2020 年度股
票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關(guān)于核實公司 2020 年度
股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
（三）2020 年 7 月 3 日，公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，并由出席
會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上審議通過了《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票
激勵計劃（草案）及摘要》、《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考
核管理辦法》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2020 年度股票期權(quán)與限制
性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
（四）2020 年 7 月 20 日，公司召開了第二屆董事會第十七次會議，審議通
過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》及
《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此
發(fā)表了同意的獨立意見。
（五）2020 年 7 月 20 日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通
過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》及
《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。
（六）2021 年 2 月 2 日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通
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過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，同意向 4 名激勵對象授予預(yù)
留股票期權(quán) 36.00 萬份。公司獨立董事就本次授予發(fā)表了同意的獨立意見。
（七）2021 年 2 月 2 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過
了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，同意向 4 名激勵對象授予預(yù)留
股票期權(quán) 36.00 萬份。
二、本次授予的授予日
根據(jù)《激勵計劃》，預(yù)留期權(quán)將在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12
個月內(nèi)明確激勵對象，激勵對象的確定標準參照本次計劃授予的標準確定，超過
12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留期權(quán)失效。
2020 年 7 月 3 日，公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，并由出席會議的
股東所持表決權(quán)的 2/3 以上審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2020
年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司股東大會授權(quán)董事
會確定本次授予的授予日。
2021 年 2 月 2 日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通過《關(guān)
于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，確定本次激勵計劃預(yù)留部分股票期權(quán)
的授予日為 2021 年 2 月 2 日。公司獨立董事已就公司實施本次授予的相關(guān)事項
發(fā)表獨立意見，同意本次激勵計劃預(yù)留部分股票期權(quán)的授予日為 2021 年 2 月 2
日。
2021 年 2 月 2 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，同意本次激勵計劃預(yù)留部分股票期權(quán)
的授予日為 2021 年 2 月 2 日。
君悅律師認為，本次激勵計劃預(yù)留部分股票期權(quán)的授予日符合《管理辦法》
等有關(guān)法律法規(guī)及本次激勵計劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
三、本次授予的對象、數(shù)量
根據(jù)公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過的《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)
留股票期權(quán)的議案》，公司董事會確定以2021年2月2日為授予日，向符合授予條
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件的4名激勵對象授予36萬份股票期權(quán)。本次激勵計劃預(yù)留部分股票期權(quán)分配情
況如下表所示：
授予股票期權(quán) 占本次授予股票期權(quán)總數(shù) 占公告日公司總股本
職務(wù)
的數(shù)量（萬份） 的比例 的比例
其他激勵對象（4 名） 36 100% 0.20%
注：1、本次激勵計劃中部分合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分
比結(jié)果四舍五入所致。
2、本次計劃激勵對象未參與2個或2個以上公司股權(quán)激勵計劃或激勵方案，激勵對象中沒
有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬，亦不存在不能參
與本次計劃的情形。
3、上述任何1名激勵對象通過本次計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。
根據(jù)公司獨立董事對本次授予發(fā)表的獨立意見、公司第二屆監(jiān)事會第二十次
會議決議及其核查意見，公司獨立董事及監(jiān)事會均認為本次激勵計劃預(yù)留部分股
票期權(quán)的授予對象作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
君悅律師認為，公司本次激勵計劃預(yù)留部分股票期權(quán)的授予對象及數(shù)量符合
《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及本次激勵計劃的有關(guān)規(guī)定。
四、關(guān)于本次授予期權(quán)的行權(quán)價格
根據(jù)公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過的《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)
留股票期權(quán)的議案》，本次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為17.34元/股。
根據(jù)《激勵計劃》，預(yù)留部分股票期權(quán)在每次授予前須召開董事會審議通過
相關(guān)議案，并披露授予情況的公告。預(yù)留部分股票期權(quán)的行權(quán)價格不低于股票票
面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：
1、預(yù)留部分股票期權(quán)授予董事會決議公告前1個交易日的公司股票交易均
價，即15.63元/股；
2、預(yù)留部分股票期權(quán)授予董事會決議公告前20個交易日的公司股票交易均
價，即17.34元/股。
綜上，君悅律師認為，公司本次授予期權(quán)的行權(quán)價格符合《管理辦法》和《激
勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
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五、本次授予的授予條件
根據(jù)《激勵計劃》，只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票
期權(quán)；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
①公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形；
⑦公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
根據(jù)公司及授予對象確認并經(jīng)君悅律師核查，君悅律師認為，公司及授予對
象均未發(fā)生上述情形，公司本次授予的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵對象授予
預(yù)留部分股票期權(quán)符合《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及本次激勵計劃的有關(guān)規(guī)定。
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六、結(jié)論意見
綜上，君悅律師認為，截止本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃授予
預(yù)留部分股票期權(quán)相關(guān)事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；公司本次激勵計劃
授予預(yù)留部分股票期權(quán)的授予日、授予對象、授予數(shù)量的確定符合《管理辦法》
等有關(guān)法律法規(guī)及本次激勵計劃的有關(guān)規(guī)定；公司本次激勵計劃向激勵對象授予
預(yù)留部分股票期權(quán)的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)
符合《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及本次激勵計劃的有關(guān)規(guī)定。公司尚需根據(jù)《管
理辦法》的規(guī)定就本次激勵計劃授予預(yù)留部分股票期權(quán)事項履行信息披露、登記
和公告等相關(guān)程序。
本法律意見書經(jīng)君悅律師及君悅負責人簽字并加蓋君悅公章后生效。
本法律意見書一式貳份，具有同等法律效力。
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（此頁無正文，系《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限
公司 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予事項的法律意
見書》之簽署頁）
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
汪獻忠 鄧 薇
苗寶文
2021 年 2 月 2 日