北京市天元（成都）律師事務(wù)所
關(guān)于四川華體照明科技股份有限公司
回購(gòu)注銷部分 2017 年限制性股票的
法律意見
北京市天元（成都）律師事務(wù)所
成都市高新區(qū)交子大道 177 號(hào)
中海國(guó)際中心 B 座 15 層
郵編：610041
 關(guān)于四川華體照明科技股份有限公司
回購(gòu)注銷部分 2017 年限制性股票的
法律意見
京天（蓉）股字（2017）第 34-7 號(hào)
致：四川華體照明科技股份有限公司
根據(jù)北京市天元（成都）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）與四川華體照明
科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“華體科技”）簽訂的《專項(xiàng)法律顧問(wèn)
協(xié)議》，本所擔(dān)任公司本次實(shí)行 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)并出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國(guó)公司法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事
務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱
“《管理辦法》”）等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，按
照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本
法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了面談、書面審查、實(shí)地調(diào)
查、查詢和計(jì)算、復(fù)核等方法，勤勉盡責(zé)，審慎履行了核查和驗(yàn)證義務(wù)。
3、本所律師已依法對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)
行核查和驗(yàn)證。
4、本所律師在出具法律意見時(shí)，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行法律專業(yè)
人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行普通人一般的注意義務(wù)，制作、出
具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5、本所律師對(duì)從國(guó)家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)等公共機(jī)構(gòu)直接取得的文件，對(duì)與法律
相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履行普通
人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見的依據(jù)；對(duì)于不是從公共機(jī)構(gòu)直接取得的
文書，經(jīng)核查和驗(yàn)證后作為出具法律意見的依據(jù)。
6、本所律師已歸類整理核查和驗(yàn)證中形成的工作記錄和獲取的材料，形成
記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
7、本法律意見僅供公司為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司將本法律意見作為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的文件之一，隨其他材料一起公開披露，對(duì)本所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任，并同意公司在其為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本
法律意見的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或
曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
 正文
一、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)及授權(quán)
（一）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)及授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
已取得如下批準(zhǔn)及授權(quán)：
1、公司董事會(huì)薪酬委員會(huì)擬定了《四川華體照明科技股份有限公司 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）及其摘要，并
將《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要提交華體科技第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議；
2、2017 年 12 月 1 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案，公司獨(dú)立董事就本次
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見；
3、2017 年 12 月 1 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于公司<2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》，并就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了
肯定性意見；
4、2017 年 12 月 2 日，公司公告《華體科技關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)
的公告》，獨(dú)立董事曹麒麟就 2017 年 12 月 20 日召開的 2017 年第三次臨時(shí)股東
大會(huì)審議的有關(guān)股權(quán)激勵(lì)議案向所有股東征集委托投票權(quán)；
5、2017 年 12 月 15 日，公司公告《華體科技監(jiān)事會(huì)關(guān)于 2017 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說(shuō)明》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單
核查及公示情況作出說(shuō)明，并認(rèn)為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象均符合有關(guān)法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，其作為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象的主體資格
合法、有效；
6、2017 年 12 月 20 日，公司召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
《關(guān)于公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。
（二）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的批準(zhǔn)及授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
授予，已取得如下批準(zhǔn)及授權(quán)：
1、2017 年 12 月 22 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于向公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，公司
獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)授予事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見；
2、2017 年 12 月 22 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于向公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。
（三）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷的批準(zhǔn)及授權(quán)
1、已履行的程序
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
部分限制性股票回購(gòu)注銷，已取得如下批準(zhǔn)及授權(quán)：
（1）2020 年 8 月 24 日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通
過(guò)《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷數(shù)量
的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》等議案，公司獨(dú)立董事就本
次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見；
（2）2020 年 8 月 24 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)
《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷數(shù)量的
議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》等議案；
（3）2020 年 9 月 9 日，公司召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷數(shù)量的
議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》等議案。
2、尚需履行的程序
公司就本次回購(gòu)注銷事宜尚需依法辦理股份注銷登記手續(xù)及工商變更登記
手續(xù)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、本次授予及本次部分
限制性股票回購(gòu)注銷事項(xiàng)已經(jīng)取得截至本法律意見出具之日必要的批準(zhǔn)及授權(quán)，
該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法、有效。
二、本次部分限制性股票回購(gòu)注銷相關(guān)事項(xiàng)
（一）本次部分限制性股票回購(gòu)注銷的依據(jù)
公司本次部分限制性股票回購(gòu)的原因系激勵(lì)對(duì)象孫燾（身份證號(hào)碼：
51310119850828****）、薛蓮（身份證號(hào)碼：51102219810626****）因個(gè)人原因
從公司離職，根據(jù)《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，孫燾、薛蓮已經(jīng)不符合
限制性股票激勵(lì)對(duì)象的資格，因此，對(duì)孫燾、薛蓮合計(jì)持有的公司已獲授但尚未
解鎖的0.63萬(wàn)股限制性股票全部進(jìn)行回購(gòu)注銷。
（二）本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)注銷的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
1、根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于調(diào)整 2017 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷數(shù)量的議案》所確認(rèn)的內(nèi)容，
本次公司擬回購(gòu)注銷的限制性股票每股價(jià)格為 9.39 元。
2、本次限制性股票回購(gòu)注銷價(jià)格的定價(jià)依據(jù)如下：
根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于向公司 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》所確認(rèn)內(nèi)容，本次激勵(lì)對(duì)象被
授予限制性股票的每股價(jià)格為 13.47 元。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲
授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生派息等影響公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，
公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
鑒于公司 2017 年度股東大會(huì)審議通過(guò)的 2017 年度利潤(rùn)分配方案【即每股派
發(fā)現(xiàn)金紅利 0.09902 元（含稅）】已于 2018 年 5 月 30 日實(shí)施完畢、公司 2018
年度股東大會(huì)審議通過(guò)的 2018 年度利潤(rùn)分配方案【即每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.09902
元（含稅）】已于 2019 年 6 月 21 日實(shí)施完畢，公司 2019 年度股東大會(huì)審議通
過(guò)的 2019 年度利潤(rùn)分配方案【即每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.13 元（含稅）、以資本公
積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.4 股】已于 2020 年 7 月 8 日實(shí)施完畢，觸發(fā)了《激
勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的限制性股票回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整條款，基于此，本次限制性股票價(jià)格
回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為：P（即調(diào)整后的每股限制性股票的回購(gòu)價(jià)格）＝(P0[即調(diào)整前
的每股限制性股票的回購(gòu)價(jià)格]-V[即每股的派息額])/（1+n[每股公積金轉(zhuǎn)增股本
的比率]）=（13.47 元-0.09902 元-0.09902 元-0.13 元）/（1+0.4）=9.39 元。
（三）回購(gòu)數(shù)量及資金來(lái)源
經(jīng)公司說(shuō)明及本所律師核查，本次被回購(gòu)對(duì)象孫燾、薛蓮原合計(jì)持有的公司
已獲授但尚未解鎖的限制性股票為 0.45 萬(wàn)股，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，激勵(lì)
對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的
回購(gòu)注銷數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
鑒于公司 2019 年度股東大會(huì)審議通過(guò)的 2019 年度利潤(rùn)分配方案【即每股派
發(fā)現(xiàn)金紅利 0.13 元（含稅）、以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.4 股】已于
2020 年 7 月 8 日實(shí)施完畢，觸發(fā)了《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的限制性股票回購(gòu)注銷數(shù)
量的調(diào)整條款，基于此，本次限制性股票回購(gòu)注銷數(shù)量調(diào)整為：Q[即調(diào)整后的限
制性股票數(shù)量]＝Q0[即調(diào)整前的限制性股票數(shù)量]×（1＋n[即每股的資本公積轉(zhuǎn)
增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率]=0.45 萬(wàn)股×（1+0.4）=0.63 萬(wàn)股。
本次回購(gòu)價(jià)格為 9.39 元/股，總計(jì)回購(gòu)資金 5.9157 萬(wàn)元，全部為公司自有資
金。
（四）回購(gòu)注銷的日期
經(jīng)公司說(shuō)明，公司已在中國(guó)登記結(jié)算有限公司上海分公司開立了證券回購(gòu)注
銷賬戶（賬戶號(hào)碼：B882387790），并向中國(guó)登記結(jié)算有限公司上海分公司申
請(qǐng)回購(gòu)注銷孫燾、薛蓮已獲授但尚未解除限售的 0.63 萬(wàn)股限制性股票，預(yù)計(jì)前
述限制性股票于 2021 年 2 月 9 日完成注銷。
 （五）公司的承諾
2021 年 2 月 4 日，公司出具《關(guān)于限制性股票回購(gòu)注銷事項(xiàng)的承諾函》，
公司承諾：“已核實(shí)并保證本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注
銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購(gòu)注銷事宜，
且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購(gòu)注銷事宜表示異議。如因本次回購(gòu)注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象
產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任?！?br/> 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的回購(gòu)依據(jù)、
回購(gòu)價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、回購(gòu)數(shù)量及資金來(lái)源均符合《公司法》、《管理辦法》等
法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的回購(gòu)依據(jù)、回購(gòu)
價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、回購(gòu)數(shù)量及資金來(lái)源均符合《公司法》、《管理辦法》等法律、
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)已取得截至本法律意見出具
之日必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法、有效，公司就本次回購(gòu)注銷事宜
尚需依法辦理股份注銷登記手續(xù)及工商變更登記手續(xù)。
本法律意見正本一式貳份，具有同等法律效力。
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