關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司回購注銷部分業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人的補(bǔ)償股份事項(xiàng)的法律意見書
廣東君信律師事務(wù)所
關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司回購注銷
部分業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人的補(bǔ)償股份事項(xiàng)
的法律意見書
致：東莞勤上光電股份有限公司
第一部分 引 言
廣東君信律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受東莞勤上光電股份有限公司（以
下簡稱“勤上股份”）的委托，指派戴毅、云蕓律師（以下簡稱“本律師”）就
勤上股份因發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱“標(biāo)
的公司”“廣州龍文”）100%股權(quán)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“本
次交易”“本次重大資產(chǎn)重組”），按照本次交易中關(guān)于業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)
約定，回購注銷曾勇、朱松所持勤上股份部分股票事項(xiàng)（以下簡稱“本次回購注
銷”），出具本《法律意見書》。
本律師現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》《中華
人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定和本次交易相關(guān)協(xié)議約定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范
和勤勉盡責(zé)精神，就勤上股份本次回購注銷出具本《法律意見書》。
為出具本《法律意見書》，本律師特作如下聲明：
一、本律師是依據(jù)本《法律意見書》出具日前已發(fā)生或存在的事實(shí)，以及中
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國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有
關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
二、勤上股份已向本律師保證其所提供的文件資料是真實(shí)、完整、有效的，
并無任何隱瞞、虛假或誤導(dǎo)之處。
三、本律師對與出具本《法律意見書》有關(guān)的文件、資料進(jìn)行了審查、判斷，
并據(jù)此發(fā)表法律意見。
四、本律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對本次回
購注銷的合法合規(guī)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見書》不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對本《法律意見書》的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性
承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
五、本《法律意見書》僅就與本次回購注銷所涉及的法律事項(xiàng)發(fā)表意見，不
對本《法律意見書》中直接援引的其他機(jī)構(gòu)向勤上股份出具的文件內(nèi)容發(fā)表意見。
本《法律意見書》對前述機(jī)構(gòu)向勤上股份出具的文件內(nèi)容的引用，并不意味本律
師對引用內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
六、本所及本律師同意將本《法律意見書》作為勤上股份本次回購注銷所必
備的法律文件，隨同其他材料一起上報(bào)，并愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
七、本《法律意見書》僅供勤上股份本次回購注銷的目的使用，未經(jīng)本所及
本律師書面同意，不得用作其他用途，本所及本律師也不對用作其他用途的后果
承擔(dān)責(zé)任。
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第二部分 正 文
一、本次交易的相關(guān)情況
（一）本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、勤上股份第三屆董事會第十八次會議、第三屆董事會第十九次會議、第
三屆董事會第二十次會議、2016 年第一次臨時股東大會分別審議通過了《關(guān)于
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議
案》《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方
案的議案》《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易的議案》《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的
議案》《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條相關(guān)規(guī)
定的議案》《關(guān)于<東莞勤上光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于簽署附條件
生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>、<標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議>的議
案》《關(guān)于公司與華夏人壽保險股份有限公司、李旭亮、李淑賢、黃灼光、華創(chuàng)
勤上光電員工成長 1 號定向資產(chǎn)管理計(jì)劃、梁惠棠簽署附條件生效的<股份認(rèn)購
協(xié)議>的議案》《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》《關(guān)于批
準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告、評估報(bào)告的議案》《關(guān)于評
估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法和評估目的的相關(guān)性的議案》
《關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》《關(guān)于本次募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的議案》《公司第 1 期員
工持股計(jì)劃（草案）（認(rèn)購非公開發(fā)行方式）及其摘要的議案》《關(guān)于提請股東
大會授權(quán)董事會辦理公司員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重
組對即期回報(bào)影響及填補(bǔ)回報(bào)措施的議案》《公司董事和高級管理人員關(guān)于重大
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資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾的議案》等與本次交易有關(guān)的議案。
2、中國證監(jiān)會已于 2016 年 7 月 25 日作出《關(guān)于核準(zhǔn)東莞勤上光電股份
有限公司向楊勇等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2016]1678 號），核準(zhǔn)勤上股份向楊勇發(fā)行 82,081,128 股股份、向華夏人壽保
險股份有限公司發(fā)行 105,820,105 股股份、向北京信中利股權(quán)投資中心（有限合
伙）發(fā)行 29,629,629 股股份、向張晶發(fā)行 17,636,684 股股份、向朱松發(fā)行
11,111,111 股股份、向曾勇發(fā)行 11,111,111 股股份、向深圳市創(chuàng)東方富凱投資
企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 2,962,962 股股份、向北京龍嘯天下教育咨詢中心（有限
合伙）發(fā)行 2,151,675 股股份、向北京龍舞九霄股權(quán)投資中心（有限合伙）發(fā)行
2,045,855 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)；核準(zhǔn)勤上股份非公開發(fā)行不超過 317,460,314
股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
（二）本次交易的業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排
根據(jù)本次交易有關(guān)各方簽訂的《東莞勤上光電股份有限公司與華夏人壽保險
股份有限公司、北京龍舞九霄股權(quán)投資中心(有限合伙)、北京龍嘯天下教育咨詢
中心(有限合伙) 、北京信中利股權(quán)投資中心(有限合伙)、深圳市創(chuàng)東方富凱投資
企業(yè)(有限合伙)、楊勇、張晶、曾勇、朱松及北京龍文環(huán)球教育科技有限公司之
標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱“《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》”），
本次交易的業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排主要如下：
1、業(yè)績承諾
（1）張晶、北京信中利股權(quán)投資中心(有限合伙)（以下簡稱“北京信中利”）、
楊勇、華夏人壽保險股份有限公司（以下簡稱“華夏人壽”）、朱松、曾勇、深
圳市創(chuàng)東方富凱投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“富凱投資”）、北京龍嘯天
下教育咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“龍嘯天下”）、北京龍舞九霄股權(quán)投
資中心（有限合伙）（以下簡稱“龍舞九霄”）及北京龍文環(huán)球教育科技有限公
司（以下簡稱“北京龍文”）（前述各方以下合稱“業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人”）承
諾標(biāo)的公司 2015 年至 2018 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(凈利潤指扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于標(biāo)的公司股東的凈利潤，加上 2015 年同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子
公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益,并扣除勤上股份于本次交易同時發(fā)行股份募集
配套資金用于標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)所直接產(chǎn)生的損益，下同)不低于人民幣 56,380
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萬元；若標(biāo)的公司 2015 年至 2018 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤低于上述承諾金額的，
則業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按承諾金額與實(shí)際凈利潤差額的 2 倍向勤上股份進(jìn)行
補(bǔ)償。
（2）如本次交易募集資金投資項(xiàng)目可以由標(biāo)的公司單獨(dú)核算的，則該等募
集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的損益不納入當(dāng)期實(shí)際凈利潤和承諾凈利潤的計(jì)算范圍。
如本次交易募集資金投資項(xiàng)目標(biāo)的公司無法單獨(dú)核算的，則與該等募集資金
投資項(xiàng)目相關(guān)的募集資金自其進(jìn)入到標(biāo)的公司賬戶之日(設(shè)當(dāng)月為 m 月)起，在計(jì)
算標(biāo)的公司當(dāng)期實(shí)際凈利潤時，按照“標(biāo)的公司實(shí)際獲得的勤上股份投入的募集
配套資金額×一年期貸款基準(zhǔn)利率×(1-m÷12)×(1-25%)”的計(jì)算方式相應(yīng)扣除；在
計(jì)算標(biāo)的公司后續(xù)盈利承諾年度實(shí)際凈利潤時，按照“標(biāo)的公司實(shí)際獲得的勤上
股份投入的募集配套資金額×一年期貸款基準(zhǔn)利率×(1-25%)”的計(jì)算方式相應(yīng)扣
除。
（3）在補(bǔ)償期屆滿時，勤上股份應(yīng)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試并由勤上股份
聘請的具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見。
2、補(bǔ)償責(zé)任和方式
（1）補(bǔ)償上限及分配原則
①業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人向勤上股份進(jìn)行補(bǔ)償金額合計(jì)以承諾業(yè)績的 2 倍為
限，即不超過 11.276 億元。其中北京信中利、富凱投資、張晶向勤上股份進(jìn)行
補(bǔ)償以本次交易各自以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購取得勤上股份的股票數(shù)量的 15%為限。
②業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人按照其在標(biāo)的資產(chǎn)中的相對持股比例承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。
具體承擔(dān)比例為華夏人壽承擔(dān) 30%，龍舞九霄承擔(dān) 0.58%，龍嘯天下承擔(dān) 0.61%，
北京信中利承擔(dān) 8.40%,富凱投資承擔(dān) 0.84%，楊勇承擔(dān) 48.27%，張晶承擔(dān) 5.00%，
曾勇承擔(dān) 3.15%，朱松承擔(dān) 3.15%。如北京信中利、富凱投資、張晶本次交易各
自以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購取得勤上股份的股票數(shù)量的 15% 全部用于向勤上股份補(bǔ)償
后，仍不足業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人按照《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定應(yīng)向勤
上股份進(jìn)行補(bǔ)償金額合計(jì)值的 14.24%(即北京信中利、富凱投資、張晶合計(jì)持有
標(biāo)的資產(chǎn)的持股比例)，由北京龍文承擔(dān)業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人全部補(bǔ)償義務(wù)的
14.24%與北京信中利、富凱投資、張晶已向勤上股份補(bǔ)償金額的差額部分。
③楊勇與北京龍文就《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的補(bǔ)償義務(wù)互相承
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擔(dān)無限連帶責(zé)任。
④在上述補(bǔ)償承諾履行完畢之前，華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、
曾勇、朱松本次交易以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購取得的勤上股份股份不得用于質(zhì)押，不得
轉(zhuǎn)讓；北京信中利、富凱投資、張晶本次交易以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購取得的勤上股份
股份的 15%不得用于質(zhì)押，不得轉(zhuǎn)讓。
（2）業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人補(bǔ)償金額/股份數(shù)額的計(jì)算及補(bǔ)償方式
①若標(biāo)的公司 2015 年至 2018 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤低于承諾金額的，則
華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱投資、
張晶應(yīng)先以其本次交易以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購取得的股份按本次出讓股權(quán)比例進(jìn)行
補(bǔ)償。華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松補(bǔ)償勤上股份的股份
以本次交易以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購取得勤上股份的股票數(shù)量為限；北京信中利、富凱
投資、張晶補(bǔ)償勤上股份的股份以本次交易各自以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購取得勤上股份
的股票數(shù)量的 15%為限。華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、
北京信中利、富凱投資、張晶補(bǔ)償勤上股份的股份數(shù)額按下述公式計(jì)算：
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=(標(biāo)的公司承諾凈利潤－標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤)×2÷本次
重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價格)
華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱投
資、張晶承諾在履行上述義務(wù)期間內(nèi)，如勤上股份發(fā)生派息、送股、資本公積金
轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)導(dǎo)致約定補(bǔ)償股份的價值發(fā)生變化的，華夏人壽、龍
舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱投資、張晶同意在保
證補(bǔ)償股份價值不低于本次交易時相應(yīng)股份交易價值的原則下，對補(bǔ)償股份的數(shù)
量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
②若出現(xiàn)股票數(shù)量不足補(bǔ)償?shù)那闆r，華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、
曾勇、朱松及北京龍文將以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。需現(xiàn)金補(bǔ)償金額的計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(標(biāo)的公司承諾凈利潤－標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤)×2－按照
《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》3.1 條已補(bǔ)償?shù)墓煞菘偨痤~(其中：已補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>總金額=已補(bǔ)償股份數(shù)×本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價格)。
③華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱
投資、張晶應(yīng)補(bǔ)償?shù)娜抗煞輰⒂汕谏瞎煞莅凑杖嗣駧?1 元的價格回購并予以注
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銷。前述各方以股份方式補(bǔ)償勤上股份的，勤上股份應(yīng)在其 2018 年業(yè)績承諾實(shí)
現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告出具日起十個工作日內(nèi)完成應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)額的計(jì)算，然后按
照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，召開股份回購注銷事
宜的勤上股份股東大會、辦理股份回購及注銷手續(xù)等相關(guān)事項(xiàng)。如該等股份的回
購事宜未獲得勤上股份股東大會審議通過或者未獲得所需批準(zhǔn)(如有)的，前述各
方應(yīng)在勤上股份股東大會決議公告或確定不能獲得所需批準(zhǔn)后二十個工作日內(nèi)
盡快取得所需批準(zhǔn)，并按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要
求，將相當(dāng)于應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)的股份贈送給勤上股份股東大會股權(quán)登記日或者勤
上股份董事會確定的股權(quán)登記日登記在冊的全體股東(不含業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)
人)，股東按照其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日的勤上股份股本數(shù)量(扣除業(yè)績承
諾補(bǔ)償義務(wù)人持股數(shù)量后)的比例享有補(bǔ)償股份。
④華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、及北京龍文根據(jù)本
協(xié)議約定須承擔(dān)凈利潤承諾補(bǔ)償責(zé)任的，華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、
曾勇、朱松、及北京龍文的現(xiàn)金補(bǔ)償款應(yīng)在勤上股份 2018 年年度報(bào)告公告日起
二十個工作日內(nèi)，支付到勤上股份指定的銀行賬戶。
（3）業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人對標(biāo)的資產(chǎn)減值測試補(bǔ)償及計(jì)算公式、補(bǔ)償方式
①業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人對標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償承諾：若補(bǔ)償期屆滿時標(biāo)的資產(chǎn)
減值額＞補(bǔ)償期內(nèi)華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信
中利、富凱投資、張晶已補(bǔ)償股份數(shù)額×本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的
每股發(fā)行價格+已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)額，則業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)向勤上股份進(jìn)行補(bǔ)償。
補(bǔ)償期屆滿時標(biāo)的資產(chǎn)減值額(以下簡稱"標(biāo)的資產(chǎn)減值額")為本次交易中標(biāo)的資
產(chǎn)交易價格減去補(bǔ)償期屆滿時標(biāo)的資產(chǎn)評估值并排除補(bǔ)償期限內(nèi)的股東增資、接
受贈予以及利潤分配對標(biāo)的資產(chǎn)評估值的影響數(shù)。
②華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱
投資、張晶分別應(yīng)先以其本次交易以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購取得的勤上股份股份進(jìn)行補(bǔ)
償。華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松補(bǔ)償勤上股份的股份以
本次交易以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購取得勤上股份的股票數(shù)量為限；北京信中利、富凱投
資、張晶補(bǔ)償勤上股份的股份以本次交易各自以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購取得勤上股份的
股票數(shù)量的 15%為限。減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額份數(shù)額按下述公式計(jì)算：
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減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額＝(標(biāo)的資產(chǎn)減值額－補(bǔ)償期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)額×本次
重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價格－補(bǔ)償期內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)額)÷
本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價格
按照前述公式計(jì)算減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額時出現(xiàn)非整數(shù)股份情況的，按照四舍
五入原則處理。如果補(bǔ)償期限內(nèi)勤上股份因轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致華夏
人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱投資、張晶
持有的勤上股份股份數(shù)發(fā)生變化的，則減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額調(diào)整為：按上款公式
計(jì)算出的減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額×(1+轉(zhuǎn)增或送股比例)。
③減值補(bǔ)償?shù)娜抗煞輰⒂汕谏瞎煞菀?1 元的價格回購并予以注銷，并按照
《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》第 3.3 款的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。
④在履行上述義務(wù)期內(nèi)，如勤上股份發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)、除息事項(xiàng)導(dǎo)致約定補(bǔ)償股份的價值發(fā)生變化的，華夏人壽、龍舞九霄、
龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富凱投資、張晶同意在保證補(bǔ)償股
份價值不低于本次交易時相應(yīng)股份交易價值的原則下，對補(bǔ)償股份的數(shù)量進(jìn)行相
應(yīng)的調(diào)整。
⑤若華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松、北京信中利、富
凱投資、張晶進(jìn)行減值股份補(bǔ)償后仍不足以補(bǔ)償?shù)?，未予補(bǔ)償?shù)牟铑~部分由華夏
人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松及北京龍文另行以現(xiàn)金形式向勤
上股份進(jìn)行補(bǔ)償。標(biāo)的資產(chǎn)減值現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~按下述公式計(jì)算：
標(biāo)的資產(chǎn)減值現(xiàn)金補(bǔ)償金額＝(減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額－減值股份補(bǔ)償已補(bǔ)償
股份數(shù)額)×本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價格。上述公式中，
“減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額”為按《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》第 4.3 款規(guī)定的公
式計(jì)算出的減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額。
⑥若華夏人壽、龍舞九霄、龍嘯天下、楊勇、曾勇、朱松及北京龍文須就標(biāo)
的資產(chǎn)減值承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償責(zé)任的，應(yīng)在相關(guān)減值測試專項(xiàng)審核報(bào)告出具日起二十
個工作日內(nèi)，按上述約定向勤上股份支付標(biāo)的資產(chǎn)減值現(xiàn)金補(bǔ)償款。
二、本次回購注銷的批準(zhǔn)程序
（一）本次回購注銷已履行的批準(zhǔn)程序
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2020 年 11 月 30 日，勤上股份第五屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于
定向回購部分業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會全權(quán)辦理補(bǔ)償方案實(shí)施相關(guān)事宜的議案》等與本次回購注銷有關(guān)的議案。
2020 年 12 月 22 日，勤上股份 2020 年第七次臨時股東大會審議通過了《關(guān)
于定向回購部分業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》《關(guān)于提請股東大會授
權(quán)董事會全權(quán)辦理補(bǔ)償方案實(shí)施相關(guān)事宜的議案》等與本次回購注銷有關(guān)的議
案。
（二）經(jīng)核查，本律師認(rèn)為：勤上股份董事會、股東大會已批準(zhǔn)本次回購注
銷，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
三、本次回購注銷的股票數(shù)量及價格
（一）標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)業(yè)績承諾完成情況和資產(chǎn)減值情況
1、瑞華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“瑞華所”)于 2019 年 4 月
29 日出具《關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司關(guān)于廣州龍文教育科技有限公司
2015—2018 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明的專項(xiàng)審核報(bào)告》(瑞華核字【2019】
48540007 號)，審核結(jié)果為：廣州龍文 2015-2018 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì) 29,451.45
萬元，相較業(yè)績承諾金額不低于人民幣 56,380 萬元，減少 26,928.55 萬元，完成
率為 52.24%。
2、上海東洲資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“上海東洲”）于 2019 年 4 月
29 日出具東洲評報(bào)字【2019】第 0441 號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，評估結(jié)論為：截至
2018 年 12 月 31 日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值為 66,000.00 萬元。
3、瑞華所于 2019 年 4 月 29 日出具瑞華核字【2019】48540006 號《關(guān)于東
莞勤上光電股份有限公司重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)減值測試報(bào)告的專項(xiàng)審核報(bào)告》
（帶保留意見），審核結(jié)果為：截至 2018 年 12 月 31 日，廣州龍文 100%股東權(quán)
益評估值與購買廣州龍文的交易價格相比，減值 13.40 億元。
4、北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“北方亞事”）
于 2019 年 11 月 8 日出具北方亞事評報(bào)字[2019]第 01-660 號《東莞勤上光電股份
有限公司擬了解廣州龍文教育科技有限公司股東全部權(quán)益價值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)
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告》，評估結(jié)論為：標(biāo)的公司于評估基準(zhǔn)日 2018 年 12 月 31 日的股東全部權(quán)益
價值為 66,731.00 萬元。
5、眾華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“眾華所”）于 2019
年 11 月 21 日出具眾華專審字（2019）第 6784-02 號《關(guān)于東莞勤上光電股份有
限公司重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)減值測試報(bào)告的專項(xiàng)審核報(bào)告》，審核結(jié)果為：北
方亞事與上海東洲分別對本次重大資產(chǎn)重組注入的廣州龍文 100%股權(quán)截至 2018
年 12 月 31 日的股東權(quán)益價值進(jìn)行評估，評估結(jié)果分別為 66,731.00 萬元、
66,000.00 萬元，差異 731 萬元。經(jīng)其對北方亞事出具《東莞勤上光電股份有限
公司擬了解廣州龍文教育科技有限公司股東全部權(quán)益價值項(xiàng)目》資產(chǎn)評估報(bào)告
（北方亞事評報(bào)字[2019]第 01-660 號）所使用的關(guān)鍵參數(shù)進(jìn)行了復(fù)核，本次廣州
龍文 100%股東權(quán)益評估值以北方亞事評估結(jié)果為準(zhǔn)，截至 2018 年 12 月 31 日，
標(biāo)的公司 100%股東權(quán)益評估值與購買標(biāo)的公司的交易價格相比，減值 133,269.00
萬元。
6、瑞華所于 2020 年 6 月 24 日出具瑞華核字[2020]36010010 號《關(guān)于東莞
勤上光電股份有限公司<重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)減值測試報(bào)告的專項(xiàng)審核報(bào)告>
的復(fù)核報(bào)告》，復(fù)核結(jié)論為：基于該報(bào)告所述的工作，其沒有注意到眾華所于
2019 年 11 月 21 日出具的眾華專審字（2019）第 6784-02 號《關(guān)于東莞勤上光電
股份有限公司重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)減值測試報(bào)告的專項(xiàng)審核報(bào)告》所表述的審
核結(jié)論在所有重大方面存在不符合《中國注冊會計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101
號——?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》相關(guān)規(guī)定的情形。
（二）本次回購注銷的股票數(shù)量
因本次交易的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人與勤上股份未能就業(yè)績補(bǔ)償事宜達(dá)成協(xié)
商一致，且未履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，勤上股份就本次交易的業(yè)績補(bǔ)償事宜起訴了業(yè)
績承諾補(bǔ)償義務(wù)人，目前法院尚未作出生效判決。
2020 年 11 月 27 日，勤上股份與部分業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人曾勇、朱松達(dá)成和解
并分別與其簽署了《和解協(xié)議》（以下簡稱“和解協(xié)議”），約定：曾勇、朱松
同意分別向勤上股份補(bǔ)償 6,264,444 股股份，共計(jì) 12,528,888 股股份，其用于補(bǔ)償勤
上股份的全部股份由勤上股份以 1 元的價格回購并予以注銷。如向勤上股份實(shí)際補(bǔ)
償?shù)墓煞輸?shù)量大于根據(jù)法院就《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》等有關(guān)協(xié)議發(fā)生的任
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何爭議所做出的最終生效裁判文書確定的其他廣州龍文原股東應(yīng)向勤上股份補(bǔ)償?shù)?br/>股份數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算出的曾勇、朱松向勤上股份應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，勤上股份同意以
現(xiàn)金方式返還曾勇、朱松多補(bǔ)償?shù)墓煞萁痤~，計(jì)算公式如下：勤上股份需返還金額
=多補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×具體每股補(bǔ)償價格，其中以股份注銷日為補(bǔ)償基準(zhǔn)日，每股補(bǔ)
償價格以補(bǔ)償基準(zhǔn)日當(dāng)日收盤價為基準(zhǔn)價補(bǔ)償價格。
（三）本次回購注銷的價格
根據(jù)《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》和《和解協(xié)議》的相關(guān)約定，勤上股份
股東大會審議通過本次回購注銷事宜后，勤上股份將以 1 元的價格定向回購曾
勇、朱松的補(bǔ)償股份。
（四）經(jīng)核查，本律師認(rèn)為：本次回購注銷的股票數(shù)量和價格符合勤上股份
與業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人的約定。
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第三部分 結(jié) 論
綜上，本律師認(rèn)為：勤上股份本次回購注銷已經(jīng)依法取得了現(xiàn)階段必要的授
權(quán)和批準(zhǔn)；本次回購注銷的股票數(shù)量和價格符合勤上股份與業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人
的有關(guān)約定。
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本《法律意見書》經(jīng)本所蓋章和本律師簽名后生效。
本《法律意見書》正本伍份，副本伍份。
廣東君信律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：戴 毅
負(fù)責(zé)人：邢志強(qiáng)
中國 廣州 云 蕓
年 月 日
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