公司章程
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
公 司 章 程
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節(jié)董事
第二節(jié)董事會
第三節(jié)董事會秘書
第六章 總裁及其他高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第九章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
第一章 總則
第一條 為維護(hù)江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人
的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公
司”）。
公司經(jīng)江西省人民政府[1999]贛股[06]號文批準(zhǔn)，于 1999 年 6 月 30 日以發(fā)起方式設(shè)立；
在江西省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號碼為：3600001131816。
第三條 公司于 2001 年經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）證監(jiān)發(fā)行
字[2001]14 號文核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 6000 萬股，于 2001 年 3 月 29 日
在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱
中文名稱：江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
英文名稱：JIANGXI LIAN CHUANG OPTOELECTRONIC SCIENCE AND TECHNOLOGY
CO.，lTd.
第五條 公司住所：南昌國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)京東大道 168 號
郵政編碼:330096
第六條 公司注冊資本為人民幣:44347.675 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公
司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股
東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管
理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、
監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總
裁和其他高級管理人員。
第十一條 公司高級管理人員是指按《公司法》第二百一十七條所規(guī)定的公司總裁、
副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，及本章程所另行規(guī)定的公司總法律顧問、總工程師。
第十二條 公司成立中共江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司委員會，并按照《中國共產(chǎn)
黨章程》及相關(guān)規(guī)定開展工作。
第十三條 公司成立江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司工會委員會，按照《中華人民共
和國工會法》開展活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十四條 公司的經(jīng)營宗旨：適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，在國家產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下，
充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，加強(qiáng)技術(shù)改造，提高產(chǎn)品質(zhì)量，以科技為先導(dǎo)、市場為基礎(chǔ)、效益為中
心，以實(shí)現(xiàn)公司價值最大化為公司目標(biāo)，確保全體股東合法權(quán)益并獲取最佳投資收益。
第十五條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍是：自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)
務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國
家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。光電
子元器件、半導(dǎo)體照明光源及控制系統(tǒng)、LED 顯示屏、光電通信線纜、電力電纜、繼電器、
通信終端與信息系統(tǒng)設(shè)備、其它電子產(chǎn)品、計算機(jī)的生產(chǎn)、銷售；光電顯示及控制系統(tǒng)的設(shè)
計與安裝，合同能源管理、系統(tǒng)節(jié)能工程、節(jié)能服務(wù)、太陽能及風(fēng)力發(fā)電設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)及工業(yè)
自動化工程及安裝、亮化工程、智能建筑、安防監(jiān)控系統(tǒng)工程，計算機(jī)應(yīng)用服務(wù)、電聲器材
與聲測量儀器，投資咨詢。物業(yè)管理、房屋租賃、設(shè)備租賃；再生資源回收、拆解、利用；
生產(chǎn)、銷售稅控收款機(jī)及相關(guān)產(chǎn)品服務(wù)。（以上項(xiàng)目國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十六條 公司的股份采取股票的形式。
第十七條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)
具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購
的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十九條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存
管。
第二十條 公司設(shè)立于 1999 年 6 月 30 日，是經(jīng)江西省股份制改革和股票發(fā)行聯(lián)審小
組贛股（1999）06 號文批準(zhǔn)，由江西省電子集團(tuán)公司、江西電線電纜總廠、江西華聲通信
（集團(tuán)）有限公司、江西清華科技集團(tuán)有限公司、江西紅聲器材廠五家共同發(fā)起設(shè)立的股份
有限公司。公司總股本為 10480.3 萬股，其中江西省電子集團(tuán)公司持有 5080.63 萬股，占總
股本比例為 48.48%；江西電線電纜總廠持有 3501.12 萬股，占總股本比例為 33.41%；江西
華聲通信（集團(tuán)）有限公司持有 1698.25 萬股，占總股本比例為 16.21%；江西清華科技集
團(tuán)有限公司持有 133.20 萬股，占總股本比例為 1.27%；江西紅聲器材廠持有 66.60 萬股，
占總股本比例為 0.63%。
2001 年 3 月 9 日，公司向社會公開發(fā)行普通股股票 6000 萬股，發(fā)行后公司總股本為
16480.3 萬股,其中江西省電子集團(tuán)公司持有 5080.63 萬股，占總股本比例為 30.83%；江西
電線電纜總廠持有 3501.12 萬股，占總股本比例為 21.24%；江西華聲通信（集團(tuán)）有限公
司持有 1698.25 萬股，占總股本比例為 10.31%；江西清華科技集團(tuán)有限公司持有 133.20 萬
股，占總股本比例為 0.81%；江西紅聲器材廠持有 66.60 萬股，占總股本比例為 0.4%；社會
公眾股 6000 萬股，占總股本比例為 36.41%。
2012 年非公開發(fā)行實(shí)施完畢后，公司股本總額為 44347.675 萬股，為普通股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、
補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會
分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及
其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)
定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十六條 公司因本章程第二十五條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股
份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)
情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6
個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十五條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份
總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓
給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公
開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，
在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本
公司股份。
第三十條 公司董事、監(jiān)事、總裁及高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收
益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會
未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東
持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類
股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的
持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的
行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為
享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)
的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、
監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要
求予以提供。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)
請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者
決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有
權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日
起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損
害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款
的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位
和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利
益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十九條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)
當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)
定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)
格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、
借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社
會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十一條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%
的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東的提案；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事
項(xiàng)。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。
第四十二條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,連續(xù)十二個月內(nèi)累計達(dá)到或超過公
司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,連續(xù)十二個月內(nèi)累計達(dá)到或超過公
司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1
次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大
會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3（即 6 人）時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時；
（三）單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）獨(dú)立董事提議并經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上同意時；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（3）項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第四十五條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所地或董事會認(rèn)為便于股東參加
會議的地點(diǎn)，具體召開股東大會的地點(diǎn)以股東大會會議通知為準(zhǔn)。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還可以提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東
參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
公司也可同時聘請公證人員出席股東大會。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時
股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)
提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會
提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或
不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會
的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事
會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十九條 單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時
股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)
定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者
合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通
知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連
續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所
在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出
機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。
董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并
且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上
股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時
提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時
提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表
決并作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東
大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。但公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括
會議召開當(dāng)日。
第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出
席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、
監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會
通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少
2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十九條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。
對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告
有關(guān)部門查處。
第六十條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依
照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授
權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會
議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議
的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意
思表決。
第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其
他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置
于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表
出席公司的股東大會。
第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人
員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代
理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同
對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在
會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登
記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總
裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事
長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，
副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行
職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上
監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席
股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十九條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括
通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其
簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議
事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作
出報告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋
和說明。
第七十二條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持
有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議
登記為準(zhǔn)。
第七十三條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的
比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出
席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特
殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接
終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券
交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的
1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的
2/3 以上通過。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）現(xiàn)金分紅政策的調(diào)整或變更；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重
大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，
每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。
單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份
總數(shù)。
董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)
當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投
票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代
表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東
的表決情況。董事會應(yīng)依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱《上市規(guī)則》）的規(guī)定，
對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此項(xiàng)判斷時，股東的持
股數(shù)額應(yīng)以股權(quán)登記日為準(zhǔn)。
第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先
提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十二條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不
與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)
責(zé)的合同。
第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?br/> （一）在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由前任董事會提出選任董事的建
議名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會向股東大會提出董事候選人提交股東大會選舉；由
前任監(jiān)事會提出擬由股東代表出任的監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會向股
東大會提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。
（二）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五（不含投票代理權(quán)）以上的股
東有權(quán)提名董事和由股東代表出任的監(jiān)事候選人。但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并
且不得多于擬選人數(shù)。
（三）獨(dú)立董事候選人的提名辦法，按本章程第一百三十條的規(guī)定執(zhí)行。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以
實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者
監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、
監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不
同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止
或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十五條 股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為
一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出
現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審
議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，
并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自
己的投票結(jié)果。
第八十九條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每
一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計
票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反
對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所
持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組
織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)
果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十二條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人
數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表
決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十三條 提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大
會決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股
東大會通過該提案的當(dāng)日。
第九十五條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東
大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑
罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有
個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人
責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本
條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董
事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，
在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履
行董事職務(wù)。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的
董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人
或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商
業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）不得利用公司內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（十一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（十二）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家
法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整;
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);
（六）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、法規(guī)允許或
者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（七）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能
履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職
報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事
仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司
和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效，
其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其義務(wù)
的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件的發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的
關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表
公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司
或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百零四條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 董事會
第一百零五條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百零六條 董事會由 9 名董事組成，設(shè)董事長 1 人，副董事長 2 人。獨(dú)立董事 3 人。
第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式
的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對
外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的