證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2017-059
深圳市證通電子股份有限公司
第一期員工持股計(jì)劃
（草案）
二〇一七年七月
聲 明
1、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本員工持股計(jì)劃及其摘要
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)
個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
1、深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“證通電子”、 “公司”或 “本
公司”）第一期員工持股計(jì)劃（草案）系公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)
于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備
忘錄第7號：員工持股計(jì)劃》以及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件
和《公司章程》的規(guī)定制定。
2、本期員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為12,000萬元（以“份”作為認(rèn)購
單位，每份份額為1元），資金來源為員工合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許
的其他方式取得的資金。
3、參加本期員工持股計(jì)劃人員范圍為公司董事（獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事、
高級管理人員、公司及下屬全資子公司、控股子公司核心管理及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨
干人員及經(jīng)董事會認(rèn)定有卓越貢獻(xiàn)的其他核心骨干員工。參加本員工持股計(jì)劃的
員工總?cè)藬?shù)不超過60人，其中董事、監(jiān)事、高級管理人員6人，其他員工不超過
54人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。
4、本期員工持股計(jì)劃成立后將委托專業(yè)機(jī)構(gòu)華澳國際信托有限公司進(jìn)行管
理，并全額認(rèn)購由其設(shè)立的華澳臻智57號-證通電子第一期員工持股集合信托計(jì)
劃的次級份額。
本次集合信托計(jì)劃預(yù)計(jì)認(rèn)購規(guī)模最高不超過人民幣30,000萬份（以“份”作
為認(rèn)購單位，每份份額為1元），其中招商銀行股份有限公司廣州分行（以下簡
稱“招商銀行”）的優(yōu)先A類信托計(jì)劃資金認(rèn)購不超過15,000萬份；由本期員工
持股計(jì)劃認(rèn)購次級信托計(jì)劃資金不超過12,000萬份；由符合合格投資者條件的投
資人優(yōu)先B類信托計(jì)劃資金認(rèn)購不超過3,000萬份。信托計(jì)劃成立日及信托計(jì)劃存
續(xù)期間的（優(yōu)先A類信托計(jì)劃資金+優(yōu)先B類信托計(jì)劃資金）與次級信托計(jì)劃資金
比例不得高于1.5:1。本集合信托計(jì)劃優(yōu)先份額和次級份額的資產(chǎn)將合并運(yùn)作，主
要投資范圍為公司股票。
5、該信托計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級份額按照屆時(shí)簽訂的信托合同約定優(yōu)先獲
得收益。公司控股股東曾勝強(qiáng)為信托計(jì)劃優(yōu)先級份額承擔(dān)差額補(bǔ)足。對于次級份
額而言，通過份額分級，放大了次級份額的收益或損失，若市場面臨下跌，次級
份額的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、公司董事會對本計(jì)劃進(jìn)行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股東大會通
知，審議本計(jì)劃。公司審議本計(jì)劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
的方式。本計(jì)劃必須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
7、該集合信托計(jì)劃以二級市場購買、股東自愿贈與、公司回購股份及法律、
行政法規(guī)允許的其他方式獲取本公司股票。通過二級市場購買的，本信托計(jì)劃將
在本公司股東大會通過本員工持股計(jì)劃后6個(gè)月內(nèi)完成標(biāo)的股票的購買。本計(jì)劃
購買股票完成后，公司全部有效員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過
公司股本總額的5%，任一持有人所持有全部員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股
票數(shù)量不得超過公司股本總額的1%。員工持股計(jì)劃持有人具體金額和份額根據(jù)
實(shí)際出資繳款金額確定。持有人持有員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)不包括
其在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及
通過股權(quán)激勵獲得的股份。
8、本期員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限為24個(gè)月，自本員工持股計(jì)劃通過股東大
會審議之日起計(jì)算。其中員工持股計(jì)劃通過信托計(jì)劃持有的股票鎖定期為12個(gè)
月，自公司公告最后一筆股票過戶至信托計(jì)劃名下之日起計(jì)算。經(jīng)公司董事會和
員工持股計(jì)劃管理委員會同意，員工持股計(jì)劃存續(xù)期限可予以延長。員工持股計(jì)
劃的存續(xù)期屆滿后未有效延期的，員工持股計(jì)劃自行終止。
9、本計(jì)劃實(shí)施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
10、本計(jì)劃將在公司股東大會通過后實(shí)施，但能否達(dá)到計(jì)劃目標(biāo)存在不確定
性；有關(guān)本次員工持股計(jì)劃的具體的資金來源、出資比例、實(shí)施方案等屬于初步
結(jié)果，存在不確定性；敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
目 錄
第一章 總 則 ........................................................................................................... 7
第二章 員工持股計(jì)劃的參加對象、確定標(biāo)準(zhǔn)及份額分配情況 ........................... 8
第三章 員工持股計(jì)劃的資金、股票來源及股票規(guī)模 ......................................... 10
第四章 員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、鎖定期、變更及終止 ................................. 12
第五章 員工持股計(jì)劃的管理模式 ......................................................................... 14
第六章 員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任及管理協(xié)議的主要條款 ........................... 22
第七章 公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式 ..................................................... 25
第八章 員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法 ............................................. 25
第九章 員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法 ............................................. 29
第十章 員工持股計(jì)劃履行的程序 ......................................................................... 30
第十一章 其他重要事項(xiàng) ......................................................................................... 31
釋 義
本計(jì)劃草案中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
證通電子/公司/本公司 指 深圳市證通電子股份有限公司
員工持股計(jì)劃、本期員工持股
指 深圳市證通電子股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃
計(jì)劃、本計(jì)劃
本期員工持股計(jì)劃草案、本草 深圳市證通電子股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草
指
案、草案 案）
持有人、參與對象 指 參加本期員工持股計(jì)劃的員工
持有人會議 指 本期員工持股計(jì)劃持有人會議
管理委員會 指 本期員工持股計(jì)劃管理委員會
證通電子集合信托計(jì)劃、本集 華澳臻智 57 號-證通電子第一期員工持股集合信托計(jì)
指
合資金信托計(jì)劃 劃
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《規(guī)范運(yùn)作指引》 指 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意
見》
《公司章程》 指 《深圳市證通電子股份有限公司章程》
《備忘錄第7號》 指 《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：員工持
股計(jì)劃》
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一章 總 則
本期員工持股計(jì)劃是公司董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、
《規(guī)范運(yùn)作指引》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第7號》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件和《公司章程》的規(guī)定制定，旨在提升公司法人治理水平，完善公司薪酬激勵
機(jī)制，有效地將公司股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益結(jié)合，提高員工凝聚力
和公司競爭力，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
一、員工持股計(jì)劃的基本原則
（一）依法合規(guī)原則：公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的
規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工
持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為；
（二）自愿參與原則：公司實(shí)施的員工持股計(jì)劃遵循員工自愿參與的原則，
不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與的情形；
（三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則：員工持股計(jì)劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)；
（四）激勵與約束相結(jié)合：激勵長期業(yè)績達(dá)成，掛鉤業(yè)績考核指標(biāo)，強(qiáng)化共
同愿景，綁定核心員工與股東的長期利益。
二、員工持股計(jì)劃的目的
（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制，實(shí)現(xiàn)公司、股東和員工
利益的一致性，促進(jìn)各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，從而為股東帶來更高效、更
持久的回報(bào)；
（二）立足于當(dāng)前公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵期，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，
健全公司長期、有效的激勵約束機(jī)制，確保公司長期、穩(wěn)定發(fā)展；
（三）充分調(diào)動公司核心骨干的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才
和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。
第二章 員工持股計(jì)劃的參加對象、確定標(biāo)準(zhǔn)及份額分配情況
一、員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（一）參與對象暨持有人確定的法律依據(jù)
本期員工持股計(jì)劃的持有人是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、
《備忘錄第7號》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而
確定。公司員工按照自愿參與、依法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本期員工持股計(jì)
劃。
本期員工持股計(jì)劃的持有人均為公司董事（獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事、高級管
理人員、公司及下屬全資子公司、控股子公司員工，并與公司及下屬全資子公司、
控股子公司簽訂勞動合同且領(lǐng)取報(bào)酬。
（二）持有人確定的職務(wù)依據(jù)
本期員工持股計(jì)劃的持有人應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：
1、公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員。
2、在公司及下屬子公司、控股子公司任職的核心骨干員工。
3、經(jīng)董事會認(rèn)定有卓越貢獻(xiàn)的其他核心骨干員工。
二、員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí)
公司監(jiān)事會將對持有人名單予以核實(shí)，向董事會予以說明。公司聘請的律師
將對員工持股計(jì)劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規(guī)模、管理模式等是否
合法合規(guī)、是否履行必要的審議程序等發(fā)表明確意見。
三、員工持股計(jì)劃的份額分配情況
參加本期員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過60人，其中董事、監(jiān)事、高級管
理人員6人，累計(jì)認(rèn)購不超過3,132萬份，占員工持股計(jì)劃的總份額比例約為
26.10%；其他員工不超過54人，累計(jì)認(rèn)購份額預(yù)計(jì)約8,868萬份，占員工持股計(jì)
劃的總份額比例約為73.90%。
擬分認(rèn)購份額
序號 持有人 職務(wù) 占比
（萬份）
1 許忠慈 董事、副總裁、董事會秘書 1346 11.22%
2 方進(jìn) 董事、副總裁 410 3.41%
3 楊義仁 副總裁 498 4.15%
4 張錦鴻 副總裁 351 2.93%
5 周青偉 副總裁 293 2.44%
6 薛寧 監(jiān)事 234 1.95%
7 董事、監(jiān)事、高級管理人員（小計(jì) 6 人） 3,132 26.10%
8 其他員工（不超過 54 人） 8,868 73.90%
合計(jì) 12,000 100.00%
員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為12,000萬元人民幣，鑒于目前實(shí)際購買標(biāo)
的股票的日期、價(jià)格等存在不確定性，持股計(jì)劃持有的股票數(shù)量尚不確定。
最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最后實(shí)際繳納的出資額對應(yīng)
的份數(shù)為準(zhǔn)。公司監(jiān)事會對持有人名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會上予
以說明。
第三章 員工持股計(jì)劃的資金、股票來源及股票規(guī)模
一、員工持股計(jì)劃的資金來源
本期員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為12,000萬元（以“份”作為認(rèn)購單位，
每份份額為1元）。本期員工持股計(jì)劃的資金來源為公司員工的合法薪酬和通過
法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金，具體包括：1、公司員工的自籌資
金；2、公司控股股東曾勝強(qiáng)先生擬以其持有的部分標(biāo)的股票向金融機(jī)構(gòu)申請質(zhì)
押融資取得資金，向員工持股計(jì)劃提供借款支持，金額不超過9,000萬元，借款
期限為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期，曾勝強(qiáng)先生對員工出資部分的本金回收提供差額
補(bǔ)足。
持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購份額按期足額繳納認(rèn)購資金，員工持股計(jì)劃的繳款時(shí)間
為公司股東大會通過本期員工持股計(jì)劃之日起至信托計(jì)劃成立日之前。
持有人認(rèn)購資金未按期、足額繳納的，則視為其自動放棄相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利，
其棄購份額由其他符合條件的員工申請認(rèn)購，申請認(rèn)購份額多于棄購份額的，由
員工持股計(jì)劃管理委員會確定認(rèn)購人選和份額。
員工持股計(jì)劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后實(shí)際繳納的出資額所對應(yīng)的
份數(shù)為準(zhǔn)。
二、員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票的來源
本期員工持股計(jì)劃成立后將委托專業(yè)機(jī)構(gòu)華澳信托進(jìn)行管理，并全額認(rèn)購由
其設(shè)立的證通電子集合信托計(jì)劃的次級份額。本次集合信托計(jì)劃預(yù)計(jì)認(rèn)購規(guī)模最
高不超過人民幣30,000萬份（以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元），其中
招商銀行的優(yōu)先A類信托計(jì)劃資金認(rèn)購不超過15,000萬份；由本期員工持股計(jì)劃
認(rèn)購次級信托計(jì)劃資金不超過12,000萬份；由符合合格投資者條件的投資人的優(yōu)
先B類信托計(jì)劃資金認(rèn)購不超過3,000萬份。信托計(jì)劃成立日及信托計(jì)劃存續(xù)期間
的（優(yōu)先A類信托計(jì)劃資金+優(yōu)先B類信托計(jì)劃資金）與次級信托計(jì)劃資金比例不
得高于1.5:1。本集合信托計(jì)劃優(yōu)先份額和次級份額的資產(chǎn)將合并運(yùn)作，主要投資
范圍為公司股票。
該集合信托計(jì)劃以二級市場購買、股東自愿贈與、公司回購股份及法律、行
政法規(guī)允許的其他方式獲取本公司股票。通過二級市場購買的，本信托計(jì)劃將在
本公司股東大會通過本員工持股計(jì)劃后6個(gè)月內(nèi)完成標(biāo)的股票的購買。
三、本期員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模
以證通電子集合資金信托計(jì)劃的資金規(guī)模上限30,000萬元和2017年7月25日
公司股票收盤價(jià)12.06元/股測算，證通電子集合資金信托計(jì)劃所能購買和持有的
標(biāo)的股票數(shù)量約為2,487.5621萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的比例約為4.79%。
本計(jì)劃購買股票完成后，公司全部有效員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票
數(shù)量不超過公司股本總額的5%，任一持有人所持有全部員工持股計(jì)劃份額所對
應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不得超過公司股本總額的1%。員工持股計(jì)劃持有人具體金額
和份額根據(jù)實(shí)際出資繳款金額確定。持有人持有員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的股票
總數(shù)不包括其在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購
買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。
第四章 員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、鎖定期、變更及終止
一、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限及終止
本期員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限為24個(gè)月，自本員工持股計(jì)劃通過股東大會審
議之日起計(jì)算。
本計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后如未展期則自行終止，經(jīng)公司董事會和員工持股計(jì)劃
管理委員會同意，員工持股計(jì)劃存續(xù)期限可予以延長。員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆
滿后未有效延期的，員工持股計(jì)劃自行終止。
本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，在資產(chǎn)管理計(jì)劃均為貨幣性資產(chǎn)時(shí)，經(jīng)持有
人會議通過后本員工持股計(jì)劃可提前終止。
二、員工持股計(jì)劃的鎖定期
員工持股計(jì)劃的鎖定期即為集合信托計(jì)劃的鎖定期。集合信托計(jì)劃通過二級
市場購買、股東贈與及上市公司回購股票等法律法規(guī)許可的方式所獲得標(biāo)的股票
的鎖定期為12個(gè)月，自公司公告最后一筆股票過戶至信托計(jì)劃名下之日起計(jì)算。
本計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：1、公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因
特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；2、公司業(yè)績預(yù)
告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；3、自可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重
大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；4、相關(guān)法律法規(guī)、
證監(jiān)會和深交所規(guī)定的不得買賣公司股票的其他情形。
信托計(jì)劃管理人在決定買賣公司股票時(shí)應(yīng)及時(shí)咨詢公司董事會秘書是否處
于股票買賣敏感期。
在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，員工持股計(jì)劃
因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)股票相
同。
三、員工持股計(jì)劃的變更
在員工持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持
有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過方可實(shí)施。
若股東大會通過本員工持股計(jì)劃后6個(gè)月內(nèi)，資金信托計(jì)劃未能通過二級市場
購買（包括但不限于競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等法律法規(guī)許可的方式）的
方式完成標(biāo)的股票的購買，則員工持股計(jì)劃提交持有人會議及董事會審議決定后
續(xù)處置方案。
第五章 員工持股計(jì)劃的管理模式
本員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議；員工持股計(jì)劃設(shè)管理委
員會，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)信托計(jì)
劃管理人行使股東權(quán)利；公司董事會負(fù)責(zé)擬定和修改本計(jì)劃草案，并在股東大會
授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。本員工持股計(jì)劃委托專業(yè)資產(chǎn)
管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。
一、持有人權(quán)利和義務(wù)
（一）員工持股計(jì)劃持有人
參加對象實(shí)際繳納出資認(rèn)購員工持股計(jì)劃份額的，成為本次員工持股計(jì)劃持
有人。每份員工持股計(jì)劃份額具有同等的合法權(quán)益。
（二）持有人的權(quán)利如下：
1、依照其持有的本次員工持股計(jì)劃份額并遵循考核條件享有本計(jì)劃資產(chǎn)的
權(quán)益；
2、參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
3、對本次員工持股計(jì)劃的管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；
4、本次員工持股計(jì)劃持有人放棄因參與本次員工持股計(jì)劃而間接持有甲方
股票的表決權(quán)，本次員工持股計(jì)劃放棄直接持有甲方股票的表決權(quán)；
5、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本次員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。
（三）持有人的義務(wù)如下：
1、遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定；
2、依照其所認(rèn)購的本次員工持股計(jì)劃份額和方式繳納認(rèn)購資金；
3、依照其所持有的本次員工持股計(jì)劃份額承擔(dān)員工持股計(jì)劃的投資風(fēng)險(xiǎn)；
4、本期員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的本期員工持股計(jì)劃份額不
得用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)；除本員工持股計(jì)劃或《管理辦法》另有規(guī)
定外，持有人不得任意轉(zhuǎn)讓其所持本計(jì)劃份額，亦不得隨意申請退出本員工持股
計(jì)劃；
5、遵守由公司作為認(rèn)購資金歸集方，代表員工持股計(jì)劃同信托機(jī)構(gòu)簽署的
相關(guān)協(xié)議；
6、按名下的本計(jì)劃份額承擔(dān)員工持股計(jì)劃符合解鎖條件、股票拋售時(shí)的法
定股票交易稅費(fèi)，并自行承擔(dān)因參與員工持股計(jì)劃，以及員工持股計(jì)劃符合解鎖
條件，股票拋售后，依國家以及其他相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的稅收；
7、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》所規(guī)定的其他義務(wù)。
二、持有人會議
（一）公司員工在認(rèn)購本員工持股計(jì)劃份額后即成為本計(jì)劃的持有人，持有
人會議是員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成。持有人可以親
自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理
人出席持有人會議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。
（二）以下事項(xiàng)須召開持有人會議進(jìn)行審議：
1、選舉、罷免管理委員會委員；
2、審議本次員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止，并提
交公司董事會審議通過；
3、員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由資產(chǎn)管
理機(jī)構(gòu)和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議；
4、授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
5、授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
6、授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對接工作；
7、授權(quán)管理委員會根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定辦理已喪失參與員工持股計(jì)劃資格的持
有人退出及其持有份額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓事宜；
8、其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項(xiàng)。
（三）持有人會議的召集程序
首次持有人會議由公司董事會秘書負(fù)責(zé)召集，其后持有人會議由管理委員會
負(fù)責(zé)召集。
召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前 5 日發(fā)出會議通知，通過直接送達(dá)、郵
寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括
以下內(nèi)容：
1、會議的時(shí)間、地點(diǎn)；
2、會議的召開方式；
3、擬審議的事項(xiàng)（會議提案）；
4、會議召集人和主持人、臨時(shí)會議的提議人及其書面提議；
5、會議表決所必需的會議材料；
6、持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
7、聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
8、發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至少
應(yīng)包括上述第（1）、（2）項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
（四）持有人會議的召開和表決程序
1、首次持有人會議公司董事會秘書負(fù)責(zé)主持，其后持有人會議由管理委員
會主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會委
員負(fù)責(zé)主持。
2、每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請與會持有人進(jìn)行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決
方式采取填寫表決票的書面表決方式或其他書面表決方式。
3、持有人以其所持有的本計(jì)劃份額行使表決權(quán)，每份份額對應(yīng)具有一票的
表決權(quán)，持有人會議采取記名方式投票表決。
4、持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向
中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯(cuò)填、
字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表
決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。其他書
面方式表決的，參照前述辦法執(zhí)行。
5、會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案經(jīng)出席持有人會
議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有
人會議的有效決議。
6、持有人會議決議需報(bào)公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》
的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
7、會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。
8、單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 3%以上份額的持有人可以向持有人會議提
交臨時(shí)提案，臨時(shí)提案須在持有人會議召開前 3 個(gè)工作日向管理委員會提交。
9、單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的持有人可以提議召開持有
人會議。
三、管理委員會
（一）員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會，對員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃
的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東
權(quán)利。
（二）管理委員會由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1 人。管理委員會委
員由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。在員工持股計(jì)劃存續(xù)
期間，委員喪失參加持股計(jì)劃資格的，由持有人會議重新選舉新的委員。
（三）管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對員工持股計(jì)劃負(fù)
有下列忠實(shí)義務(wù)：
1、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的財(cái)
產(chǎn)；
2、不得挪用員工持股計(jì)劃資金；
3、未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義
或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；
4、未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員工
持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
5、不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益；
6、不得擅自披露與員工持股計(jì)劃相關(guān)的商業(yè)秘密；
7、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》規(guī)定的其他義務(wù)。
管理委員會委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
（四）管理委員會行使以下職責(zé)：
1、負(fù)責(zé)召集持有人會議；
2、代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
3、辦理員工持股計(jì)劃份額認(rèn)購事宜；
4、代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
5、負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對接工作；
6、代表員工持股計(jì)劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
7、決策員工持股計(jì)劃棄購份額、剩余份額及被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
8、負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的減持安排；
9、辦理員工持股計(jì)劃利益分配；
10、辦理員工持股計(jì)劃份額繼承登記；
11、持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。
（五）管理委員會主任行使下列職權(quán)：
1、召集和主持持有人會議和管理委員會會議；
2、督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
3、管理委員會授予的其他職權(quán)。
（六）管理委員會的召集程序
管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開前 3 日通
知全體管理委員會委員。會議通知方式為：當(dāng)面告知、電話、郵件、傳真、短信
等。會議通知包括以下內(nèi)容：
1、會議日期和地點(diǎn)；
2、會議事由和議題；
3、會議所必需的會議材料；
4、發(fā)出通知的日期。
管理委員會的召開和表決程序
1、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。
2、管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。
3、管理委員會決議的表決，實(shí)行一人一票，表決方式為記名投票表決。
4、管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用
通信表決等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
5、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理
人的姓名，代理事項(xiàng)、表決意向、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為
出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理
委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議
上的投票權(quán)。
6、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時(shí)會議。管理委員會主任應(yīng)
當(dāng)自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。
7、管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄，出席會議的管理
委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
8、管理委員會會議所形成的決議及會議記錄應(yīng)報(bào)公司董事會備案。
四、股東大會授權(quán)董事會事項(xiàng)
股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以
下事項(xiàng)：
1、授權(quán)董事會實(shí)施員工持股計(jì)劃；
2、授權(quán)董事會辦理本員工持股計(jì)劃的變更和終止等有關(guān)事宜，包括但不限
于按照本次員工持股計(jì)劃的約定取消持有人的資格；
3、授權(quán)董事會對本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長作出決定；
4、授權(quán)董事會辦理本員工持股計(jì)劃標(biāo)的股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
5、授權(quán)公司代表員工持股計(jì)劃及所有份額持有人與員工持股計(jì)劃相關(guān)中介
機(jī)構(gòu)及合作方簽署所有必要的文件、合作協(xié)議等法律文件；
6、授權(quán)以公司員工持有計(jì)劃之銀行賬戶作為員工持股計(jì)劃持有人資金集中
及分配賬戶，并根據(jù)持股計(jì)劃管理委員會之決議執(zhí)行相關(guān)的資金劃轉(zhuǎn)、分配等相
關(guān)事宜；
7、授權(quán)董事會辦理本員工持股計(jì)劃所涉及的相關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)及所需的其
他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外；
8、若相關(guān)法律法規(guī)調(diào)整，授權(quán)董事會根據(jù)調(diào)整情況對本員工持股計(jì)劃進(jìn)行
修改和完善。
五、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)
本員工持股計(jì)劃選任具備相關(guān)資質(zhì)的信托公司作為專業(yè)管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國
證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工持股計(jì)劃相關(guān)法律
文件的約定管理本員工持股計(jì)劃，并維護(hù)本員工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，確保本員
工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全。
第六章 員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任及管理協(xié)議的主要條款
一、員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任
公司擬選任華澳國際信托有限公司作為本員工持股計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)中
國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工持股計(jì)劃的約定
管理員工持股計(jì)劃，并維護(hù)員工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)
安全。
二、管理協(xié)議的主要條款
1、資管計(jì)劃名稱：華澳臻智 57 號-證通電子第一期員工持股集合信托計(jì)劃
2、類型：事務(wù)管理類結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃
3、次級委托人：深圳市證通電子股份有限公司
4、優(yōu)先 A 類委托人：招商銀行股份有限公司 5、優(yōu)先 B 類委托人：符合合
格投資者條件的投資人 6、受托人/管理人：華澳國際信托有限公司
7、信托計(jì)劃的規(guī)模：信托計(jì)劃預(yù)計(jì)規(guī)模最高不超過人民幣 30,000 萬元（大
寫：人民幣叁億元），其中優(yōu)先 A 類信托計(jì)劃資金不超過人民幣 15,000 萬元；次
級信托計(jì)劃資金不低于人民幣 12,000 萬元；優(yōu)先 B 類信托計(jì)劃資金不高于人民
幣 3,000 萬元。受托人有權(quán)決定信托計(jì)劃成立時(shí)的實(shí)際規(guī)模以及優(yōu)先 A 類信托計(jì)
劃資金、次級信托計(jì)劃資金和優(yōu)先 B 類信托計(jì)劃資金的具體金額，但是信托計(jì)
劃成立日及信托計(jì)劃存續(xù)期間的（優(yōu)先 A 類信托計(jì)劃資金+優(yōu)先 B 類信托計(jì)劃資
金）與次級信托計(jì)劃資金比例不得高于 1.5:1。
本次員工持股計(jì)劃每 1 計(jì)劃份額的認(rèn)購價(jià)格為人民幣 1 元。本次員工持股計(jì)
劃所持有的公司股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 5%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)
益對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 1%。具體參與人數(shù)及認(rèn)購份額根
據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。
8、委托期限：信托計(jì)劃的預(yù)計(jì)存續(xù)期限為 24 個(gè)月，終止日為信托計(jì)劃成立
日起屆滿 24 個(gè)月的當(dāng)日（如為非工作日則順延至下一個(gè)工作日）。優(yōu)先信托單位
和次級信托單位均于終止日終止。次級委托人在存續(xù)期滿后，可以根據(jù)市場情況
申請延長存續(xù)期，經(jīng)受托人及優(yōu)先級委托人同意后，延長期限最長不超過 12 個(gè)
月。如出現(xiàn)本合同約定的信托計(jì)劃延期或提前終止的情形，受托人有權(quán)延期或提
前終止信托計(jì)劃。
9、在信托計(jì)劃運(yùn)行中，發(fā)生信托單位凈值跌破預(yù)警線或權(quán)益罰沒線或信托
財(cái)產(chǎn)中的貨幣資金不足以支付應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的當(dāng)期費(fèi)用和/或不足以支付優(yōu)
先受益人的當(dāng)期參考信托收益后需追加資金的自然人、法人或依法成立的其他組
織及其合法繼受人。本信托項(xiàng)下的補(bǔ)倉義務(wù)人/差額補(bǔ)足義務(wù)人為公司控股股東
曾勝強(qiáng)。
10、管理運(yùn)用方式：信托計(jì)劃財(cái)產(chǎn)由受托人按照法律和信托計(jì)劃文件進(jìn)行管
理運(yùn)用，具體由受托人、委托人代表、保管銀行和證券經(jīng)紀(jì)商共同完成，各方按
照信托計(jì)劃項(xiàng)下的相關(guān)合同與協(xié)議履行各自的職責(zé)。委托人代表向信托計(jì)劃出具
投資指令，受托人依據(jù)信托計(jì)劃文件的約定對委托人代表提供的投資指令進(jìn)行形
式審核并執(zhí)行投資指令（根據(jù)本合同約定受托人不承擔(dān)審核責(zé)任的除外）；如果
投資指令符合信托計(jì)劃文件的約定，受托人將按照投資指令進(jìn)行投資操作，委托
人、受益人應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有風(fēng)險(xiǎn)和損失。受托人向保管銀行和證券經(jīng)紀(jì)商
分別發(fā)送資金劃轉(zhuǎn)指令和證券交易指令，保管銀行和證券經(jīng)紀(jì)商分別按照《保管
合同》及《證券經(jīng)紀(jì)服務(wù)協(xié)議》執(zhí)行受托人的指令。
11、管理運(yùn)用方向：信托計(jì)劃資金用于投資上市公司深圳市證通電子股份有
限公司（股票代碼 002197.SZ）的股票（以下簡稱“標(biāo)的股票”）以及信托業(yè)保
障基金。閑置的信托計(jì)劃資金可用于投資貨幣市場基金、銀行存款（包括銀行活
期存款、銀行定期存款和銀行協(xié)議存款等各類存款）、債券逆回購。
12、信托計(jì)劃利益的分配順序：信托計(jì)劃終止日，在扣除信托計(jì)劃費(fèi)用、負(fù)
債及信托稅費(fèi)后的余額，由受托人按照如下先后順序分配信托計(jì)劃利益：
(1) 優(yōu)先 A 類受益人的優(yōu)先 A 類信托利益。
(2) 優(yōu)先 B 類受益人的優(yōu)先 B 類信托利益。
(3) 補(bǔ)倉義務(wù)人累計(jì)追加但未取回的信托資金（如有）。
(4) 次級受益人的次級信托利益。
優(yōu)先 A 類受益人和優(yōu)先 B 類受益人參考收益為根據(jù)屆時(shí)簽訂的信托合同確
定。
信托計(jì)劃終止時(shí)，分配完畢優(yōu)先 A 類信托計(jì)劃利益和優(yōu)先 B 類信托計(jì)劃利
益、返還完畢補(bǔ)倉義務(wù)人的累計(jì)追加但未取回的信用增強(qiáng)資金后的剩余信托計(jì)劃
利益為次級信托計(jì)劃利益。
13、費(fèi)率：管理費(fèi)率和托管費(fèi)根據(jù)屆時(shí)簽訂的信托合同確定。
第七章 公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式
本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由資產(chǎn)管理
機(jī)構(gòu)和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議。
第八章 員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法
一、員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成
（一）公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本期員工持股計(jì)劃通過具有相關(guān)資質(zhì)的信托公
司所設(shè)立的信托計(jì)劃而享有信托計(jì)劃持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益；
（二）現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；
（三）計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)
委托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)
和收益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。
二、員工持股計(jì)劃權(quán)益處置
（一）在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定，
或經(jīng)持有人會議審議通過，持有人所持有的持股計(jì)劃份額不得主動轉(zhuǎn)讓、退出、
用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
（二）持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的、喪失勞動能力的、達(dá)到國家規(guī)
定的退休年齡而退休的，其持有的持股計(jì)劃份額及權(quán)益不受影響。持有人死亡，
其持有的持股計(jì)劃份額及權(quán)益，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有。
（三）在本員工持股計(jì)劃鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利時(shí)，本員工持股計(jì)劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級
市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)股票相同。
（四）失去參加資格的情形
員工持股計(jì)劃的存續(xù)期間，持有人如發(fā)生以下情形之一的，管理委員會有權(quán)
取消該持有人參與本員工持股計(jì)劃的資格。被管理委員會根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定取消資
格的，其持有的份額對應(yīng)的公司股票由管理委員會按持有人出資原值或權(quán)益凈值
孰低的價(jià)格出售，并由管理委員會指定其他持有人受讓。
1、持有人收取商業(yè)回扣；或通過任何形式向第三方轉(zhuǎn)移公司的可得利益；
或嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度；或嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；
2、持有人或與持有人關(guān)系密切的家庭成員(包括配偶、父母、年滿 18 周歲
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)
以任何方式受雇于或代表任何其它第三方從事與公司或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)類似或有競
爭性業(yè)務(wù)之工作，以任何方式擔(dān)任與公司或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)類似或有競爭性業(yè)務(wù)
的任何其它公司﹑企業(yè)﹑事業(yè)﹑團(tuán)體﹑組織之個(gè)人所有人﹑合伙人﹑股東﹑董
事﹑經(jīng)理﹑監(jiān)事﹑顧問或其他職務(wù)；
3、持有人從事：盜竊、利誘、脅迫或者其他不正當(dāng)手段獲取公司的技術(shù)秘
密和商業(yè)秘密；或，披露、使用或者允許他人使用以前項(xiàng)手段獲取的公司的技術(shù)
秘密和商業(yè)秘密；或，違反約定或者違反公司有關(guān)的保密制度，披露、使用或者
允許他人使用其所掌握的公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密；
4、持有人未服從公司出于經(jīng)營管理需要對其包括但不限于工作崗位、工作
職務(wù)、工作職責(zé)、工作地點(diǎn)、工作團(tuán)隊(duì)等進(jìn)行調(diào)動和工作安排的；
5、持有人未服從公司出于經(jīng)營管理需要對其進(jìn)行母子公司或關(guān)聯(lián)公司的工
作調(diào)動；或，公司基于持有人身體狀況、崗位調(diào)整、市場經(jīng)營環(huán)境等情況發(fā)生變
化而對其的工資收入、工資結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整；
6、持有人擅自將其所持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益予以轉(zhuǎn)讓、退出或用于抵押、
質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)等；
7、持有人所持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益被相關(guān)機(jī)構(gòu)查封、扣押的；
8、持有人出現(xiàn)重大過錯(cuò)、業(yè)績考核或績效考核不達(dá)標(biāo)的情形的，持有人業(yè)
績及績效考核指標(biāo)在其個(gè)人與公司簽訂的《公司第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購協(xié)議》
中明確約定；
9、全部兌現(xiàn)完畢并退出員工持股計(jì)劃或不再持有員工持股計(jì)劃份額的，持
有人資格自動取消；
10、管理委員會認(rèn)定的其他情形。
（五）持有人出現(xiàn)離職或其他不再適合參加持股計(jì)劃等情形時(shí)所持股份權(quán)益
的處置辦法如下：
1、持有人辭職及離職
持有人由于以下原因辭職及離職的，管理委員會有權(quán)取消該持有人參與本員
工持股計(jì)劃的資格，其持有的份額對應(yīng)的公司股票由管理委員會按持有人出資原
值或權(quán)益凈值孰低的價(jià)格出售，并由管理委員會指定其他持有人受讓：
（1）持有人辭職的；
（2）持有人自動離職的；
（3）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或下屬子公司續(xù)簽勞動合同的；
（4）持有人在勞動合同到期后，公司或下屬子公司不與其續(xù)簽勞動合同的；
（5）持有人因違反國家法律、行政法規(guī)或嚴(yán)重違反公司及下屬子公司、控股
公司規(guī)章制度，且按照規(guī)定被公司、下屬子公司或下屬控股子公司解除勞動合同
的。
2、持有人發(fā)生其他不再適合參加員工持股計(jì)劃等情形的，由管理委員會認(rèn)
定，并確定其處理方式。
（六）鎖定期結(jié)束后持有人持有的員工持股計(jì)劃份額及權(quán)益不受影響。
本員工持股計(jì)劃應(yīng)承擔(dān)的稅收和費(fèi)用
1、稅收：本計(jì)劃涉及的各納稅主體應(yīng)根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義
務(wù)。
2、費(fèi)用：（1）證券交易費(fèi)用員工持股計(jì)劃應(yīng)按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時(shí)
計(jì)提并支付交易手續(xù)費(fèi)、印花稅等；（2）其他費(fèi)用除交易手續(xù)費(fèi)、印花稅之外
的其他費(fèi)用，由管理委員會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相應(yīng)的協(xié)議，從員工持股計(jì)劃
資產(chǎn)中支付；（3）如控股股東曾勝強(qiáng)為持有人墊付優(yōu)先級受益人的收益率款項(xiàng)
即年度利息款款項(xiàng)的，公司管理委員會有權(quán)在給持有人分派前或強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓前，將
該部分利息款及其孳息（即在控股股東墊付前述利息款后，給持有人分派前或強(qiáng)
制轉(zhuǎn)讓前，該段期間按優(yōu)先級受益人的收益率所產(chǎn)生的利息款孳息）扣除后，返
還持有人的剩余收益。
第九章 員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法
本員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿時(shí)自行終止或提前終止，由持有人會議授權(quán)管理
委員會在依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，在屆滿或終止之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)完成清算，
并按照持有人所持有的份額進(jìn)行分配。
本員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿后，若所持資產(chǎn)仍包含標(biāo)的股票的，由管理委員會
與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)協(xié)商確定處置辦法。
第十章 員工持股計(jì)劃履行的程序
1、公司通過職工代表大會等組織充分征求員工意見后，擬定員工持股計(jì)劃
草案。
2、公司董事會審議員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事和監(jiān)事會就員工持股計(jì)劃
是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤
派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表意見。
3、公司及時(shí)公告董事會決議和員工持股計(jì)劃（草案）及摘要、獨(dú)立董事意
見、監(jiān)事會意見及與信托管理人簽訂的信托協(xié)議。
4、公司聘請律師事務(wù)所就員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是否
已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定
履行信息披露義務(wù)發(fā)表法律意見，并在召開關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大會前
公告法律意見書。
5、召開股東大會審議員工持股計(jì)劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的方式進(jìn)行投票，批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃后即可以實(shí)施。
6、通過二級市場購買的，股東大會審議通過員工持股計(jì)劃后的6個(gè)月內(nèi)，受
托人將根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和信托合同的約定，完成標(biāo)的股票的購買；本公司每
月公告一次購買股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況。
7、其他中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定需要履行的程序。
第十一章 其他重要事項(xiàng)
（一）公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計(jì)劃不意味著持有人享有
繼續(xù)在公司、全資子公司或控股子公司服務(wù)的權(quán)力，不構(gòu)成公司、全資子公司或
控股子公司對員工聘用期限的承諾，公司、全資子公司或控股子公司與員工的勞
動關(guān)系仍按公司、全資子公司或控股子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
（二）公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)
財(cái)務(wù)制度、會計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。
（三）本次員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。
（四）本員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。
以下無正文，為《深圳市證通電子股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》
簽字蓋章頁
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二〇一七年七月二十五日