證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2017-059
深圳市證通電子股份有限公司
第一期員工持股計劃
（草案）
二〇一七年七月
聲 明
1、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本員工持股計劃及其摘要
不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔
個別和連帶的法律責任。
特別提示
1、深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“證通電子”、 “公司”或 “本
公司”）第一期員工持股計劃（草案）系公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《關
于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備
忘錄第7號：員工持股計劃》以及其他相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件
和《公司章程》的規(guī)定制定。
2、本期員工持股計劃籌集資金總額上限為12,000萬元（以“份”作為認購
單位，每份份額為1元），資金來源為員工合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許
的其他方式取得的資金。
3、參加本期員工持股計劃人員范圍為公司董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、
高級管理人員、公司及下屬全資子公司、控股子公司核心管理及技術（業(yè)務）骨
干人員及經(jīng)董事會認定有卓越貢獻的其他核心骨干員工。參加本員工持股計劃的
員工總人數(shù)不超過60人，其中董事、監(jiān)事、高級管理人員6人，其他員工不超過
54人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定。
4、本期員工持股計劃成立后將委托專業(yè)機構華澳國際信托有限公司進行管
理，并全額認購由其設立的華澳臻智57號-證通電子第一期員工持股集合信托計
劃的次級份額。
本次集合信托計劃預計認購規(guī)模最高不超過人民幣30,000萬份（以“份”作
為認購單位，每份份額為1元），其中招商銀行股份有限公司廣州分行（以下簡
稱“招商銀行”）的優(yōu)先A類信托計劃資金認購不超過15,000萬份；由本期員工
持股計劃認購次級信托計劃資金不超過12,000萬份；由符合合格投資者條件的投
資人優(yōu)先B類信托計劃資金認購不超過3,000萬份。信托計劃成立日及信托計劃存
續(xù)期間的（優(yōu)先A類信托計劃資金+優(yōu)先B類信托計劃資金）與次級信托計劃資金
比例不得高于1.5:1。本集合信托計劃優(yōu)先份額和次級份額的資產(chǎn)將合并運作，主
要投資范圍為公司股票。
5、該信托計劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級份額按照屆時簽訂的信托合同約定優(yōu)先獲
得收益。公司控股股東曾勝強為信托計劃優(yōu)先級份額承擔差額補足。對于次級份
額而言，通過份額分級，放大了次級份額的收益或損失，若市場面臨下跌，次級
份額的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、公司董事會對本計劃進行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股東大會通
知，審議本計劃。公司審議本計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合
的方式。本計劃必須經(jīng)公司股東大會批準后方可實施。
7、該集合信托計劃以二級市場購買、股東自愿贈與、公司回購股份及法律、
行政法規(guī)允許的其他方式獲取本公司股票。通過二級市場購買的，本信托計劃將
在本公司股東大會通過本員工持股計劃后6個月內(nèi)完成標的股票的購買。本計劃
購買股票完成后，公司全部有效員工持股計劃份額所對應的標的股票數(shù)量不超過
公司股本總額的5%，任一持有人所持有全部員工持股計劃份額所對應的標的股
票數(shù)量不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有人具體金額和份額根據(jù)
實際出資繳款金額確定。持有人持有員工持股計劃份額所對應的股票總數(shù)不包括
其在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及
通過股權激勵獲得的股份。
8、本期員工持股計劃的存續(xù)期限為24個月，自本員工持股計劃通過股東大
會審議之日起計算。其中員工持股計劃通過信托計劃持有的股票鎖定期為12個
月，自公司公告最后一筆股票過戶至信托計劃名下之日起計算。經(jīng)公司董事會和
員工持股計劃管理委員會同意，員工持股計劃存續(xù)期限可予以延長。員工持股計
劃的存續(xù)期屆滿后未有效延期的，員工持股計劃自行終止。
9、本計劃實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
10、本計劃將在公司股東大會通過后實施，但能否達到計劃目標存在不確定
性；有關本次員工持股計劃的具體的資金來源、出資比例、實施方案等屬于初步
結果，存在不確定性；敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
目 錄
第一章 總 則 ........................................................................................................... 7
第二章 員工持股計劃的參加對象、確定標準及份額分配情況 ........................... 8
第三章 員工持股計劃的資金、股票來源及股票規(guī)模 ......................................... 10
第四章 員工持股計劃的存續(xù)期限、鎖定期、變更及終止 ................................. 12
第五章 員工持股計劃的管理模式 ......................................................................... 14
第六章 員工持股計劃管理機構的選任及管理協(xié)議的主要條款 ........................... 22
第七章 公司融資時員工持股計劃的參與方式 ..................................................... 25
第八章 員工持股計劃的資產(chǎn)構成及權益處置辦法 ............................................. 25
第九章 員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法 ............................................. 29
第十章 員工持股計劃履行的程序 ......................................................................... 30
第十一章 其他重要事項 ......................................................................................... 31
釋 義
本計劃草案中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
證通電子/公司/本公司 指 深圳市證通電子股份有限公司
員工持股計劃、本期員工持股
指 深圳市證通電子股份有限公司第一期員工持股計劃
計劃、本計劃
本期員工持股計劃草案、本草 深圳市證通電子股份有限公司第一期員工持股計劃（草
指
案、草案 案）
持有人、參與對象 指 參加本期員工持股計劃的員工
持有人會議 指 本期員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指 本期員工持股計劃管理委員會
證通電子集合信托計劃、本集 華澳臻智 57 號-證通電子第一期員工持股集合信托計
指
合資金信托計劃 劃
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作
指引》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《指導意見》 指 《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意
見》
《公司章程》 指 《深圳市證通電子股份有限公司章程》
《備忘錄第7號》 指 《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第7號：員工持
股計劃》
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一章 總 則
本期員工持股計劃是公司董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、
《規(guī)范運作指引》、《指導意見》、《備忘錄第7號》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件和《公司章程》的規(guī)定制定，旨在提升公司法人治理水平，完善公司薪酬激勵
機制，有效地將公司股東利益、公司利益和員工個人利益結合，提高員工凝聚力
和公司競爭力，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。
一、員工持股計劃的基本原則
（一）依法合規(guī)原則：公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的
規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工
持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為；
（二）自愿參與原則：公司實施的員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，
不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形；
（三）風險自擔原則：員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔；
（四）激勵與約束相結合：激勵長期業(yè)績達成，掛鉤業(yè)績考核指標，強化共
同愿景，綁定核心員工與股東的長期利益。
二、員工持股計劃的目的
（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現(xiàn)公司、股東和員工
利益的一致性，促進各方共同關注公司的長遠發(fā)展，從而為股東帶來更高效、更
持久的回報；
（二）立足于當前公司業(yè)務轉型升級的關鍵期，進一步完善公司治理結構，
健全公司長期、有效的激勵約束機制，確保公司長期、穩(wěn)定發(fā)展；
（三）充分調(diào)動公司核心骨干的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才
和業(yè)務骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。
第二章 員工持股計劃的參加對象、確定標準及份額分配情況
一、員工持股計劃的參加對象及確定標準
（一）參與對象暨持有人確定的法律依據(jù)
本期員工持股計劃的持有人是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導意見》、
《備忘錄第7號》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關規(guī)定而
確定。公司員工按照自愿參與、依法合規(guī)、風險自擔的原則參加本期員工持股計
劃。
本期員工持股計劃的持有人均為公司董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管
理人員、公司及下屬全資子公司、控股子公司員工，并與公司及下屬全資子公司、
控股子公司簽訂勞動合同且領取報酬。
（二）持有人確定的職務依據(jù)
本期員工持股計劃的持有人應符合下述標準之一：
1、公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員。
2、在公司及下屬子公司、控股子公司任職的核心骨干員工。
3、經(jīng)董事會認定有卓越貢獻的其他核心骨干員工。
二、員工持股計劃持有人的核實
公司監(jiān)事會將對持有人名單予以核實，向董事會予以說明。公司聘請的律師
將對員工持股計劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規(guī)模、管理模式等是否
合法合規(guī)、是否履行必要的審議程序等發(fā)表明確意見。
三、員工持股計劃的份額分配情況
參加本期員工持股計劃的員工總人數(shù)不超過60人，其中董事、監(jiān)事、高級管
理人員6人，累計認購不超過3,132萬份，占員工持股計劃的總份額比例約為
26.10%；其他員工不超過54人，累計認購份額預計約8,868萬份，占員工持股計
劃的總份額比例約為73.90%。
擬分認購份額
序號 持有人 職務 占比
（萬份）
1 許忠慈 董事、副總裁、董事會秘書 1346 11.22%
2 方進 董事、副總裁 410 3.41%
3 楊義仁 副總裁 498 4.15%
4 張錦鴻 副總裁 351 2.93%
5 周青偉 副總裁 293 2.44%
6 薛寧 監(jiān)事 234 1.95%
7 董事、監(jiān)事、高級管理人員（小計 6 人） 3,132 26.10%
8 其他員工（不超過 54 人） 8,868 73.90%
合計 12,000 100.00%
員工持股計劃籌集資金總額上限為12,000萬元人民幣，鑒于目前實際購買標
的股票的日期、價格等存在不確定性，持股計劃持有的股票數(shù)量尚不確定。
最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最后實際繳納的出資額對應
的份數(shù)為準。公司監(jiān)事會對持有人名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予
以說明。
第三章 員工持股計劃的資金、股票來源及股票規(guī)模
一、員工持股計劃的資金來源
本期員工持股計劃籌集資金總額上限為12,000萬元（以“份”作為認購單位，
每份份額為1元）。本期員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬和通過
法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金，具體包括：1、公司員工的自籌資
金；2、公司控股股東曾勝強先生擬以其持有的部分標的股票向金融機構申請質
押融資取得資金，向員工持股計劃提供借款支持，金額不超過9,000萬元，借款
期限為員工持股計劃的存續(xù)期，曾勝強先生對員工出資部分的本金回收提供差額
補足。
持有人應當按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時間
為公司股東大會通過本期員工持股計劃之日起至信托計劃成立日之前。
持有人認購資金未按期、足額繳納的，則視為其自動放棄相應的認購權利，
其棄購份額由其他符合條件的員工申請認購，申請認購份額多于棄購份額的，由
員工持股計劃管理委員會確定認購人選和份額。
員工持股計劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后實際繳納的出資額所對應的
份數(shù)為準。
二、員工持股計劃涉及的標的股票的來源
本期員工持股計劃成立后將委托專業(yè)機構華澳信托進行管理，并全額認購由
其設立的證通電子集合信托計劃的次級份額。本次集合信托計劃預計認購規(guī)模最
高不超過人民幣30,000萬份（以“份”作為認購單位，每份份額為1元），其中
招商銀行的優(yōu)先A類信托計劃資金認購不超過15,000萬份；由本期員工持股計劃
認購次級信托計劃資金不超過12,000萬份；由符合合格投資者條件的投資人的優(yōu)
先B類信托計劃資金認購不超過3,000萬份。信托計劃成立日及信托計劃存續(xù)期間
的（優(yōu)先A類信托計劃資金+優(yōu)先B類信托計劃資金）與次級信托計劃資金比例不
得高于1.5:1。本集合信托計劃優(yōu)先份額和次級份額的資產(chǎn)將合并運作，主要投資
范圍為公司股票。
該集合信托計劃以二級市場購買、股東自愿贈與、公司回購股份及法律、行
政法規(guī)允許的其他方式獲取本公司股票。通過二級市場購買的，本信托計劃將在
本公司股東大會通過本員工持股計劃后6個月內(nèi)完成標的股票的購買。
三、本期員工持股計劃涉及的標的股票規(guī)模
以證通電子集合資金信托計劃的資金規(guī)模上限30,000萬元和2017年7月25日
公司股票收盤價12.06元/股測算，證通電子集合資金信托計劃所能購買和持有的
標的股票數(shù)量約為2,487.5621萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的比例約為4.79%。
本計劃購買股票完成后，公司全部有效員工持股計劃份額所對應的標的股票
數(shù)量不超過公司股本總額的5%，任一持有人所持有全部員工持股計劃份額所對
應的標的股票數(shù)量不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有人具體金額
和份額根據(jù)實際出資繳款金額確定。持有人持有員工持股計劃份額所對應的股票
總數(shù)不包括其在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購
買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
第四章 員工持股計劃的存續(xù)期限、鎖定期、變更及終止
一、員工持股計劃的存續(xù)期限及終止
本期員工持股計劃的存續(xù)期限為24個月，自本員工持股計劃通過股東大會審
議之日起計算。
本計劃的存續(xù)期屆滿后如未展期則自行終止，經(jīng)公司董事會和員工持股計劃
管理委員會同意，員工持股計劃存續(xù)期限可予以延長。員工持股計劃的存續(xù)期屆
滿后未有效延期的，員工持股計劃自行終止。
本員工持股計劃的鎖定期滿后，在資產(chǎn)管理計劃均為貨幣性資產(chǎn)時，經(jīng)持有
人會議通過后本員工持股計劃可提前終止。
二、員工持股計劃的鎖定期
員工持股計劃的鎖定期即為集合信托計劃的鎖定期。集合信托計劃通過二級
市場購買、股東贈與及上市公司回購股票等法律法規(guī)許可的方式所獲得標的股票
的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆股票過戶至信托計劃名下之日起計算。
本計劃在下列期間不得買賣公司股票：1、公司定期報告公告前30日內(nèi)，因
特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；2、公司業(yè)績預
告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；3、自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重
大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；4、相關法律法規(guī)、
證監(jiān)會和深交所規(guī)定的不得買賣公司股票的其他情形。
信托計劃管理人在決定買賣公司股票時應及時咨詢公司董事會秘書是否處
于股票買賣敏感期。
在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃
因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，該等股票的解鎖期與相對應股票相
同。
三、員工持股計劃的變更
在員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持
有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過方可實施。
若股東大會通過本員工持股計劃后6個月內(nèi)，資金信托計劃未能通過二級市場
購買（包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉讓等法律法規(guī)許可的方式）的
方式完成標的股票的購買，則員工持股計劃提交持有人會議及董事會審議決定后
續(xù)處置方案。
第五章 員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃的內(nèi)部管理權力機構為持有人會議；員工持股計劃設管理委
員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權信托計
劃管理人行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，并在股東大會
授權范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。本員工持股計劃委托專業(yè)資產(chǎn)
管理機構進行管理。
一、持有人權利和義務
（一）員工持股計劃持有人
參加對象實際繳納出資認購員工持股計劃份額的，成為本次員工持股計劃持
有人。每份員工持股計劃份額具有同等的合法權益。
（二）持有人的權利如下：
1、依照其持有的本次員工持股計劃份額并遵循考核條件享有本計劃資產(chǎn)的
權益；
2、參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應的表決權；
3、對本次員工持股計劃的管理進行監(jiān)督，提出建議或質詢；
4、本次員工持股計劃持有人放棄因參與本次員工持股計劃而間接持有甲方
股票的表決權，本次員工持股計劃放棄直接持有甲方股票的表決權；
5、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本次員工持股計劃規(guī)定的其他權利。
（三）持有人的義務如下：
1、遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本次員工持股計劃的相關規(guī)定；
2、依照其所認購的本次員工持股計劃份額和方式繳納認購資金；
3、依照其所持有的本次員工持股計劃份額承擔員工持股計劃的投資風險；
4、本期員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的本期員工持股計劃份額不
得用于抵押、質押、擔?；騼斶€債務；除本員工持股計劃或《管理辦法》另有規(guī)
定外，持有人不得任意轉讓其所持本計劃份額，亦不得隨意申請退出本員工持股
計劃；
5、遵守由公司作為認購資金歸集方，代表員工持股計劃同信托機構簽署的
相關協(xié)議；
6、按名下的本計劃份額承擔員工持股計劃符合解鎖條件、股票拋售時的法
定股票交易稅費，并自行承擔因參與員工持股計劃，以及員工持股計劃符合解鎖
條件，股票拋售后，依國家以及其他相關法律、法規(guī)所規(guī)定的稅收；
7、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》所規(guī)定的其他義務。
二、持有人會議
（一）公司員工在認購本員工持股計劃份額后即成為本計劃的持有人，持有
人會議是員工持股計劃的內(nèi)部管理權力機構，由全體持有人組成。持有人可以親
自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理
人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。
（二）以下事項須召開持有人會議進行審議：
1、選舉、罷免管理委員會委員；
2、審議本次員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止，并提
交公司董事會審議通過；
3、員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、可轉債等方式融資時，由資產(chǎn)管
理機構和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議；
4、授權管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
5、授權管理委員會行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利；
6、授權管理委員會負責與資產(chǎn)管理機構的對接工作；
7、授權管理委員會根據(jù)本計劃規(guī)定辦理已喪失參與員工持股計劃資格的持
有人退出及其持有份額強制轉讓事宜；
8、其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。
（三）持有人會議的召集程序
首次持有人會議由公司董事會秘書負責召集，其后持有人會議由管理委員會
負責召集。
召開持有人會議，管理委員會應提前 5 日發(fā)出會議通知，通過直接送達、郵
寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括
以下內(nèi)容：
1、會議的時間、地點；
2、會議的召開方式；
3、擬審議的事項（會議提案）；
4、會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
5、會議表決所必需的會議材料；
6、持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
7、聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
8、發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至少
應包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
（四）持有人會議的召開和表決程序
1、首次持有人會議公司董事會秘書負責主持，其后持有人會議由管理委員
會主任負責主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委
員負責主持。
2、每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決
方式采取填寫表決票的書面表決方式或其他書面表決方式。
3、持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權，每份份額對應具有一票的
表決權，持有人會議采取記名方式投票表決。
4、持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向
中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；未填、錯填、
字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣布表
決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。其他書
面方式表決的，參照前述辦法執(zhí)行。
5、會議主持人應當當場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結果。每項議案經(jīng)出席持有人會
議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有
人會議的有效決議。
6、持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》
的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
7、會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。
8、單獨或合計持有員工持股計劃 3%以上份額的持有人可以向持有人會議提
交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前 3 個工作日向管理委員會提交。
9、單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以提議召開持有
人會議。
三、管理委員會
（一）員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃
的日常監(jiān)督管理機構，代表持有人行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東
權利。
（二）管理委員會由 3 名委員組成，設管理委員會主任 1 人。管理委員會委
員由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。在員工持股計劃存續(xù)
期間，委員喪失參加持股計劃資格的，由持有人會議重新選舉新的委員。
（三）管理委員會委員應當遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對員工持股計劃負
有下列忠實義務：
1、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財
產(chǎn)；
2、不得挪用員工持股計劃資金；
3、未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義
或者其他個人名義開立賬戶存儲；
4、未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工
持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔保；
5、不得利用其職權損害員工持股計劃利益；
6、不得擅自披露與員工持股計劃相關的商業(yè)秘密；
7、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》規(guī)定的其他義務。
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責
任。
（四）管理委員會行使以下職責：
1、負責召集持有人會議；
2、代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
3、辦理員工持股計劃份額認購事宜；
4、代表全體持有人行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利；
5、負責與資產(chǎn)管理機構的對接工作；
6、代表員工持股計劃對外簽署相關協(xié)議、合同；
7、決策員工持股計劃棄購份額、剩余份額及被強制轉讓份額的歸屬；
8、負責員工持股計劃的減持安排；
9、辦理員工持股計劃利益分配；
10、辦理員工持股計劃份額繼承登記；
11、持有人會議授權的其他職責。
（五）管理委員會主任行使下列職權：
1、召集和主持持有人會議和管理委員會會議；
2、督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
3、管理委員會授予的其他職權。
（六）管理委員會的召集程序
管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開前 3 日通
知全體管理委員會委員。會議通知方式為：當面告知、電話、郵件、傳真、短信
等。會議通知包括以下內(nèi)容：
1、會議日期和地點；
2、會議事由和議題；
3、會議所必需的會議材料；
4、發(fā)出通知的日期。
管理委員會的召開和表決程序
1、管理委員會會議應有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。
2、管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。
3、管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決。
4、管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用
通信表決等方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
5、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理
人的姓名，代理事項、表決意向、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為
出席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權利。管理
委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議
上的投票權。
6、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應
當自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。
7、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理
委員會委員應當在會議記錄上簽名。
8、管理委員會會議所形成的決議及會議記錄應報公司董事會備案。
四、股東大會授權董事會事項
股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限于以
下事項：
1、授權董事會實施員工持股計劃；
2、授權董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止等有關事宜，包括但不限
于按照本次員工持股計劃的約定取消持有人的資格；
3、授權董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長作出決定；
4、授權董事會辦理本員工持股計劃標的股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
5、授權公司代表員工持股計劃及所有份額持有人與員工持股計劃相關中介
機構及合作方簽署所有必要的文件、合作協(xié)議等法律文件；
6、授權以公司員工持有計劃之銀行賬戶作為員工持股計劃持有人資金集中
及分配賬戶，并根據(jù)持股計劃管理委員會之決議執(zhí)行相關的資金劃轉、分配等相
關事宜；
7、授權董事會辦理本員工持股計劃所涉及的相關登記結算業(yè)務及所需的其
他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外；
8、若相關法律法規(guī)調(diào)整，授權董事會根據(jù)調(diào)整情況對本員工持股計劃進行
修改和完善。
五、資產(chǎn)管理機構
本員工持股計劃選任具備相關資質的信托公司作為專業(yè)管理機構，根據(jù)中國
證監(jiān)會等監(jiān)管機構發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務相關規(guī)則以及本員工持股計劃相關法律
文件的約定管理本員工持股計劃，并維護本員工持股計劃的合法權益，確保本員
工持股計劃的財產(chǎn)安全。
第六章 員工持股計劃管理機構的選任及管理協(xié)議的主要條款
一、員工持股計劃管理機構的選任
公司擬選任華澳國際信托有限公司作為本員工持股計劃的管理機構，根據(jù)中
國證監(jiān)會等監(jiān)管機構發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務相關規(guī)則以及本員工持股計劃的約定
管理員工持股計劃，并維護員工持股計劃的合法權益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)
安全。
二、管理協(xié)議的主要條款
1、資管計劃名稱：華澳臻智 57 號-證通電子第一期員工持股集合信托計劃
2、類型：事務管理類結構化集合資金信托計劃
3、次級委托人：深圳市證通電子股份有限公司
4、優(yōu)先 A 類委托人：招商銀行股份有限公司 5、優(yōu)先 B 類委托人：符合合
格投資者條件的投資人 6、受托人/管理人：華澳國際信托有限公司
7、信托計劃的規(guī)模：信托計劃預計規(guī)模最高不超過人民幣 30,000 萬元（大
寫：人民幣叁億元），其中優(yōu)先 A 類信托計劃資金不超過人民幣 15,000 萬元；次
級信托計劃資金不低于人民幣 12,000 萬元；優(yōu)先 B 類信托計劃資金不高于人民
幣 3,000 萬元。受托人有權決定信托計劃成立時的實際規(guī)模以及優(yōu)先 A 類信托計
劃資金、次級信托計劃資金和優(yōu)先 B 類信托計劃資金的具體金額，但是信托計
劃成立日及信托計劃存續(xù)期間的（優(yōu)先 A 類信托計劃資金+優(yōu)先 B 類信托計劃資
金）與次級信托計劃資金比例不得高于 1.5:1。
本次員工持股計劃每 1 計劃份額的認購價格為人民幣 1 元。本次員工持股計
劃所持有的公司股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 5%，單個員工所獲股份權
益對應的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 1%。具體參與人數(shù)及認購份額根
據(jù)員工實際繳款情況確定。
8、委托期限：信托計劃的預計存續(xù)期限為 24 個月，終止日為信托計劃成立
日起屆滿 24 個月的當日（如為非工作日則順延至下一個工作日）。優(yōu)先信托單位
和次級信托單位均于終止日終止。次級委托人在存續(xù)期滿后，可以根據(jù)市場情況
申請延長存續(xù)期，經(jīng)受托人及優(yōu)先級委托人同意后，延長期限最長不超過 12 個
月。如出現(xiàn)本合同約定的信托計劃延期或提前終止的情形，受托人有權延期或提
前終止信托計劃。
9、在信托計劃運行中，發(fā)生信托單位凈值跌破預警線或權益罰沒線或信托
財產(chǎn)中的貨幣資金不足以支付應由信托財產(chǎn)承擔的當期費用和/或不足以支付優(yōu)
先受益人的當期參考信托收益后需追加資金的自然人、法人或依法成立的其他組
織及其合法繼受人。本信托項下的補倉義務人/差額補足義務人為公司控股股東
曾勝強。
10、管理運用方式：信托計劃財產(chǎn)由受托人按照法律和信托計劃文件進行管
理運用，具體由受托人、委托人代表、保管銀行和證券經(jīng)紀商共同完成，各方按
照信托計劃項下的相關合同與協(xié)議履行各自的職責。委托人代表向信托計劃出具
投資指令，受托人依據(jù)信托計劃文件的約定對委托人代表提供的投資指令進行形
式審核并執(zhí)行投資指令（根據(jù)本合同約定受托人不承擔審核責任的除外）；如果
投資指令符合信托計劃文件的約定，受托人將按照投資指令進行投資操作，委托
人、受益人應承擔由此產(chǎn)生的所有風險和損失。受托人向保管銀行和證券經(jīng)紀商
分別發(fā)送資金劃轉指令和證券交易指令，保管銀行和證券經(jīng)紀商分別按照《保管
合同》及《證券經(jīng)紀服務協(xié)議》執(zhí)行受托人的指令。
11、管理運用方向：信托計劃資金用于投資上市公司深圳市證通電子股份有
限公司（股票代碼 002197.SZ）的股票（以下簡稱“標的股票”）以及信托業(yè)保
障基金。閑置的信托計劃資金可用于投資貨幣市場基金、銀行存款（包括銀行活
期存款、銀行定期存款和銀行協(xié)議存款等各類存款）、債券逆回購。
12、信托計劃利益的分配順序：信托計劃終止日，在扣除信托計劃費用、負
債及信托稅費后的余額，由受托人按照如下先后順序分配信托計劃利益：
(1) 優(yōu)先 A 類受益人的優(yōu)先 A 類信托利益。
(2) 優(yōu)先 B 類受益人的優(yōu)先 B 類信托利益。
(3) 補倉義務人累計追加但未取回的信托資金（如有）。
(4) 次級受益人的次級信托利益。
優(yōu)先 A 類受益人和優(yōu)先 B 類受益人參考收益為根據(jù)屆時簽訂的信托合同確
定。
信托計劃終止時，分配完畢優(yōu)先 A 類信托計劃利益和優(yōu)先 B 類信托計劃利
益、返還完畢補倉義務人的累計追加但未取回的信用增強資金后的剩余信托計劃
利益為次級信托計劃利益。
13、費率：管理費率和托管費根據(jù)屆時簽訂的信托合同確定。
第七章 公司融資時員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、可轉債等方式融資時，由資產(chǎn)管理
機構和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議。
第八章 員工持股計劃的資產(chǎn)構成及權益處置辦法
一、員工持股計劃的資產(chǎn)構成
（一）公司股票對應的權益：本期員工持股計劃通過具有相關資質的信托公
司所設立的信托計劃而享有信托計劃持有公司股票所對應的權益；
（二）現(xiàn)金存款和應計利息；
（三）計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)
委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)
和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
二、員工持股計劃權益處置
（一）在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定，
或經(jīng)持有人會議審議通過，持有人所持有的持股計劃份額不得主動轉讓、退出、
用于抵押或質押、擔?；騼斶€債務。
（二）持有人職務變動但仍符合參與條件的、喪失勞動能力的、達到國家規(guī)
定的退休年齡而退休的，其持有的持股計劃份額及權益不受影響。持有人死亡，
其持有的持股計劃份額及權益，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有。
（三）在本員工持股計劃鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票
紅利時，本員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級
市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
（四）失去參加資格的情形
員工持股計劃的存續(xù)期間，持有人如發(fā)生以下情形之一的，管理委員會有權
取消該持有人參與本員工持股計劃的資格。被管理委員會根據(jù)本計劃規(guī)定取消資
格的，其持有的份額對應的公司股票由管理委員會按持有人出資原值或權益凈值
孰低的價格出售，并由管理委員會指定其他持有人受讓。
1、持有人收取商業(yè)回扣；或通過任何形式向第三方轉移公司的可得利益；
或嚴重違反公司規(guī)章制度；或嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；
2、持有人或與持有人關系密切的家庭成員(包括配偶、父母、年滿 18 周歲
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)
以任何方式受雇于或代表任何其它第三方從事與公司或其關聯(lián)機構類似或有競
爭性業(yè)務之工作，以任何方式擔任與公司或其關聯(lián)機構業(yè)務類似或有競爭性業(yè)務
的任何其它公司﹑企業(yè)﹑事業(yè)﹑團體﹑組織之個人所有人﹑合伙人﹑股東﹑董
事﹑經(jīng)理﹑監(jiān)事﹑顧問或其他職務；
3、持有人從事：盜竊、利誘、脅迫或者其他不正當手段獲取公司的技術秘
密和商業(yè)秘密；或，披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的公司的技術
秘密和商業(yè)秘密；或，違反約定或者違反公司有關的保密制度，披露、使用或者
允許他人使用其所掌握的公司技術秘密和商業(yè)秘密；
4、持有人未服從公司出于經(jīng)營管理需要對其包括但不限于工作崗位、工作
職務、工作職責、工作地點、工作團隊等進行調(diào)動和工作安排的；
5、持有人未服從公司出于經(jīng)營管理需要對其進行母子公司或關聯(lián)公司的工
作調(diào)動；或，公司基于持有人身體狀況、崗位調(diào)整、市場經(jīng)營環(huán)境等情況發(fā)生變
化而對其的工資收入、工資結構進行調(diào)整；
6、持有人擅自將其所持有的員工持股計劃權益予以轉讓、退出或用于抵押、
質押、擔保、償還債務等；
7、持有人所持有的員工持股計劃權益被相關機構查封、扣押的；
8、持有人出現(xiàn)重大過錯、業(yè)績考核或績效考核不達標的情形的，持有人業(yè)
績及績效考核指標在其個人與公司簽訂的《公司第一期員工持股計劃認購協(xié)議》
中明確約定；
9、全部兌現(xiàn)完畢并退出員工持股計劃或不再持有員工持股計劃份額的，持
有人資格自動取消；
10、管理委員會認定的其他情形。
（五）持有人出現(xiàn)離職或其他不再適合參加持股計劃等情形時所持股份權益
的處置辦法如下：
1、持有人辭職及離職
持有人由于以下原因辭職及離職的，管理委員會有權取消該持有人參與本員
工持股計劃的資格，其持有的份額對應的公司股票由管理委員會按持有人出資原
值或權益凈值孰低的價格出售，并由管理委員會指定其他持有人受讓：
（1）持有人辭職的；
（2）持有人自動離職的；
（3）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或下屬子公司續(xù)簽勞動合同的；
（4）持有人在勞動合同到期后，公司或下屬子公司不與其續(xù)簽勞動合同的；
（5）持有人因違反國家法律、行政法規(guī)或嚴重違反公司及下屬子公司、控股
公司規(guī)章制度，且按照規(guī)定被公司、下屬子公司或下屬控股子公司解除勞動合同
的。
2、持有人發(fā)生其他不再適合參加員工持股計劃等情形的，由管理委員會認
定，并確定其處理方式。
（六）鎖定期結束后持有人持有的員工持股計劃份額及權益不受影響。
本員工持股計劃應承擔的稅收和費用
1、稅收：本計劃涉及的各納稅主體應根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義
務。
2、費用：（1）證券交易費用員工持股計劃應按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時
計提并支付交易手續(xù)費、印花稅等；（2）其他費用除交易手續(xù)費、印花稅之外
的其他費用，由管理委員會根據(jù)有關法律、法規(guī)及相應的協(xié)議，從員工持股計劃
資產(chǎn)中支付；（3）如控股股東曾勝強為持有人墊付優(yōu)先級受益人的收益率款項
即年度利息款款項的，公司管理委員會有權在給持有人分派前或強制轉讓前，將
該部分利息款及其孳息（即在控股股東墊付前述利息款后，給持有人分派前或強
制轉讓前，該段期間按優(yōu)先級受益人的收益率所產(chǎn)生的利息款孳息）扣除后，返
還持有人的剩余收益。
第九章 員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法
本員工持股計劃存續(xù)期屆滿時自行終止或提前終止，由持有人會議授權管理
委員會在依法扣除相關稅費后，在屆滿或終止之日起 30 個工作日內(nèi)完成清算，
并按照持有人所持有的份額進行分配。
本員工持股計劃存續(xù)期滿后，若所持資產(chǎn)仍包含標的股票的，由管理委員會
與資產(chǎn)管理機構協(xié)商確定處置辦法。
第十章 員工持股計劃履行的程序
1、公司通過職工代表大會等組織充分征求員工意見后，擬定員工持股計劃
草案。
2、公司董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事和監(jiān)事會就員工持股計劃
是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤
派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表意見。
3、公司及時公告董事會決議和員工持股計劃（草案）及摘要、獨立董事意
見、監(jiān)事會意見及與信托管理人簽訂的信托協(xié)議。
4、公司聘請律師事務所就員工持股計劃及其相關事項是否合法合規(guī)、是否
已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定
履行信息披露義務發(fā)表法律意見，并在召開關于審議員工持股計劃的股東大會前
公告法律意見書。
5、召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票
相結合的方式進行投票，批準員工持股計劃后即可以實施。
6、通過二級市場購買的，股東大會審議通過員工持股計劃后的6個月內(nèi)，受
托人將根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和信托合同的約定，完成標的股票的購買；本公司每
月公告一次購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。
7、其他中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定需要履行的程序。
第十一章 其他重要事項
（一）公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有
繼續(xù)在公司、全資子公司或控股子公司服務的權力，不構成公司、全資子公司或
控股子公司對員工聘用期限的承諾，公司、全資子公司或控股子公司與員工的勞
動關系仍按公司、全資子公司或控股子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
（二）公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關
財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行。
（三）本次員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
（四）本員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會。
以下無正文，為《深圳市證通電子股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》
簽字蓋章頁
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二〇一七年七月二十五日