股票簡稱：聯(lián)創(chuàng)光電 股票代碼：600363 上市地點：上交所
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）摘要
購買資產(chǎn)交易對方 住所/通訊地址
袁 帆 南京市鼓樓區(qū)山西路 67 號
高 媛 南京市鼓樓區(qū)山西路 67 號
彭兆遠(yuǎn) 南京市玄武區(qū)中山門大街 299 號
丁 煜 上海市浦東新區(qū)啟航路 900 號
戎浩軍 南京市玄武區(qū)洪武北路 188 號
趙俊儒 南京市白下區(qū)大砂珠巷
楊榮富 南京建鄴區(qū)江東中路 303 號
向慧川 北京市朝陽區(qū)北苑路 172 號
新余市凱亞投資中心（有限合伙） 江西新余袁河經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會
海通開元投資有限公司 上海市黃浦區(qū)廣東路 689 號
深圳市前海厚安基金管理有限公司 深圳市福田區(qū)中心四路 1-1 號
深圳市凱富基金管理有限公司 深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號
募集配套資金交易對方 住所/通訊地址
鄧凱元 上海市虹口區(qū)長春路 158 號
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二零一六年六月
交易各方聲明
一、公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預(yù)案內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完
整，并對預(yù)案的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
本次重組之標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本預(yù)案中涉及的標(biāo)的資產(chǎn)
相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過具有證券業(yè)務(wù)資格的審計、評估機(jī)構(gòu)的審計、評估，本公司及
董事會全體成員保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審
計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在本次重組報告書中予以披露。
本預(yù)案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重組相關(guān)事
項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次重組相關(guān)事項的生效和完成尚待
取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
本次重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交
易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他
專業(yè)顧問。
二、交易對方聲明與承諾
本次交易對方袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧
川、新余市凱亞投資中心（有限合伙）、海通開元投資有限公司、深圳市前海厚
安基金管理有限公司、深圳市凱富基金管理有限公司及鄧凱元聲明，保證為本次
交易所提供的有關(guān)信息均真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)
任。
三、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員聲明
本次重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員保證披露文件的真實、準(zhǔn)確、完整。
目錄
交易各方聲明 ............................................................................................................... 2
目錄 ............................................................................................................................... 3
釋義 ............................................................................................................................... 4
重大事項提示 ............................................................................................................... 6
重大風(fēng)險提示 ............................................................................................................. 51
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本摘要中的含義如下：
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
本摘要 指 金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂
稿）摘要
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
本預(yù)案 指 金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂
稿）
聯(lián)創(chuàng)光電、上市公
指 江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司，股票代碼：600363
司、公司、本公司
擬購買資產(chǎn)、標(biāo)的資
指 南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司 65%的股權(quán)
產(chǎn)、交易標(biāo)的
袁帆、高媛、新余市凱亞投資中心（有限合伙）、彭
兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、海
交易對方 指
通開元投資有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限
公司及深圳市凱富基金管理有限公司
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司 65%的
本次交易、本次重組 指
股權(quán)，并同時向鄧凱元非公開發(fā)行股票募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易的行為
2014 年，廣東金剛玻璃科技股份有限公司擬以發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金的方式購買漢恩互聯(lián) 100%股權(quán)，同時
前次交易、前次重組 指
采用詢價方式向不超過 5 名符合條件的特定對象發(fā)
行股票募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的行為
漢恩互聯(lián)、標(biāo)的公司 指 南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司
袁帆及其一致行動
指 袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）
人
電子集團(tuán) 指 江西省電子集團(tuán)有限公司
凱亞投資 指 新余市凱亞投資中心（有限合伙）
海通開元 指 海通開元投資有限公司
前海厚安 指 深圳市前海厚安基金管理有限公司
凱富基金 指 深圳市凱富基金管理有限公司
恩華投資 指 南京恩華投資中心（有限合伙）
中加投資 指 南京中加投資管理有限公司
江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司，原名為江蘇瑞華投
瑞華投資 指
資發(fā)展有限公司
蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙），原名為蘇州捷富股
蘇州捷富 指
權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）
杭州維思 指 杭州維思捷朗股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
金剛玻璃 指 廣東金剛玻璃科技股份有限公司，股票代碼：300093
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所、交易所 指 上海證券交易所
中登公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
獨立財務(wù)顧問 指 海通證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司
海通證券 指 海通證券股份有限公司
國泰君安 指 國泰君安證券股份有限公司
審計基準(zhǔn)日 指 2016 年 2 月 29 日
評估基準(zhǔn)日 指 2016 年 2 月 29 日
《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司與袁帆、高媛、彭
兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川以及
新余市凱亞投資中心（有限合伙）、海通開元投資有
《重組協(xié)議》 指
限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司、深圳市
凱富基金管理有限公司之附生效條件的發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司與袁帆、高媛、新
《盈利承諾及補償
指 余市凱亞投資中心（有限合伙）之盈利承諾及補償協(xié)
協(xié)議》
議》
《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票
《配募協(xié)議》 指
配套融資之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》
過渡期 指 自評估基準(zhǔn)日起至交易交割日止的期間
期間損益 指 標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的盈利或虧損
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2014 年修訂）
《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第 30 號）
《發(fā)行管理辦法》 指
（2006 年修訂）
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014 年修訂）
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
說明：由于四舍五入的原因，本預(yù)案中分項之和與合計項之間可能存在尾差。
重大事項提示
一、本次重組方案簡要介紹
（一）交易方案概述
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)。其中，以股份支付 65%
的交易對價，剩余 35%的交易對價以現(xiàn)金支付。
（1）上市公司購買交易各方持有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向袁帆等交易對方購買其持有的
漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)，其分別購買上述各交易方持有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例如下：
上市公司購買各交
發(fā)行股份
股東名稱 易對方持有的漢恩 交易對價（元） 現(xiàn)金對價（元）
數(shù)（股）
互聯(lián)比例
新余市凱亞投資中心
20.81% 149,846,425 5 11,752,660
（有限合伙）
高媛 10.95% 78,842,469 53,094,864 2,019,420
袁帆 8.83% 63,608,561 49,209,246 1,129,358
袁帆及其一致行動人
40.60% 292,297,455 102,304,115 14,901,438
小計
海通開元投資有限公
7.01% 50,458,593 17,660,508 2,572,399
司
深圳市凱富基金管理
6.37% 45,871,448 16,055,007 2,338,544
有限公司
彭兆遠(yuǎn) 3.43% 24,678,839 8,637,594 1,258,137
戎浩軍 2.94% 21,192,609 7,417,413 1,080,408
深圳市前海厚安基金
2.12% 15,290,403 5,351,641 779,511
管理有限公司
趙俊儒 1.46% 10,508,837 3,678,093 535,745
楊榮富 0.45% 3,211,001 1,123,850 163,698
向慧川 0.36% 2,566,049 898,117 130,818
丁煜 0.27% 1,924,766 673,668 98,125
合計 65.00% 468,000,000 163,800,006 23,858,823
注：由于四舍五入的原因，本表格數(shù)據(jù)計算存在尾差。
（2）交易完成后漢恩互聯(lián)各股東的持股情況
本次交易完成后漢恩互聯(lián)各股東的持股情況如下：
股東名稱 交易完成后漢恩互聯(lián)股權(quán)比例
股東名稱 交易完成后漢恩互聯(lián)股權(quán)比例
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司 65.00%
新余市凱亞投資中心（有限合伙） 11.21%
高媛 5.90%
袁帆 4.76%
海通開元投資有限公司 3.77%
深圳市凱富基金管理有限公司 3.43%
彭兆遠(yuǎn) 1.85%
戎浩軍 1.58%
深圳市前海厚安基金管理有限公司 1.14%
趙俊儒 0.79%
楊榮富 0.24%
向慧川 0.19%
丁煜 0.14%
合計 100.00%
（3）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問海通證券認(rèn)為：上市公司已于《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂
稿）》對上市公司購買交易各方持有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例以及交易完成后漢恩互
聯(lián)各股東的持股情況進(jìn)行了補充披露。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問國泰君安認(rèn)為：上市公司在《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂
稿）》中已經(jīng)對上市公司購買交易各方持有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例以及交易完成后
漢恩互聯(lián)各股東的持股情況進(jìn)行了補充披露。
2、發(fā)行股份募集配套資金
公司擬采用鎖價方式向鄧凱元非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額
不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%。
發(fā)行股份募集配套資金的生效和實施以本次重組的生效和實施為條件，但最
終配套募集資金發(fā)行成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
（二）交易對方
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方為袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、戎浩軍、趙
俊儒、楊榮富、向慧川、丁煜、凱亞投資、海通開元、前海厚安及凱富基金。
發(fā)行股份募集配套資金交易對方為鄧凱元。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)。
（四）交易方式
本次交易方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)（65%對價發(fā)行股份，35%對
價支付現(xiàn)金），并發(fā)行股份募集配套資金。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況如下所
示：
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 發(fā)行股份募集配
序
股東名稱 產(chǎn) 套資金
號
現(xiàn)金對價（元） 發(fā)行股份數(shù) 發(fā)行股份數(shù)
1 鄧凱元 - - 36,705,882
新余市凱亞投資中心（有限合
2 5 11,752,660 -
伙）
3 高媛 53,094,864 2,019,420 -
4 袁帆 49,209,246 1,129,358 -
5 海通開元投資有限公司 17,660,508 2,572,399 -
深圳市凱富基金管理有限公
6 16,055,007 2,338,544 -
司
7 彭兆遠(yuǎn) 8,637,594 1,258,137 -
8 戎浩軍 7,417,413 1,080,408 -
深圳市前海厚安基金管理有
9 5,351,641 779,511 -
限公司
10 趙俊儒 3,678,093 535,745 -
11 楊榮富 1,123,850 163,698 -
12 向慧川 898,117 130,818 -
13 丁煜 673,668 98,125 -
合計 163,800,006 23,858,823 36,705,882
注：由于四舍五入的原因，現(xiàn)金對價的計算與發(fā)行股份的計算存在尾差。
公司擬變更前次募集資金中的 16,380 萬元，用于支付收購漢恩互聯(lián) 65%股
權(quán)的現(xiàn)金對價部分。變更募集資金投資項目事項已經(jīng)公司第六屆董事會第二十四
次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
（五）交易金額
本次交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估值為定價依據(jù)，由
交易各方協(xié)商確定。
截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)涉及的審計、評估工作尚未完成。本次交易標(biāo)
的資產(chǎn)的預(yù)估值為 46,830.99 萬元。據(jù)此預(yù)估值，經(jīng)公司與交易對方友好協(xié)商，
初步擬定標(biāo)的資產(chǎn)的總交易對價為 46,800.00 萬元。
（六）是否導(dǎo)致上市公司實際控制人變更
本次交易前，上市公司實際控制人鄧凱元間接持有公司 21.73%的股權(quán)。發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，鄧凱元間接持有公司 20.62%的股權(quán)；配套
募集資金完成后，鄧凱元直接及間接持有聯(lián)創(chuàng)光電的股份比例將上升至 26.40%。
鄧凱元始終為公司實際控制人，本次交易不導(dǎo)致上市公司實際控制人變更。
二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及借殼上市
（一）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
公司實際控制人鄧凱元間接持有公司 21.73%股權(quán)，為本次交易募集配套資
金的發(fā)行對象，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)。根據(jù)聯(lián)創(chuàng)光電、漢恩互聯(lián) 2015
年度的財務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價情況，相關(guān)財務(wù)比例的計算如下：
單位：萬元
項目 漢恩互聯(lián) 聯(lián)創(chuàng)光電 財務(wù)指標(biāo)占比
資產(chǎn)總額 46,800.00 358,101.67 13.07%
資產(chǎn)凈額 46,800.00 212,019.94 22.07%
營業(yè)收入 16,897.54 249,727.99 6.77%
注：漢恩互聯(lián)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，為漢恩互聯(lián)65%股
權(quán)的交易價格；營業(yè)收入取自漢恩互聯(lián)未經(jīng)審計的2015年度收入。
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易雖然不構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市
公司重大資產(chǎn)重組行為，但是本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金，
需經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委審核，取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
（三）本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司控股股東為江西省電子集團(tuán)有限公司，鄧凱元為上市
公司實際控制人；本次交易后，上市公司控股股東仍為江西省電子集團(tuán)有限公司，
鄧凱元仍為上市公司實際控制人。本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，且鄧凱
元不為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方。
因此，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
三、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
（一）定價依據(jù)
本次交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估值為定價依據(jù)，由
交易各方協(xié)商確定。
（二）支付方式
公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)。其中，以股份支付 65%
的交易對價，剩余 35%的交易對價以現(xiàn)金支付。現(xiàn)金及股份支付明細(xì)情況參見：
“重大事項提示/一、本次重組方案簡要介紹/（四）交易方式”。
（三）定價基準(zhǔn)日
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價基準(zhǔn)日為上市公司關(guān)于本次交易的首次
董事會（第六屆董事會第二十四次會議）決議公告日。
（四）發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格不低于上市公司關(guān)于本次交易的首次董
事會（第六屆董事會第二十四次會議）決議公告日前 20 個交易日本公司股票交
易均價的 90%，即 12.75 元/股。
定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)
新股或配股等除息除權(quán)行為，公司股票發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
2016 年 4 月 16 日，公司董事會審議通過了《公司 2015 年度利潤分配預(yù)案》，
向全體股東每 10 股派現(xiàn)金人民幣 0.33 元（含稅），該利潤分配預(yù)案尚需股東大
會決議通過。待股東大會決議通過該利潤分配預(yù)案后，本次發(fā)行股份的發(fā)行價格
將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（五）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計為 23,858,823 股。最終發(fā)行數(shù)量
以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
（六）股份鎖定安排
1、袁帆、高媛及凱亞投資鎖定期安排
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方袁帆、高媛及凱亞投資承諾，若在取得本
次發(fā)行的股份時，持有漢恩互聯(lián)股權(quán)時間超過 12 個月，則股份鎖定期為認(rèn)購的
新增股份發(fā)行上市之日起 12 個月。若在取得本次發(fā)行的股份時，持有漢恩互聯(lián)
股權(quán)時間未超過 12 個月，則股份鎖定期為認(rèn)購的新增股份發(fā)行上市之日起 36
個月。
上述 12 個月鎖定期屆滿且業(yè)績承諾期間第一年應(yīng)補償金額確定后，鎖定股
份可解禁 25%，于業(yè)績承諾期間第二年應(yīng)補償金額確定后，鎖定股份可再解禁
30%，于業(yè)績承諾期間第三年應(yīng)補償金額確定后，剩余 45%的鎖定股份可全部解
禁。在業(yè)績承諾期各年度內(nèi)，如果標(biāo)的公司當(dāng)年年末實際實現(xiàn)的凈利潤達(dá)到當(dāng)期
期末承諾凈利潤的，則袁帆、高媛及凱亞投資所持上市公司股份可以分批解除鎖
定；袁帆、高媛及凱亞投資股份解除鎖定的進(jìn)度不得先于業(yè)績承諾的完成進(jìn)度。
2、彭兆遠(yuǎn)、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、丁煜、海通開元、前海厚
安及凱富基金鎖定期安排
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方彭兆遠(yuǎn)、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧
川、丁煜、海通開元、前海厚安及凱富基金承諾，若在取得本次發(fā)行的股份時，
持有漢恩互聯(lián)股權(quán)時間超過 12 個月，則股份鎖定期為認(rèn)購的新增股份發(fā)行上市
之日起 12 個月。若在取得本次發(fā)行的股份時，持有漢恩互聯(lián)股權(quán)時間未超過 12
個月，則股份鎖定期為認(rèn)購的新增股份發(fā)行上市之日起 36 個月。
（七）過渡期損益安排
自評估基準(zhǔn)日起至資產(chǎn)交割日止為本次交易的過渡期，標(biāo)的資產(chǎn)（漢恩互聯(lián)
65%股權(quán)）在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益或其他原因增加的凈資產(chǎn)歸屬上市公司；標(biāo)的
資產(chǎn)在過渡期內(nèi)發(fā)生的虧損或其他原因減少的凈資產(chǎn)，由標(biāo)的公司原股東以連帶
責(zé)任方式按虧損金額的百分之一百（100%）共同向上市公司以現(xiàn)金方式補足。
四、募集配套資金
（一）募集資金用途
本次募集配套資金總額預(yù)計為 46,800.00 萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價格
的 100%，將在扣除本次交易相關(guān)的稅費（含中介機(jī)構(gòu)費用）后用于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資額 募集資金投資額
1 全息演唱會運營項目 15,697.53 15,697.53
2 景區(qū)全息體驗館建設(shè)與運營項目 19,426.56 19,426.56
3 補充流動資金 11,675.91 11,675.91
合計 46,800.00 46,800.00
為滿足項目建設(shè)需要，本次發(fā)行募集資金到位前，上市公司及標(biāo)的公司可能
使用包括銀行借款在內(nèi)的資金投入上述項目建設(shè)。本次募集資金到位后，本公司
將首先使用募集資金置換公司已提前投入的資金，并用于項目后續(xù)投資。若實際
募集資金不能滿足項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行股份募集配套資金采取鎖價發(fā)行的方式。
（三）發(fā)行價格
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格不低于上市公司審議本次重組相關(guān)
事項的董事會決議公告日前 20 個交易日本公司股票交易均價的 90%，即 12.75
元/股。
定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)
新股或配股等除息除權(quán)行為，公司股票發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
2016 年 4 月 16 日，公司董事會審議通過了《公司 2015 年度利潤分配預(yù)案》，
向全體股東每 10 股派現(xiàn)金人民幣 0.33 元（含稅），該利潤分配預(yù)案尚需股東大
會決議通過。待股東大會決議通過該利潤分配預(yù)案后，本次發(fā)行股份的發(fā)行價格
將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計為 36,705,882 股。聯(lián)創(chuàng)光電
董事會已提請股東大會授權(quán)其根據(jù)實際情況確定發(fā)行數(shù)量。最終發(fā)行數(shù)量以中國
證監(jiān)會核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
（五）定價基準(zhǔn)日
發(fā)行股份購買募集配套資金的股份發(fā)行定價基準(zhǔn)日為上市公司關(guān)于本次交
易的首次董事會（第六屆董事會第二十四次會議）決議公告日。
（六）發(fā)行對象
本次配套募集資金的發(fā)行對象為上市公司實際控制人鄧凱元。
（七）股份鎖定安排
鄧凱元承諾，在本次非公開發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購的聯(lián)創(chuàng)光電股份，自該
股份上市之日起 36 個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公
開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由聯(lián)創(chuàng)光電回購。
五、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價情況
截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計、評估工作尚未完成。本次預(yù)評估中，
評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對漢恩互聯(lián)股東全部權(quán)益價值進(jìn)行預(yù)估，以收
益法的預(yù)估值結(jié)果作為預(yù)估結(jié)論：漢恩互聯(lián)在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值預(yù)
估值為 72,047.68 萬元，擬收購的漢恩互聯(lián)的 65%的股東權(quán)益價值為 46,830.99
萬元。
本次預(yù)評估的具體情況如下：
單位：萬元
預(yù)估增值率
標(biāo)的公司 預(yù)估方法 凈資產(chǎn) 預(yù)估值
（%）
資產(chǎn)基礎(chǔ)法 17,002.26 -1.19
漢恩互聯(lián) 100%股權(quán) 17,206.16
收益法 72,047.68 318.73
注：凈資產(chǎn)賬面值為截至2016年2月29日的未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)。
經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，暫定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為 46,800.00 萬元。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果將在本次重組報告書中予以披露。
標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格將以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報
告的評估結(jié)果為依據(jù)協(xié)商確定。
六、業(yè)績承諾情況
（一）交易雙方對業(yè)績承諾的約定
根據(jù)《盈利承諾及補償協(xié)議》，上市公司與袁帆、高媛及凱亞投資（以下簡
稱“補償義務(wù)人”）約定業(yè)績承諾事項如下：
“第 3 條 利潤補償?shù)膶嵤?br/> 標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會計年度（以下簡稱‘業(yè)績承諾期’）
實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣伍千伍佰萬元
（RMB55,000,000）、人民幣陸仟陸佰萬元（RMB66,000,000）、人民幣柒仟陸佰
萬元（RMB76,000,000）（分別簡稱‘當(dāng)期期末承諾凈利潤’），即 2016 年、2017
年、2018 年三年累計承諾凈利潤為壹億玖仟柒佰萬元（RMB 197,000,000）。但
是，若標(biāo)的資產(chǎn)評估報告記載的該年度標(biāo)的公司收益的估值（以下簡稱“估值”）
高于前述當(dāng)期期末承諾凈利潤，則承諾利潤以估值為準(zhǔn)。同時，各方進(jìn)一步確認(rèn)，
若本次交易在 2016 年內(nèi)未完成交割，則業(yè)績承諾期將相應(yīng)順延，順延之后的業(yè)
績承諾具體安排應(yīng)當(dāng)由本協(xié)議各方另行簽署補充協(xié)議約定。
標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各期末實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)由上市公司聘請
的具備證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)（以下簡稱‘合格審計機(jī)構(gòu)’）審計并出具標(biāo)準(zhǔn)
無保留意見的審計報告確定。為避免歧義，合格審計機(jī)構(gòu)在確定標(biāo)的公司業(yè)績承
諾期內(nèi)各期末實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)時，應(yīng)當(dāng)排除配套募集資金投入項目所產(chǎn)生的
收益。
本次交易實施完畢后，如果標(biāo)的公司于業(yè)績承諾期內(nèi)某一年度實際實現(xiàn)的凈
利潤未達(dá)到當(dāng)期期末承諾凈利潤的，補償義務(wù)人應(yīng)按照下述約定以“股份補償”
形式對上市公司予以補償：
如果標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會計年度分別實現(xiàn)的凈利潤不低
于 人 民 幣 伍 千 伍 佰 萬 元 （ RMB55,000,000 ）、 人 民 幣 陸 仟 陸 佰 萬 元
（RMB66,000,000）、人民幣柒仟陸佰萬元（RMB76,000,000）的，則補償義務(wù)人
無需進(jìn)行補償。
如果標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會計年度分別實際實現(xiàn)的凈利潤
分別未達(dá)到人民幣伍千伍佰萬元（ RMB55,000,000）、人民幣陸仟陸佰萬元
（RMB66,000,000）、人民幣柒仟陸佰萬元（RMB76,000,000）的，則補償義務(wù)人
就當(dāng)年度需補償?shù)慕痤~為：[（截至當(dāng)期期末承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末實際
凈利潤數(shù)）÷標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會計年度累積承諾凈利潤數(shù)
（RMB197,000,000）]×整體交易對價－已補償金額（如有）。
補償義務(wù)人當(dāng)年度需向上市公司補償?shù)墓煞輸?shù)量=補償義務(wù)人當(dāng)年度需補償
的金額÷本次交易中上市公司發(fā)行股份的價格（12.75 元/股）。
以上公式運用中，應(yīng)遵循：
（1）倘若在業(yè)績承諾期內(nèi)上市公司實施派發(fā)股票股利、送股、資本公積金
轉(zhuǎn)增股本，則將根據(jù)相關(guān)法律要求對前述公式中“本次交易中上市公司發(fā)行股份
的價格”予以調(diào)整。
（2）業(yè)績承諾期間任何一年計算的補償金額小于 0 時，按 0 取值，業(yè)績承
諾方已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。
（3）補償義務(wù)人累積補償金額不超過本次交易的全部交易對價的 100%。
若上市公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)實施現(xiàn)金分紅的，收到現(xiàn)金分紅的補償義務(wù)人
應(yīng)將需補償股份所對應(yīng)的現(xiàn)金分紅作相應(yīng)返還，計算公式是：返還金額=每股已
分配現(xiàn)金分紅×補償股份數(shù)量。
若出現(xiàn)補償義務(wù)人應(yīng)對上市公司予以補償?shù)那樾?，上市公司將以總價人民幣
1 元的價格定向回購各補償義務(wù)人所持有的應(yīng)補償?shù)纳鲜泄竟煞輸?shù)量，并按照
相關(guān)法律規(guī)定予以注銷。若補償義務(wù)人在本次交易取得的上市公司股份數(shù)量不足
以補償?shù)?，補償義務(wù)人將以其自有或自籌資金補償給上市公司。
第 4 條 期末減值測試與補償
在業(yè)績承諾期限屆滿后，上市公司將聘請合格審計機(jī)構(gòu)在出具當(dāng)年度財務(wù)報
告時對標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試，并在出具年度財務(wù)報告時出具專項審核意見。
經(jīng)減值測試，倘若‘標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額’大于‘業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股份
總數(shù)×本次交易中上市公司發(fā)行股份的價格＋已補償?shù)默F(xiàn)金（如有）’的情形，
則補償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)另行補償股份數(shù)量為：（（標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－已補償?shù)默F(xiàn)金
（如有））÷本次交易中上市公司發(fā)行股份的價格）－業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股份
總數(shù)。
若出現(xiàn)補償義務(wù)人根據(jù)約定應(yīng)對上市公司予以補償?shù)那樾?，上市公司將以?br/>價人民幣 1 元的價格定向回購補償義務(wù)人所持有的應(yīng)補償?shù)纳鲜泄竟煞輸?shù)量
（含該應(yīng)補償股份之上基于派發(fā)股票股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的新增股
份），并按照相關(guān)法律規(guī)定予以注銷。本款所述股份回購及注銷程序按照本協(xié)議
第 3 條約定的程序進(jìn)行?！?br/> （二）補償義務(wù)僅由部分交易對方承擔(dān)的原因
本次交易中，袁帆及其一致行動人（以下合稱“補償義務(wù)人”）就本次交易
的業(yè)績承諾向上市公司承擔(dān)補償責(zé)任。僅由補償義務(wù)人承擔(dān)該責(zé)任的原因主要為
袁帆及其一致行動人對交易標(biāo)的公司漢恩互聯(lián)擁有實際控制權(quán)，并且直接負(fù)責(zé)該
公司的實際運營；而其他交易對方皆為財務(wù)投資人，其他交易對方均不形成對漢
恩互聯(lián)的實際運營的實質(zhì)性影響。
根據(jù)《重組管理辦法》第三十五條第三款的規(guī)定，“上市公司向控股股東、
實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生
變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自
主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關(guān)具體安排”。
本次交易的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方并非上市公司控股股東、
實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，且本次交易后上市公司控制權(quán)未發(fā)生變化。因
此，交易各方簽署的《盈利承諾及補償協(xié)議》符合《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定。
（三）現(xiàn)金補償方案的可執(zhí)行性和相關(guān)保障措施
根據(jù)上市公司與補償義務(wù)人簽署的《盈利承諾及補償協(xié)議》，補償義務(wù)人共
同承諾，標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會計年度（以下簡稱“業(yè)績承諾
期”）實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣 5,500 萬元、人民
幣 6,600 萬元、人民幣 7,600 萬元（分別簡稱“當(dāng)期期末承諾凈利潤”），即 2016
年、2017 年、2018 年三年累計承諾凈利潤為 19,700 萬元。
本次交易補償義務(wù)人按照補償責(zé)任的承擔(dān)比例計算其補償金額上限為標(biāo)的
資產(chǎn)交易價格的 100%，即 46,800 萬元。
各補償義務(wù)人可補償股份數(shù)、可補償現(xiàn)金數(shù)情況如下：
單位：萬元
擬轉(zhuǎn)讓 股份補償方式 現(xiàn)金補償方式
補償金額
補償 標(biāo)的公 補償分 覆蓋 覆蓋
上限（按 本次交易取 本次交易 本次交易
義務(wù) 司的股 配比例 比例 比例
補償分配 得股份數(shù)（ 取得股份 取得現(xiàn)金
人 權(quán)比例 （%） （% （%
比例） 股） 對應(yīng)金額 金額
（%） ） ）
袁帆
及其
一致 40.60 100.00 46,800.00 14,901,438 18,999.33 40.60 10,230.41 21.86
行動
人
由表可見，補償義務(wù)人在本次交易中所獲交易價格合計為約 29,229.74 萬元，
合計可覆蓋補償金額上限約 62.46%。其中，股份數(shù)合計 14,901,438 股，對應(yīng)約
18,999.33 萬元，占本次交易對價（補償金額上限）的 40.60%；現(xiàn)金總額為 10,230.41
萬元，占本次交易對價（補償金額上限）的 21.86%。補償義務(wù)人在本次交易中
所獲的公司股份數(shù)及現(xiàn)金對價未能覆蓋盈利補償金額上限的 100%，故交易雙方
在《盈利承諾及補償協(xié)議》中約定，若補償義務(wù)人在本次交易取得的股份數(shù)量不
足以補償?shù)那闆r下，補償義務(wù)人以其自有或自籌資金補償給公司。
1、本現(xiàn)金補償方案可執(zhí)行性的情景分析
為進(jìn)一步考量本現(xiàn)金補償方案的可執(zhí)行性，公司假設(shè)了漢恩互聯(lián)在業(yè)績承諾
期對承諾業(yè)績的三種完成度，分別對補償義務(wù)人需補償金額進(jìn)行情景分析，具體
情況如下表：
單位：萬元
三年累 第一步：股份補償 第二步：現(xiàn)金補償
計承諾 需補償
情景測