股票簡(jiǎn)稱：聯(lián)創(chuàng)光電 股票代碼：600363 上市地點(diǎn)：上交所
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要
購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方 住所/通訊地址
袁 帆 南京市鼓樓區(qū)山西路 67 號(hào)
高 媛 南京市鼓樓區(qū)山西路 67 號(hào)
彭兆遠(yuǎn) 南京市玄武區(qū)中山門大街 299 號(hào)
丁 煜 上海市浦東新區(qū)啟航路 900 號(hào)
戎浩軍 南京市玄武區(qū)洪武北路 188 號(hào)
趙俊儒 南京市白下區(qū)大砂珠巷
楊榮富 南京建鄴區(qū)江東中路 303 號(hào)
向慧川 北京市朝陽(yáng)區(qū)北苑路 172 號(hào)
新余市凱亞投資中心（有限合伙） 江西新余袁河經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)
海通開元投資有限公司 上海市黃浦區(qū)廣東路 689 號(hào)
深圳市前海厚安基金管理有限公司 深圳市福田區(qū)中心四路 1-1 號(hào)
深圳市凱富基金管理有限公司 深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào)
募集配套資金交易對(duì)方 住所/通訊地址
鄧凱元 上海市虹口區(qū)長(zhǎng)春路 158 號(hào)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
簽署日期：二零一六年五月
聲明
本重組預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡(jiǎn)要情況，并不包括
本次重組預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。本次重組預(yù)案全文同時(shí)刊載于指定網(wǎng)站
http://www.sse.com.cn；備查文件的查閱方式為：江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開
發(fā)區(qū)京東大道 168 號(hào)。
一、公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，并對(duì)預(yù)案的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
本次重組之標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本預(yù)案中涉及的標(biāo)的資產(chǎn)
相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過(guò)具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)、評(píng)估，本公司及
董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審
計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在本次重組報(bào)告書中予以披露。
本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所對(duì)于本次重組相關(guān)事
項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待
取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
本次重組完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交
易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者如有任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他
專業(yè)顧問(wèn)。
二、交易對(duì)方聲明與承諾
本次交易對(duì)方袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧
川、新余市凱亞投資中心（有限合伙）、海通開元投資有限公司、深圳市前海厚
安基金管理有限公司、深圳市凱富基金管理有限公司及鄧凱元聲明，保證為本次
交易所提供的有關(guān)信息均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)
任。
三、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員聲明
本次重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員保證披露文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
目錄
聲明 ............................................................................................................................... 2
目錄 ............................................................................................................................... 4
釋義 ............................................................................................................................... 5
重大事項(xiàng)提示 ............................................................................................................... 7
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ............................................................................................................. 45
釋義
除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本預(yù)案中的含義如下：
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
本預(yù)案 指
金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
聯(lián)創(chuàng)光電、上市公
指 江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司，股票代碼：600363
司、公司、本公司
擬購(gòu)買資產(chǎn)、標(biāo)的資
指 南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司 65%的股權(quán)
產(chǎn)、交易標(biāo)的
袁帆、高媛、新余市凱亞投資中心（有限合伙）、彭
兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、海
交易對(duì)方 指
通開元投資有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限
公司及深圳市凱富基金管理有限公司
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司 65%的
本次交易、本次重組 指
股權(quán)，并同時(shí)向鄧凱元非公開發(fā)行股票募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易的行為
漢恩互聯(lián)、標(biāo)的公司 指 南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司
袁帆及其一致行動(dòng)
指 袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）
人
電子集團(tuán) 指 江西省電子集團(tuán)有限公司
凱亞投資 指 新余市凱亞投資中心（有限合伙）
海通開元 指 海通開元投資有限公司
前海厚安 指 深圳市前海厚安基金管理有限公司
凱富基金 指 深圳市凱富基金管理有限公司
恩華投資 指 南京恩華投資中心（有限合伙）
中加投資 指 南京中加投資管理有限公司
江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司，原名為江蘇瑞華投
瑞華投資 指
資發(fā)展有限公司
蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙），原名為蘇州捷富股
蘇州捷富 指
權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）
杭州維思 指 杭州維思捷朗股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
金剛玻璃 指 廣東金剛玻璃科技股份有限公司，股票代碼：300093
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所、交易所 指 上海證券交易所
中登公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指 海通證券股份有限公司、國(guó)泰君安證券股份有限公司
海通證券 指 海通證券股份有限公司
國(guó)泰君安 指 國(guó)泰君安證券股份有限公司
審計(jì)基準(zhǔn)日 指 2016 年 2 月 29 日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016 年 2 月 29 日
《重組協(xié)議》 指 《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司與袁帆、高媛、彭
兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川以及
新余市凱亞投資中心（有限合伙）、海通開元投資有
限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司、深圳市
凱富基金管理有限公司之附生效條件的發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司與袁帆、高媛、新
《盈利承諾及補(bǔ)償
指 余市凱亞投資中心（有限合伙）之盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)
協(xié)議》
議》
《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票
《配募協(xié)議》 指
配套融資之附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》
過(guò)渡期 指 自評(píng)估基準(zhǔn)日起至交易交割日止的期間
期間損益 指 標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期內(nèi)產(chǎn)生的盈利或虧損
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2014 年修訂）
《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 30 號(hào)）
《發(fā)行管理辦法》 指
（2006 年修訂）
《收購(gòu)管理辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014 年修訂）
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
說(shuō)明：由于四舍五入的原因，本預(yù)案中分項(xiàng)之和與合計(jì)項(xiàng)之間可能存在尾差。
重大事項(xiàng)提示
一、本次重組方案簡(jiǎn)要介紹
（一）交易方案概述
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)。其中，以股份支付 65%
的交易對(duì)價(jià)，剩余 35%的交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付。
2、發(fā)行股份募集配套資金
公司擬采用鎖價(jià)方式向鄧凱元非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額
不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。
發(fā)行股份募集配套資金的生效和實(shí)施以本次重組的生效和實(shí)施為條件，但最
終配套募集資金發(fā)行成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
（二）交易對(duì)方
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方為袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、戎浩軍、趙
俊儒、楊榮富、向慧川、丁煜、凱亞投資、海通開元、前海厚安及凱富基金。
發(fā)行股份募集配套資金交易對(duì)方為鄧凱元。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)。
（四）交易方式
本次交易方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)（65%對(duì)價(jià)發(fā)行股份，35%對(duì)
價(jià)支付現(xiàn)金），并發(fā)行股份募集配套資金。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況如下所
示：
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資 發(fā)行股份募集配
序
股東名稱 產(chǎn) 套資金
號(hào)
現(xiàn)金對(duì)價(jià)（元） 發(fā)行股份數(shù) 發(fā)行股份數(shù)
1 鄧凱元 - - 36,705,882
新余市凱亞投資中心（有限合
2 5 11,752,660 -
伙）
3 高媛 53,094,864 2,019,420 -
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資 發(fā)行股份募集配
序
股東名稱 產(chǎn) 套資金
號(hào)
現(xiàn)金對(duì)價(jià)（元） 發(fā)行股份數(shù) 發(fā)行股份數(shù)
4 袁帆 49,209,246 1,129,358 -
5 海通開元投資有限公司 17,660,508 2,572,399 -
深圳市凱富基金管理有限公
6 16,055,007 2,338,544 -
司
7 彭兆遠(yuǎn) 8,637,594 1,258,137 -
8 戎浩軍 7,417,413 1,080,408 -
深圳市前海厚安基金管理有
9 5,351,641 779,511 -
限公司
10 趙俊儒 3,678,093 535,745 -
11 楊榮富 1,123,850 163,698 -
12 向慧川 898,117 130,818 -
13 丁煜 673,668 98,125 -
合計(jì) 163,800,006 23,858,823 36,705,882
注：由于四舍五入的原因，現(xiàn)金對(duì)價(jià)的計(jì)算與發(fā)行股份的計(jì)算存在尾差。
公司擬變更前次募集資金中的 16,380 萬(wàn)元，用于支付收購(gòu)漢恩互聯(lián) 65%股
權(quán)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分。變更募集資金投資項(xiàng)目事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十四
次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（五）交易金額
本次交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，由
交易各方協(xié)商確定。
截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)涉及的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本次交易標(biāo)
的資產(chǎn)的預(yù)估值為 46,830.99 萬(wàn)元。據(jù)此預(yù)估值，經(jīng)公司與交易對(duì)方友好協(xié)商，
初步擬定標(biāo)的資產(chǎn)的總交易對(duì)價(jià)為 46,800.00 萬(wàn)元。
（六）是否導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更
本次交易前，上市公司實(shí)際控制人鄧凱元間接持有公司 21.73%的股權(quán)。發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)完成后，鄧凱元間接持有公司 20.62%的股權(quán)；配套
募集資金完成后，鄧凱元直接及間接持有聯(lián)創(chuàng)光電的股份比例將上升至 26.40%。
鄧凱元始終為公司實(shí)際控制人，本次交易不導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更。
二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及借殼上市
（一）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
公司實(shí)際控制人鄧凱元間接持有公司 21.73%股權(quán)，為本次交易募集配套資
金的發(fā)行對(duì)象，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)。根據(jù)聯(lián)創(chuàng)光電、漢恩互聯(lián) 2015
年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例的計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 漢恩互聯(lián) 聯(lián)創(chuàng)光電 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
資產(chǎn)總額 46,800.00 358,101.67 13.07%
資產(chǎn)凈額 46,800.00 212,019.94 22.07%
營(yíng)業(yè)收入 16,897.54 249,727.99 6.77%
注：漢恩互聯(lián)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，為漢恩互聯(lián)65%股
權(quán)的交易價(jià)格；營(yíng)業(yè)收入取自漢恩互聯(lián)未經(jīng)審計(jì)的2015年度收入。
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易雖然不構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市
公司重大資產(chǎn)重組行為，但是本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金，
需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
（三）本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司控股股東為江西省電子集團(tuán)有限公司，鄧凱元為上市
公司實(shí)際控制人；本次交易后，上市公司控股股東仍為江西省電子集團(tuán)有限公司，
鄧凱元仍為上市公司實(shí)際控制人。本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，且鄧凱
元不為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方。
因此，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
三、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
（一）定價(jià)依據(jù)
本次交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，由
交易各方協(xié)商確定。
（二）支付方式
公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)。其中，以股份支付 65%
的交易對(duì)價(jià)，剩余 35%的交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付?，F(xiàn)金及股份支付明細(xì)情況參見(jiàn)：
“重大事項(xiàng)提示/一、本次重組方案簡(jiǎn)要介紹/（四）交易方式”。
（三）定價(jià)基準(zhǔn)日
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司關(guān)于本次交易的首次
董事會(huì)（第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議）決議公告日。
（四）發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不低于上市公司關(guān)于本次交易的首次董
事會(huì)（第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議）決議公告日前 20 個(gè)交易日本公司股票交
易均價(jià)的 90%，即 12.75 元/股。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)
新股或配股等除息除權(quán)行為，公司股票發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
2016 年 4 月 16 日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《公司 2015 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，
向全體股東每 10 股派現(xiàn)金人民幣 0.33 元（含稅），該利潤(rùn)分配預(yù)案尚需股東大
會(huì)決議通過(guò)。待股東大會(huì)決議通過(guò)該利潤(rùn)分配預(yù)案后，本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格
將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（五）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)為 23,858,823 股。最終發(fā)行數(shù)量
以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
（六）股份鎖定安排
1、袁帆、高媛及凱亞投資鎖定期安排
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方袁帆、高媛及凱亞投資承諾，若在取得本
次發(fā)行的股份時(shí)，持有漢恩互聯(lián)股權(quán)時(shí)間超過(guò) 12 個(gè)月，則股份鎖定期為認(rèn)購(gòu)的
新增股份發(fā)行上市之日起 12 個(gè)月。若在取得本次發(fā)行的股份時(shí)，持有漢恩互聯(lián)
股權(quán)時(shí)間未超過(guò) 12 個(gè)月，則股份鎖定期為認(rèn)購(gòu)的新增股份發(fā)行上市之日起 36
個(gè)月。
上述 12 個(gè)月鎖定期屆滿且業(yè)績(jī)承諾期間第一年應(yīng)補(bǔ)償金額確定后，鎖定股
份可解禁 25%，于業(yè)績(jī)承諾期間第二年應(yīng)補(bǔ)償金額確定后，鎖定股份可再解禁
30%，于業(yè)績(jī)承諾期間第三年應(yīng)補(bǔ)償金額確定后，剩余 45%的鎖定股份可全部解
禁。在業(yè)績(jī)承諾期各年度內(nèi)，如果標(biāo)的公司當(dāng)年年末實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)達(dá)到當(dāng)期
期末承諾凈利潤(rùn)的，則袁帆、高媛及凱亞投資所持上市公司股份可以分批解除鎖
定；袁帆、高媛及凱亞投資股份解除鎖定的進(jìn)度不得先于業(yè)績(jī)承諾的完成進(jìn)度。
2、彭兆遠(yuǎn)、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、丁煜、海通開元、前海厚
安及凱富基金鎖定期安排
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方彭兆遠(yuǎn)、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧
川、丁煜、海通開元、前海厚安及凱富基金承諾，若在取得本次發(fā)行的股份時(shí)，
持有漢恩互聯(lián)股權(quán)時(shí)間超過(guò) 12 個(gè)月，則股份鎖定期為認(rèn)購(gòu)的新增股份發(fā)行上市
之日起 12 個(gè)月。若在取得本次發(fā)行的股份時(shí)，持有漢恩互聯(lián)股權(quán)時(shí)間未超過(guò) 12
個(gè)月，則股份鎖定期為認(rèn)購(gòu)的新增股份發(fā)行上市之日起 36 個(gè)月。
（七）過(guò)渡期損益安排
自評(píng)估基準(zhǔn)日起至資產(chǎn)交割日止為本次交易的過(guò)渡期，標(biāo)的資產(chǎn)（漢恩互聯(lián)
65%股權(quán)）在過(guò)渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益或其他原因增加的凈資產(chǎn)歸屬上市公司；標(biāo)的
資產(chǎn)在過(guò)渡期內(nèi)發(fā)生的虧損或其他原因減少的凈資產(chǎn)，由標(biāo)的公司原股東以連帶
責(zé)任方式按虧損金額的百分之一百（100%）共同向上市公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
四、募集配套資金
（一）募集資金用途
本次募集配套資金總額預(yù)計(jì)為 46,800.00 萬(wàn)元，不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格
的 100%，將在扣除本次交易相關(guān)的稅費(fèi)（含中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用）后用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資額 募集資金投資額
1 全息演唱會(huì)運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目 15,697.53 15,697.53
2 景區(qū)全息體驗(yàn)館建設(shè)與運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目 19,426.56 19,426.56
3 補(bǔ)充流動(dòng)資金 11,675.91 11,675.91
合計(jì) 46,800.00 46,800.00
為滿足項(xiàng)目建設(shè)需要，本次發(fā)行募集資金到位前，上市公司及標(biāo)的公司可能
使用包括銀行借款在內(nèi)的資金投入上述項(xiàng)目建設(shè)。本次募集資金到位后，本公司
將首先使用募集資金置換公司已提前投入的資金，并用于項(xiàng)目后續(xù)投資。若實(shí)際
募集資金不能滿足項(xiàng)目投資需要，資金缺口通過(guò)公司自籌解決。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行股份募集配套資金采取鎖價(jià)發(fā)行的方式。
（三）發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于上市公司審議本次重組相關(guān)
事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日本公司股票交易均價(jià)的 90%，即 12.75
元/股。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)
新股或配股等除息除權(quán)行為，公司股票發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
2016 年 4 月 16 日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《公司 2015 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，
向全體股東每 10 股派現(xiàn)金人民幣 0.33 元（含稅），該利潤(rùn)分配預(yù)案尚需股東大
會(huì)決議通過(guò)。待股東大會(huì)決議通過(guò)該利潤(rùn)分配預(yù)案后，本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格
將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)為 36,705,882 股。聯(lián)創(chuàng)光電
董事會(huì)已提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)其根據(jù)實(shí)際情況確定發(fā)行數(shù)量。最終發(fā)行數(shù)量以中國(guó)
證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
（五）定價(jià)基準(zhǔn)日
發(fā)行股份購(gòu)買募集配套資金的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司關(guān)于本次交
易的首次董事會(huì)（第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議）決議公告日。
（六）發(fā)行對(duì)象
本次配套募集資金的發(fā)行對(duì)象為上市公司實(shí)際控制人鄧凱元。
（七）股份鎖定安排
鄧凱元承諾，在本次非公開發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購(gòu)的聯(lián)創(chuàng)光電股份，自該
股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公
開轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由聯(lián)創(chuàng)光電回購(gòu)。
五、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)情況
截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本次預(yù)評(píng)估中，
評(píng)估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)漢恩互聯(lián)股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行預(yù)估，以收
益法的預(yù)估值結(jié)果作為預(yù)估結(jié)論：漢恩互聯(lián)在評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值預(yù)
估值為 72,047.68 萬(wàn)元，擬收購(gòu)的漢恩互聯(lián)的 65%的股東權(quán)益價(jià)值為 46,830.99
萬(wàn)元。
本次預(yù)評(píng)估的具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
預(yù)估增值率
標(biāo)的公司 預(yù)估方法 凈資產(chǎn) 預(yù)估值
（%）
資產(chǎn)基礎(chǔ)法 17,002.26 -1.19
漢恩互聯(lián) 100%股權(quán) 17,206.16
收益法 72,047.68 318.73
注：凈資產(chǎn)賬面值為截至2016年2月29日的未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，暫定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 46,800.00 萬(wàn)元。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值結(jié)果將在本次重組報(bào)告書中予以披露。
標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)
告的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)協(xié)商確定。
六、業(yè)績(jī)承諾情況
根據(jù)《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，上市公司與袁帆、高媛及凱亞投資（以下簡(jiǎn)
稱“補(bǔ)償義務(wù)人”）約定業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)如下：
“第 3 條 利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)膶?shí)施
標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會(huì)計(jì)年度（以下簡(jiǎn)稱‘業(yè)績(jī)承諾期’）
實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣伍千伍佰萬(wàn)元
（RMB55,000,000）、人民幣陸仟陸佰萬(wàn)元（RMB66,000,000）、人民幣柒仟陸佰
萬(wàn)元（RMB76,000,000）（分別簡(jiǎn)稱‘當(dāng)期期末承諾凈利潤(rùn)’），即 2016 年、2017
年、2018 年三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)為壹億玖仟柒佰萬(wàn)元（RMB 197,000,000）。但
是，若標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告記載的該年度標(biāo)的公司收益的估值（以下簡(jiǎn)稱“估值”）
高于前述當(dāng)期期末承諾凈利潤(rùn)，則承諾利潤(rùn)以估值為準(zhǔn)。同時(shí)，各方進(jìn)一步確認(rèn)，
若本次交易在 2016 年內(nèi)未完成交割，則業(yè)績(jī)承諾期將相應(yīng)順延，順延之后的業(yè)
績(jī)承諾具體安排應(yīng)當(dāng)由本協(xié)議各方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議約定。
標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各期末實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)均應(yīng)當(dāng)由上市公司聘請(qǐng)
的具備證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱‘合格審計(jì)機(jī)構(gòu)’）審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)
無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告確定。為避免歧義，合格審計(jì)機(jī)構(gòu)在確定標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承
諾期內(nèi)各期末實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)排除配套募集資金投入項(xiàng)目所產(chǎn)生的
收益。
本次交易實(shí)施完畢后，如果標(biāo)的公司于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)某一年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈
利潤(rùn)未達(dá)到當(dāng)期期末承諾凈利潤(rùn)的，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照下述約定以“股份補(bǔ)償”
形式對(duì)上市公司予以補(bǔ)償：
如果標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會(huì)計(jì)年度分別實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低
于 人 民 幣 伍 千 伍 佰 萬(wàn) 元 （ RMB55,000,000 ）、 人 民 幣 陸 仟 陸 佰 萬(wàn) 元
（RMB66,000,000）、人民幣柒仟陸佰萬(wàn)元（RMB76,000,000）的，則補(bǔ)償義務(wù)人
無(wú)需進(jìn)行補(bǔ)償。
如果標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會(huì)計(jì)年度分別實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)
分別未達(dá)到人民幣伍千伍佰萬(wàn)元（ RMB55,000,000）、人民幣陸仟陸佰萬(wàn)元
（RMB66,000,000）、人民幣柒仟陸佰萬(wàn)元（RMB76,000,000）的，則補(bǔ)償義務(wù)人
就當(dāng)年度需補(bǔ)償?shù)慕痤~為：[（截至當(dāng)期期末承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末實(shí)際
凈利潤(rùn)數(shù)）÷標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會(huì)計(jì)年度累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)
（RMB197,000,000）]×整體交易對(duì)價(jià)－已補(bǔ)償金額（如有）。
補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年度需向上市公司補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年度需補(bǔ)償
的金額÷本次交易中上市公司發(fā)行股份的價(jià)格（12.75 元/股）。
以上公式運(yùn)用中，應(yīng)遵循：
（1）倘若在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)上市公司實(shí)施派發(fā)股票股利、送股、資本公積金
轉(zhuǎn)增股本，則將根據(jù)相關(guān)法律要求對(duì)前述公式中“本次交易中上市公司發(fā)行股份
的價(jià)格”予以調(diào)整。
（2）業(yè)績(jī)承諾期間任何一年計(jì)算的補(bǔ)償金額小于 0 時(shí)，按 0 取值，業(yè)績(jī)承
諾方已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
（3）補(bǔ)償義務(wù)人累積補(bǔ)償金額不超過(guò)本次交易的全部交易對(duì)價(jià)的 100%。
若上市公司在業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分紅的，收到現(xiàn)金分紅的補(bǔ)償義務(wù)人
應(yīng)將需補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金分紅作相應(yīng)返還，計(jì)算公式是：返還金額=每股已
分配現(xiàn)金分紅×補(bǔ)償股份數(shù)量。
若出現(xiàn)補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)對(duì)上市公司予以補(bǔ)償?shù)那樾?，上市公司將以總價(jià)人民幣
1 元的價(jià)格定向回購(gòu)各補(bǔ)償義務(wù)人所持有的應(yīng)補(bǔ)償?shù)纳鲜泄竟煞輸?shù)量，并按照
相關(guān)法律規(guī)定予以注銷。若補(bǔ)償義務(wù)人在本次交易取得的上市公司股份數(shù)量不足
以補(bǔ)償?shù)模a(bǔ)償義務(wù)人將以其自有或自籌資金補(bǔ)償給上市公司。
第 4 條 期末減值測(cè)試與補(bǔ)償
在業(yè)績(jī)承諾期限屆滿后，上市公司將聘請(qǐng)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)在出具當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)
告時(shí)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行減值測(cè)試，并在出具年度財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)。
經(jīng)減值測(cè)試，倘若‘標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額’大于‘業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份
總數(shù)×本次交易中上市公司發(fā)行股份的價(jià)格＋已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金（如有）’的情形，
則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)另行補(bǔ)償股份數(shù)量為：（（標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金
（如有））÷本次交易中上市公司發(fā)行股份的價(jià)格）－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份
總數(shù)。
若出現(xiàn)補(bǔ)償義務(wù)人根據(jù)約定應(yīng)對(duì)上市公司予以補(bǔ)償?shù)那樾?，上市公司將以?br/>價(jià)人民幣 1 元的價(jià)格定向回購(gòu)補(bǔ)償義務(wù)人所持有的應(yīng)補(bǔ)償?shù)纳鲜泄竟煞輸?shù)量
（含該應(yīng)補(bǔ)償股份之上基于派發(fā)股票股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的新增股
份），并按照相關(guān)法律規(guī)定予以注銷。本款所述股份回購(gòu)及注銷程序按照本協(xié)議
第 3 條約定的程序進(jìn)行?！?br/> 七、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成后，上市公司將在原有的 LED 業(yè)務(wù)和線纜業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，新
增全息多媒體數(shù)字互動(dòng)展示及移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。嘗試搭建傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)
的多元發(fā)展格局，初步實(shí)現(xiàn)公司多輪驅(qū)動(dòng)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。
作為上市公司傳統(tǒng)主業(yè)的 LED 業(yè)務(wù)和線纜業(yè)務(wù)，公司憑借已經(jīng)具備的生產(chǎn)
技術(shù)、客戶資源及質(zhì)量品牌方面的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)不斷優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、完善產(chǎn)業(yè)鏈、
拓展產(chǎn)業(yè)布局的方式實(shí)現(xiàn)了營(yíng)業(yè)收入穩(wěn)步增長(zhǎng)的局面。
作為上市公司新興主業(yè)的全息多媒體數(shù)字互動(dòng)展示及移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。隨
著全息多媒體產(chǎn)業(yè)鏈逐漸成熟，全息多媒體展示技術(shù)不斷完善，可預(yù)期的全息多
媒體展示市場(chǎng)需求增加將帶來(lái)業(yè)績(jī)的迅速提升。同時(shí)，在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)浪潮下，移
動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)需求日漸強(qiáng)烈。移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)將在網(wǎng)絡(luò)環(huán)境改善、模式升級(jí)中將
迎來(lái)大發(fā)展，成為業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的又一驅(qū)動(dòng)引擎。
（二）本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響
本次交易完成后，公司合并口徑資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模將得到大幅提高，收
入規(guī)模將進(jìn)一步提升，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本次擬注入
的全息多媒體數(shù)字互動(dòng)展示及移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)將成為上市公司新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)
點(diǎn)，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司價(jià)值。
由于與本次發(fā)行相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未最終完成，尚無(wú)法對(duì)本次交易完
成后上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力進(jìn)行準(zhǔn)確的定量分析。公司將在本預(yù)案出具后
盡快完成審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估工作并再次召開董事會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出補(bǔ)充決議，并
在重組報(bào)告書中詳細(xì)分析本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的具體影響.
（三）本次交易對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易影響
本次交易完成前，上市公司與標(biāo)的公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，上
市公司與發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方之間也不存在關(guān)聯(lián)交易。
1、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
公司實(shí)際控制人鄧凱元間接持有公司 21.73%股權(quán)，為本次交易配套募集資
金的發(fā)行對(duì)象，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)將經(jīng)過(guò)具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行
的審計(jì)和評(píng)估，作價(jià)客觀、公允，不會(huì)損害上市公司及廣大中小股東的合法權(quán)益。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易方案需經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東審議通過(guò)，并報(bào)
送中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，在審批程序上確保了本次關(guān)聯(lián)交易的客觀、公允。
2、執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易規(guī)范措施
本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)
定，進(jìn)一步完善和細(xì)化關(guān)聯(lián)交易決策制度，加強(qiáng)公司治理，維護(hù)上市公司及廣大
中小股東的合法權(quán)益。
綜上所述，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)、審批程序等方面可以
有效保障本次關(guān)聯(lián)交易的客觀、公允；本次交易完成后，上市公司將進(jìn)一步完善
和細(xì)化關(guān)聯(lián)交易決策制度，加強(qiáng)公司治理。
（四）本次交易對(duì)上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響
本次交易完成后，漢恩互聯(lián)將成為本公司的控股子公司。本公司業(yè)務(wù)將在原
有的 LED 業(yè)務(wù)和線纜業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，新增全息多媒體數(shù)字互動(dòng)展示業(yè)務(wù)及移動(dòng)
開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。
截至本預(yù)案簽署日，本公司的控股股東和實(shí)際控制人鄧凱元控制的其他企業(yè)
均未從事新增的全息多媒體數(shù)字互動(dòng)展示及移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。本次交易完成后，
本公司將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面繼續(xù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控
制人及其控制的其他企業(yè)。
（五）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易完成前后，上市公司股東持股情況如下：
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)前 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后 募集配套資金后
股東名稱 持股數(shù)量 持股數(shù)量 持股數(shù)量 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
江西省電子
集團(tuán)有限公 96,362,092 21.73% 96,362,092 20.62% 96,362,092 19.12%
司
鄧凱元 - - - - 36,705,882 7.28%
新余市凱亞
投資中心（有 - - 11,752,660 2.51% 11,752,660 2.33%
限合伙）
高媛 - - 2,019,420 0.43% 2,019,420 0.40%
袁帆 - - 1,129,358 0.24% 1,129,358 0.22%
海通開元投
- - 2,572,399 0.55% 2,572,399 0.51%
資有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)前 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后 募集配套資金后
股東名稱 持股數(shù)量 持股數(shù)量 持股數(shù)量 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
深圳市凱富
基金管理有 - - 2,338,544 0.50% 2,338,544 0.46%
限公司
彭兆遠(yuǎn) - - 1,258,137 0.27% 1,258,137 0.25%
戎浩軍 - - 1,080,408 0.23% 1,080,408 0.21%
深圳市前海
厚安基金管 - - 779,511 0.17% 779,511 0.15%
理有限公司
趙俊儒 - - 535,745 0.11% 535,745 0.11%
楊榮富 - - 163,698 0.04% 163,698 0.03%
向慧川 - - 130,818 0.03% 130,818 0.03%
丁煜 - - 98,125 0.02% 98,125 0.02%
其他社會(huì)股
347,114,658 78.27% 347,114,658 74.28% 347,114,658 68.87%
東
合計(jì) 443,476,750 100.00% 467,335,573 100.00% 504,041,455 100.00%
本次交易前后，江西省電子集團(tuán)有限公司始終為上市公司的控股股東，鄧凱
元始終為上市公司實(shí)際控制人，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變化。
八、本次交易的決策程序及報(bào)批情況
（一）本次交易的決策過(guò)程
1、上市公司的決策過(guò)程
2016 年 5 月 20 日，聯(lián)創(chuàng)光電召開第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)
了本次重組預(yù)案，并與全體交易對(duì)方簽訂了《重組協(xié)議》。
2、交易對(duì)方的決策過(guò)程
截至本預(yù)案簽署日，凱亞投資、海通開元、前海厚安、凱富基金已履行了決
策程序，同意參與本次交易。
（二）本次交易的批準(zhǔn)情況
1、本次交易已經(jīng)履行的批準(zhǔn)事項(xiàng)
本次交易預(yù)案已由上市公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)。
2、本次交易尚需履行的審批手續(xù)
本次交易尚需取得以下審批、核準(zhǔn)才能實(shí)施：
（1）本次交易涉及資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司再次召開董事
會(huì)會(huì)議審議通過(guò)本次交易正式方案；
（2）上市公司股東大會(huì)決議通過(guò)本次交易；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易。
在取得以上全部批準(zhǔn)或核準(zhǔn)前，上市公司不得實(shí)施本次重組方案。本次交易
能否獲得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性，提
醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
九、本次重組相關(guān)方作出的重要承諾
承諾事項(xiàng) 承諾人 承諾具體內(nèi)容1
一、保證聯(lián)創(chuàng)光電的人員獨(dú)立
1、保證聯(lián)創(chuàng)光電的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董
事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員專職在聯(lián)創(chuàng)光電工作、并在聯(lián)
創(chuàng)光電領(lǐng)取薪酬，不在本承諾人及本承諾人直接或間接
控制的除聯(lián)創(chuàng)光電外的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以
外的職務(wù)；保證聯(lián)創(chuàng)光電的財(cái)務(wù)人員不在本承諾人直接
或間接控制的除聯(lián)創(chuàng)光電以外的其他企業(yè)中兼職及領(lǐng)取
薪酬。
保持上市
鄧 凱 元 、 2、保證聯(lián)創(chuàng)光電擁有完整、獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管
公司獨(dú)立
電子集團(tuán) 理體系，且該等體系和本承諾人及本承諾人直接或間接
性的承諾
控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。
3、保證本承諾人推薦出任聯(lián)創(chuàng)光電董事、監(jiān)事和高級(jí)管
理人員的人選都通過(guò)合法的程序進(jìn)行，本承諾人不干預(yù)
聯(lián)創(chuàng)光電董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)做出的人事任免決定。
二、保證聯(lián)創(chuàng)光電的財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證聯(lián)創(chuàng)光電及其控制的子公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
部門，建立獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度。
2、保證聯(lián)創(chuàng)光電及其控制的子公司能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決
1
本部分內(nèi)容中出現(xiàn)的“本公司”、“本人”特指出具相關(guān)承諾的承諾人。
承諾事項(xiàng) 承諾人 承諾具體內(nèi)容1
策，本承諾人及本承諾人直接或間接控制的其他企業(yè)不
干預(yù)聯(lián)創(chuàng)光電的資金使用。
3、保證聯(lián)創(chuàng)光電及其控制的子公司獨(dú)立在銀行開戶，不
與本承諾人及本承諾人直接或間接控制的其他企業(yè)共用
一個(gè)銀行賬戶。
4、保證聯(lián)創(chuàng)光電及其控制的子公司依法獨(dú)立納稅。
三、保證聯(lián)創(chuàng)光電的機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證聯(lián)創(chuàng)光電及其控制的子公司依法建立獨(dú)立和完善
的法人治理結(jié)構(gòu)