安徽承義律師事務(wù)所
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
2021 年實(shí)施員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)書(shū)
安徽承義律師事務(wù)所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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 安徽承義律師事務(wù)所
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
2021 年實(shí)施員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)書(shū)
(2021)承義法字第 00043 號(hào)
致：蘇州東山精密制造股份有限公司
安徽承義律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）根據(jù)與蘇州東山精密制造股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東山精密”或“公司”）簽訂的《聘請(qǐng)律師協(xié)議》之約定，
指派鮑金橋、司慧律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本律師”）作為東山精密本次實(shí)施員工持股
計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次員工持股計(jì)劃”)相關(guān)事宜的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，就東山精密擬
實(shí)施員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)。
本律師現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人
民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》”）和深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）
《上市公司信息披露指引第 4 號(hào)—員工持股計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《披露指引第 4
號(hào)》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律法規(guī)”）
及《公司章程》的規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
在出具本法律意見(jiàn)書(shū)之前，本律師聲明如下：
1、本律師根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)行
法律、法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
2、公司已承諾其已向本所提供的與本次員工持股計(jì)劃有關(guān)的全部事實(shí)文件，
所有文件均真實(shí)、完整、合法、有效，無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
所有的復(fù)印件或副本均與原件或正本完全一致。
3、本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
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法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本所法律意見(jiàn)書(shū)出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，并對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。
4、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供本次員工持股計(jì)劃之目的使用，非經(jīng)本律師同意，本
法律意見(jiàn)書(shū)不得用于任何其他目的。本律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次員工持
股計(jì)劃材料的組成部分，隨同其他文件一并公告。
基于以上聲明，本律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，對(duì)公司提供的文件及有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具本法律意見(jiàn)書(shū)如
下：
一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格
(一)東山精密為依法設(shè)立并在深交所掛牌上市的股份有限公司
經(jīng)核查，東山精密系于 2007 年 12 月 24 日以整體變更方式設(shè)立的股份有限
公司，2010 年 3 月 29 日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)許可[2010]248 號(hào)文”核準(zhǔn)，公
司首次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行東山精密人民幣普通股(A 股)4,000 萬(wàn)股，上市后公司總
股本增至 16,000 萬(wàn)元。2010 年 4 月 9 日，公司股票在深圳證券交易所（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）掛牌交易，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“東山精密”，股票代碼“002384”。
(二)東山精密為合法存續(xù)的股份有限公司
1、經(jīng)核查，東山精密的基本情況如下：
公司中文名稱(chēng) 蘇州東山精密制造股份有限公司
公司英文名稱(chēng) Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd
股票簡(jiǎn)稱(chēng) 東山精密
股票代碼 002384
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91320500703719732P
企業(yè)類(lèi)型 股份有限公司(上市、自然人投資或控股)
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注冊(cè)地址 蘇州吳中經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)塘東路88號(hào)
法定代表人 袁永剛
注冊(cè)資本 170986.7327萬(wàn)元
成立日期 1998年10月28日
精密鈑金加工、五金件、烘漆、微波通信系統(tǒng)設(shè)備制造；電子產(chǎn)品
生產(chǎn)、銷(xiāo)售；電子工業(yè)技術(shù)研究、咨詢(xún)服務(wù)；超高亮度發(fā)光二極管
（LED）應(yīng)用產(chǎn)品系統(tǒng)工程的安裝、調(diào)試、維修；生產(chǎn)和銷(xiāo)售液晶
顯示器件、LED照明產(chǎn)品、LED背光源及LED顯示屏、LED驅(qū)動(dòng)電源及
控制系統(tǒng)、LED芯片封裝及銷(xiāo)售、LED技術(shù)開(kāi)發(fā)與服務(wù)，合同能源管
理；銷(xiāo)售新型觸控顯示屏電子元器件產(chǎn)品，照明工程、城市亮化、
景觀工程的設(shè)計(jì)、安裝及維護(hù)；太陽(yáng)能產(chǎn)品系統(tǒng)的生產(chǎn)、安裝、銷(xiāo)
售；太陽(yáng)能工業(yè)技術(shù)研究、咨詢(xún)服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)
的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料，儀器儀表、
經(jīng)營(yíng)范圍
機(jī)械設(shè)備零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三
來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品生產(chǎn)；醫(yī)護(hù)人員防
護(hù)用品生產(chǎn)（Ⅱ類(lèi)醫(yī)療器械）；用于傳染病防治的消毒產(chǎn)品生產(chǎn)；
醫(yī)用口罩生產(chǎn)；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品生產(chǎn)（Ⅰ類(lèi)醫(yī)療器械）；衛(wèi)生用
品和一次性使用醫(yī)療用品銷(xiāo)售；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品零售；醫(yī)護(hù)人員
防護(hù)用品批發(fā)；醫(yī)用口罩零售；醫(yī)用口罩批發(fā)；消毒劑銷(xiāo)售；特種
勞動(dòng)防護(hù)用品銷(xiāo)售；（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方
可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 一般項(xiàng)目：特種勞動(dòng)防護(hù)用品生產(chǎn)（除依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
2、截止本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，東山精密不存在因營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；股東大會(huì)
決議解散；因合并或分立而解散；公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使
股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)
百分之十以上的股東，請(qǐng)求人民法院解散公司；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破
產(chǎn)、違反法律法規(guī)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)等需要終止的情
形。
基于上述，本律師認(rèn)為：東山精密為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，
具備《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格。
二、本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性
2021 年 2 月 9 日，公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2021
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年員工持股計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《員工持股計(jì)劃（草案）》”），
關(guān)聯(lián)董事回避表決。根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的基本內(nèi)
容為：
參加本員工持股計(jì)劃的對(duì)象為公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，及在公
司及控股子公司全職工作、領(lǐng)取薪酬并簽訂勞動(dòng)合同的部分總監(jiān)級(jí)以上中高層管
理人員、核心骨干。符合條件的員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則
參加本員工持股計(jì)劃。參加本員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過(guò) 200 人，其中公
司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 6 人，其他公司及控股子公司部分總監(jiān)級(jí)以上中高
層管理人員、核心骨干不超過(guò) 194 人，參與對(duì)象的最終名單、人數(shù)、出資額以實(shí)
際出資為準(zhǔn)。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其他員工的認(rèn)購(gòu)情況具體如下：
持有人 職務(wù) 擬出資額（萬(wàn)元） 占持股計(jì)劃的比例
單建斌 董事、執(zhí)行總裁 2,000 8.00%
王旭 董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān) 1,500 6.00%
冒小燕 董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū) 600 2.40%
馬力強(qiáng) 監(jiān)事會(huì)主席 600 2.40%
計(jì)亞春 監(jiān)事 600 2.40%
黃勇鑫 監(jiān)事 600 2.40%
部分總監(jiān)級(jí)以上中高層管理人員、核心骨干（194 人） 19,100 76.40%
合計(jì) 25,000 100%
本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)資金總額上限為 25,000 萬(wàn)元，以“份”作為認(rèn)購(gòu)單
位，每份份額為 1 元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為 25,000 萬(wàn)份。
本律師依據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)東山精密本次員工持股計(jì)劃的
相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查：
(一)根據(jù)公司的確認(rèn)并經(jīng)本所律師查閱公司的相關(guān)公告文件，公司在實(shí)施本
次員工持股計(jì)劃時(shí)已嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整、及時(shí)地實(shí)施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、
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操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為的情形，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第(一)
項(xiàng)的要求。
(二)經(jīng)核查《員工持股計(jì)劃（草案）》、職工代表大會(huì)決議及本次員工持股計(jì)
劃的其他相關(guān)文件，公司員工參加本次員工持股計(jì)劃系按照自愿參與的原則，不
存在公司以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本次員工持股計(jì)劃的情形，符合
《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第(二)項(xiàng)的要求。
(三)經(jīng)核查《員工持股計(jì)劃（草案）》及本次員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)文件，
公司員工參加本次員工持股計(jì)劃系按照風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，員工盈虧自負(fù)、風(fēng)險(xiǎn)自
擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第(三)項(xiàng)的要求。
(四)根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，對(duì)象為公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員，及在公司及控股子公司全職工作、領(lǐng)取薪酬并簽訂勞動(dòng)合同的部分總監(jiān)級(jí)
以上中高層管理人員、核心骨干，總?cè)藬?shù)不超過(guò) 200 人，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》
第(四)項(xiàng)的規(guī)定。
(五)根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的資金來(lái)源
為合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他合法方式，不存在公司向員工
提供財(cái)務(wù)資助或?yàn)槠滟J款提供擔(dān)保的情形。本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的資金來(lái)
源符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第(五)項(xiàng)第 1 款的規(guī)定。
(六)根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為通過(guò)資
產(chǎn)管理計(jì)劃以二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)（包括但不限于集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等）以及法律法
規(guī)許可的其他方式來(lái)直接或者間接持有東山精密股票，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第
二部分第（五）項(xiàng)第 2 款的相關(guān)規(guī)定。
(七)根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 24 個(gè)月，
自本員工持股計(jì)劃通過(guò)股東大會(huì)審議之日起計(jì)算；本員工持股計(jì)劃的鎖定期為
12 個(gè)月，自公司公告最后一筆買(mǎi)入股票登記過(guò)戶(hù)至當(dāng)期員工持股計(jì)劃對(duì)應(yīng)的資
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產(chǎn)管理計(jì)劃名下之日起計(jì)算，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第(六)項(xiàng)第 1 款之
規(guī)定。
(八)根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，按照公司召開(kāi)董事會(huì)上一日收盤(pán)價(jià) 20.04
元/股計(jì)算，本員工持股計(jì)劃參與的資產(chǎn)管理計(jì)劃所能購(gòu)買(mǎi)和持有的東山精密股
票數(shù)量約為 24,950,100 股，占公司現(xiàn)有股本總額的 1.46%。最終標(biāo)的股票的購(gòu)
買(mǎi)情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。員工持
股計(jì)劃將在股東大會(huì)審議通過(guò)本員工持股計(jì)劃后 6 個(gè)月內(nèi)完成標(biāo)的股票的購(gòu)買(mǎi)。
若資產(chǎn)管理計(jì)劃持有公司股票達(dá)到公司已發(fā)行股份總數(shù)的 5%，公司將依據(jù)法律
規(guī)定履行信息披露等相應(yīng)義務(wù)。
在任何情況下，公司全部有效的員工持股計(jì)劃對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量不超過(guò)公司總
股本的 10%，任一持有人持有份額對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量（含各期員工持股計(jì)劃）累計(jì)
不超過(guò)公司總股本的 1%。符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第(六)項(xiàng)第 2 款的規(guī)
定。
(九)根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有
人會(huì)議；持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)，由管理委員會(huì)根據(jù)本員工持股計(jì)劃規(guī)
定履行員工持股計(jì)劃日常管理職責(zé)，代表持有人行使股東權(quán)利或授權(quán)管理機(jī)構(gòu)行
使股東權(quán)利。本次員工持股計(jì)劃將委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，在本員工持股計(jì)
劃存續(xù)期間，管理委員會(huì)可聘請(qǐng)相關(guān)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)為員工持股計(jì)劃日常管理提供咨詢(xún)
等服務(wù)。符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第(七)項(xiàng)之規(guī)定。
(十)經(jīng)核查，2021 年 2 月 8 日，公司召開(kāi)職工代表大會(huì) 2021 年第一次會(huì)議，
就公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃事宜充分征求了員工意見(jiàn)，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三
部分第（八）項(xiàng)的規(guī)定。
(十一)經(jīng)查閱《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃對(duì)“員工持股計(jì)
劃的目的和基本原則”、“員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及規(guī)模情況”、“員工持股計(jì)劃
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的資金和股票來(lái)源”、“員工持股計(jì)劃的鎖定期、存續(xù)期及變更和終止” 、“公司
融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式”、“員工持股計(jì)劃的管理模式和管理機(jī)構(gòu)”、“員
工持股計(jì)劃份額權(quán)益的處置和分配”、“資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任及管理協(xié)議主要條
款”、“員工持股計(jì)劃履行的程序”和“其他事項(xiàng)”作出了具體規(guī)定，符合《試點(diǎn)
指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第(九)項(xiàng)之規(guī)定。
綜上所述，本律師認(rèn)為：東山精密《員工持股計(jì)劃（草案）》具備《試點(diǎn)指
導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容，東山精密本次員工持股計(jì)劃符合《公司法》、《證券法》、
《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》、《披露指引第 4 號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、本次員工持股計(jì)劃涉及的法定程序
(一)根據(jù)公司提供的會(huì)議文件及在信息披露媒體發(fā)布的公告，截至本法律意
見(jiàn)書(shū)出具之日，公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)履行了如下程序：
1、2021 年 2 月 8 日，公司召開(kāi)職工代表大會(huì) 2021 年第一次會(huì)議，就擬實(shí)
施員工持股計(jì)劃事宜充分征求了員工意見(jiàn)，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第(八)
項(xiàng)的規(guī)定。
2、2021 年 2 月 9 日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司 2021 年員工持股計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于<公司 2021 年員
工持股計(jì)劃管理辦法>的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股
計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第(九)項(xiàng)的規(guī)定。
3、2021 年 2 月 9 日，公司召開(kāi)第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議了《關(guān)于公
司 2021 年員工持股計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》和《關(guān)于<公司 2021 年員工
持股計(jì)劃管理辦法>的議案》，出具了關(guān)于公司 2021 年員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的
意見(jiàn)。公司全體監(jiān)事擬參與本次員工持股計(jì)劃，因此均需回避表決，會(huì)議議案將
直接提交公司 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2021 年 2 月 9 日，公司獨(dú)立董事于對(duì)《員工持股計(jì)劃(草案)》發(fā)表了獨(dú)立
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意見(jiàn)，認(rèn)為：
“1、公司 2021 年員工持股計(jì)劃的內(nèi)容符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施
員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、深圳證券交易所《上市公司信息披露指引第 4
號(hào)——員工持股計(jì)劃》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不
存在法律法規(guī)規(guī)定禁止實(shí)施員工持股計(jì)劃的情形，也不存在損害公司及全體股東
利益的情形；
2、本次員工持股計(jì)劃是員工在依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則上參
與的，不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形；
3、公司實(shí)施員工持股計(jì)劃有利于建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)
制，提高公司、股東和員工利益的一致性，促進(jìn)各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；
同時(shí)進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高員工凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，確保公司長(zhǎng)期、
穩(wěn)定發(fā)展；
4、審議本次員工持股計(jì)劃的董事會(huì)會(huì)議的召集、出席人數(shù)、表決程序符合
《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，與本次員工持股計(jì)劃有利害關(guān)系的董事均
實(shí)施了回避表決。
綜上，我們認(rèn)為公司擬實(shí)施的 2021 年員工持股計(jì)劃不會(huì)損害公司及其全體
股東的利益，同意公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃。并同意將相關(guān)議案提交公司股東
大會(huì)審議?！?br/> 經(jīng)核查，以上符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第(二)項(xiàng)及第三部分第(十)
項(xiàng)之規(guī)定。
5、公司于 2021 年 2 月 10 日在其章程規(guī)定的信息披露媒體公告了上述董事
會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)、董事會(huì)關(guān)于公司 2021 年員工持股計(jì)劃草
案符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》相關(guān)規(guī)定的說(shuō)明、《員工持股計(jì)劃(草案)》及摘要、《蘇
州東山精密制造股份有限公司員工持股計(jì)劃管理辦法》等相關(guān)文件，符合《試點(diǎn)
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指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第(十)項(xiàng)之規(guī)定。
6、公司已聘請(qǐng)本所對(duì)本次員工持股計(jì)劃出具法律意見(jiàn)書(shū)，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)
意見(jiàn)》第三部分第(十一)項(xiàng)之規(guī)定。
(二)根據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》，為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，公司仍需履行下列
程序：
公司尚需召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）》進(jìn)行審議，并在股東大
會(huì)召開(kāi)之前公告本法律意見(jiàn)書(shū)。股東大會(huì)作出決議時(shí)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表
決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
本律師認(rèn)為：東山精密本次員工持股計(jì)劃已履行了現(xiàn)階段所應(yīng)履行的法定程
序，擬后續(xù)履行程序的安排符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》、《披露指引第 4 號(hào)》等有關(guān)
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、本次員工持股計(jì)劃的信息披露
(一)經(jīng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，東山精密已履行了現(xiàn)階段的法定信
息披露義務(wù)。
公司于 2021 年 2 月 10 日在其章程規(guī)定的信息披露媒體公告了上述董事會(huì)決
議、監(jiān)事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)、董事會(huì)關(guān)于公司 2021 年員工持股計(jì)劃草案符
合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》相關(guān)規(guī)定的說(shuō)明、《員工持股計(jì)劃(草案)》及摘要、《蘇州東
山精密制造股份有限公司員工持股計(jì)劃管理辦法》等相關(guān)文件，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)
意見(jiàn)》第三部分第(十)項(xiàng)之規(guī)定。
(二)根據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》，隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按照
相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
綜上，本律師認(rèn)為：東山精密已就本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的
信息披露義務(wù)，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》、《披露指引第 4 號(hào)》等有關(guān)法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，東山精密需按照《試點(diǎn)
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指導(dǎo)意見(jiàn)》、《披露指引第 4 號(hào)》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義
務(wù)。
五、關(guān)于本次員工持股計(jì)劃與東山精密控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)
事和高級(jí)管理人員是否存在一致行動(dòng)關(guān)系的說(shuō)明
（一）根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，東山精密本次員工持股計(jì)劃未與公
司控股股東、實(shí)際控制人簽署一致行動(dòng)協(xié)議或存在一致行動(dòng)安排。
（二）根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》及公司董監(jiān)高單建斌、王旭、冒小燕、
馬力強(qiáng)、計(jì)亞春、黃勇鑫出具的《說(shuō)明函》，本次員工持股計(jì)劃參與對(duì)象包括單
建斌、王旭、冒小燕、馬力強(qiáng)、計(jì)亞春、黃勇鑫等公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人
員。該等上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已出具書(shū)面承諾，自愿放棄因參與
員工持股計(jì)劃而間接持有公司股份的表決權(quán)，僅保留該等股份的分紅權(quán)、投資受
益權(quán)，因此本員工持股計(jì)劃與上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員并無(wú)一致行動(dòng)
安排，亦不存在任何一致行動(dòng)計(jì)劃。
（三）根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》及公司控股股東、實(shí)際控制人袁永剛、
袁永峰出具的《說(shuō)明函》，本次員工持股計(jì)劃參與對(duì)象的資金來(lái)源為合法薪酬、
自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他合法方式。雖然員工持股計(jì)劃運(yùn)行中，公司
控股股東、實(shí)際控制人為資產(chǎn)管理計(jì)劃追加資金義務(wù)人或保證人，或者為金融機(jī)
構(gòu)的融出本息提供連帶擔(dān)保、追保補(bǔ)倉(cāng)等責(zé)任，并向員工提供出資資金保本承諾，
但員工持股計(jì)劃非為公司控股股東、實(shí)際控制人為擴(kuò)大其所持公司股份表決權(quán)之
目的，不存在控股股東、實(shí)際控制人控制員工收益分配、處置之情形，且員工持
股計(jì)劃獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，選舉管理委員會(huì)進(jìn)行管理，不受控于公司控股股東、實(shí)際控制
人，因此，該等安排不會(huì)導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人與員工持股計(jì)劃構(gòu)成一致行
動(dòng)關(guān)系。
（四）根據(jù)公司出具的《關(guān)于 2021 年員工持股計(jì)劃與上市公司控股股東、
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實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在一致行動(dòng)關(guān)系的說(shuō)明函》：本次
員工持股計(jì)劃與上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不
存在一致行動(dòng)關(guān)系。
（五）《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第一款規(guī)定，“一致行動(dòng)，是
指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市
公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)?！?br/> 基于上述，本律師認(rèn)為：截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，東山精密本次員工持股
計(jì)劃與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在《上
市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)關(guān)系。
六、結(jié)論意見(jiàn)
通過(guò)上述情況的核查，本律師認(rèn)為：截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，東山精密具
備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格；本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《披
露指引第 4 號(hào)》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件；公司已就實(shí)施本
次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段必需的內(nèi)部決策程序，本次員工持股計(jì)劃尚需經(jīng)公
司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可依法實(shí)施。公司已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)
階段所必要的信息披露義務(wù)，尚需根據(jù)本次員工持股計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)度按照相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。
（以下無(wú)正文）
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(此 頁(yè)無(wú) 正文 ,為 (20z1)承 義法字第 00m3號(hào) 《法律意見(jiàn)書(shū) 》之簽字蓋章頁(yè) )
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經(jīng)辦律師 : 鮑金橋弳
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