江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易公告
公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
●江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司于 2016 年 5 月 20 日召開(kāi)的第六屆董事
會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本次交易的具體內(nèi)容見(jiàn)同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的
《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金尚需經(jīng)
本公司股東大會(huì)審議通過(guò)，與本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)
上對(duì)該議案回避表決。
一、交易概述
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）因籌劃
重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票于 2016 年 2 月 22 日起停牌。停牌
期間，公司及有關(guān)各方積極推進(jìn)本次交易的相關(guān)工作，并形成了《江西聯(lián)創(chuàng)光電
科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)
案》（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案”）。公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、
丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、新余市凱亞投資中心（有限合伙）（以
下簡(jiǎn)稱“凱亞投資”）、海通開(kāi)元投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通開(kāi)元”）、深圳市
前海厚安基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“前海厚安”）和深圳市凱富基金管理有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳凱富”）合計(jì)持有的南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“漢恩互聯(lián)”或“標(biāo)的公司”）65%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。
同時(shí)，公司擬向?qū)嶋H控制人鄧凱元先生非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套
資金總額不超過(guò) 4.68 億元。
二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明
本次交易對(duì)方袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧
川、新余市凱亞投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“凱亞投資”）、海通開(kāi)元投資
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通開(kāi)元”）、深圳市前海厚安基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“前海厚安”）和深圳市凱富基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳凱富”）與本
公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。但本次配套募集資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象鄧凱元先生
為公司實(shí)際控制人，系公司關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在公司召開(kāi)董
事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。
三、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的說(shuō)明
本次交易的標(biāo)的為漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。根據(jù)標(biāo)的
公司截至 2015 年 2 月 29 日未經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表及上市公司 2015 年度經(jīng)審
計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，相關(guān)財(cái)務(wù)比例的計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 漢恩互聯(lián) 上市公司 （漢恩互聯(lián)/上市公
司）
資產(chǎn)總額與交易金額孰高 46,800.00 358,101.67 13.07%
營(yíng)業(yè)收入 16,897.54 249,727.99 6.77%
凈資產(chǎn)與交易金額孰高 46,800.00 212,019.94 22.07%
注：漢恩互聯(lián)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，
為漢恩互聯(lián)65%股權(quán)的交易價(jià)格；營(yíng)業(yè)收入取自漢恩互聯(lián)未經(jīng)審計(jì)的2015年度收入。
根據(jù)上表所述，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，本次交易不
構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。
四、關(guān)聯(lián)方相關(guān)情況
鄧凱元先生，1963 年 8 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，身份證號(hào)
碼 360502196308XXXXXX，住所為上海市虹口區(qū)長(zhǎng)春路 158 號(hào)，研究生學(xué)歷，現(xiàn)
任上海凱天實(shí)業(yè)投資有限公司董事長(zhǎng)。
鄧凱元先生通過(guò)持有上海凱天實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)間接控制贛商聯(lián)合股份有
限公司 27.44%的股權(quán)，成為贛商聯(lián)合股份有限公司間接控股股東，而贛商聯(lián)合
股份有限公司為聯(lián)創(chuàng)光電間接控股股東，因此鄧凱元先生為本公司實(shí)際控制人。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響
本次交易完成后，公司將在原有的 LED 業(yè)務(wù)和線纜業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，新增全
息多媒體數(shù)字互動(dòng)展示及移動(dòng)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。公司將嘗試搭建傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)
業(yè)的多元發(fā)展格局，初步實(shí)現(xiàn)公司多輪驅(qū)動(dòng)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。作為上市公司新興
主業(yè)的全息多媒體數(shù)字互動(dòng)展示及移動(dòng)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。隨著全息多媒體產(chǎn)業(yè)鏈逐
漸成熟，全息多媒體展示技術(shù)不斷完善，可預(yù)期的全息多媒體展示市場(chǎng)需求增加
將帶來(lái)業(yè)績(jī)的迅速提升。同時(shí)，在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)浪潮下，移動(dòng)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)需求日漸強(qiáng)
烈。移動(dòng)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)將在網(wǎng)絡(luò)環(huán)境改善、模式升級(jí)中將迎來(lái)大發(fā)展，成為公司
業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的又一驅(qū)動(dòng)引擎。
本次交易完成后，公司合并口徑資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模將得到大幅提高，收
入規(guī)模將進(jìn)一步提升，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升公司盈
利能力和價(jià)值。
六、履行的相關(guān)審議程序
（一）董事會(huì)審議及表決情況
2016 年 5 月 20 日，公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)了本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)相關(guān)的議案，同意本次
關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事鄧又瑄先生對(duì)涉及關(guān)聯(lián)交易的議案均回避表決，公司獨(dú)立董
事同意并出具了獨(dú)立意見(jiàn)。
（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)
本次提交董事會(huì)審議的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易相關(guān)議案，在提交董事會(huì)審議前，已事先提交獨(dú)立董事審閱。經(jīng)認(rèn)真審議
后，獨(dú)立董事同意將上述議案提交公司董事會(huì)審議。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立
獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》、《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司全體獨(dú)立董事就
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)
立意見(jiàn)：
1、本次交易的相關(guān)議案，在提交董事會(huì)會(huì)議審議前，已經(jīng)我們事前認(rèn)可。
2、本次交易涉及的相關(guān)議案經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)。
董事會(huì)會(huì)議的召集召開(kāi)程序、表決程序及方式符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及公司章程的規(guī)定。
3、公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案及有關(guān)各方
簽訂的相關(guān)協(xié)議符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。本次交易
方案具有可行性和可操作性。
4、本次交易標(biāo)的最終作價(jià)將以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)
構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確定，并以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)
出具的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告為基礎(chǔ)，該等機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)，與公司及其他重組方不
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不會(huì)損害公司及其股東、特別是中小股東利益。
5、公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)有利于進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)
爭(zhēng)能力和后續(xù)發(fā)展能力，本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、提升公司的盈利水
平，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
6、本次交易尚需獲得公司股東大會(huì)的審議通過(guò)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
的核準(zhǔn)。
全體獨(dú)立董事同意董事會(huì)就公司本次交易的總體安排，待本次交易的相關(guān)審
計(jì)、評(píng)估工作完成后，公司就本次交易的相關(guān)事項(xiàng)再次召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議
時(shí)，獨(dú)立董事將就相關(guān)事項(xiàng)再次發(fā)表意見(jiàn)。
七、備查文件目錄
（一）江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；
（二）《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及摘要；
（三）江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)；
（四）江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司董事會(huì)
二○一六年五月二十日
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