北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
2021 年股票期權(quán)激勵計劃的
法律意見
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
2021 年股票期權(quán)激勵計劃的
法律意見
京天股字（2021）第 196 號
致：歌爾股份有限公司
根據(jù)北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）與歌爾股份有限公司（以下
簡稱“公司”或“歌爾股份”）簽訂的《委托協(xié)議》，本所擔(dān)任本次公司 2021 年股票
期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”或“本次激勵計劃”）相關(guān)事宜的專項中國法
律顧問并出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理
辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第
9 號—股權(quán)激勵》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)辦理指南第 9 號》”）、《律師事務(wù)所從事證
券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，按
照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審閱了公司制定的《歌爾股份有限公司 2021
年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《歌爾股份
有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦
法》”）、《歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象名
單》以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件，對相關(guān)的事實進(jìn)行了核查和驗證。
本所律師特作如下聲明：
1、 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出
具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和
誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、 本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了書面審查、查詢、復(fù)核
等方法，勤勉盡責(zé)、審慎履行了核查和驗證義務(wù)。
3、 本所律師在出具本法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項已履行法律
專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項已履行普通人一般的注意義務(wù)。
4、 本所律師對從國家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)
所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)等公共機(jī)構(gòu)直接取得的文件，對與
法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履
行普通人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機(jī)構(gòu)直接
取得的文書，經(jīng)核查和驗證后作為出具法律意見的依據(jù)。
5、 本所同意將本法律意見作為公司本次激勵計劃所必備法律文件，隨其
他材料一同上報或公告，并依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
6、 本法律意見僅供公司為本次激勵計劃之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律師發(fā)表法律意見如下：
一、公司實行激勵計劃的條件
（一）公司為依法設(shè)立且在深圳證券交易所上市的股份有限公司
根據(jù)歌爾股份提供的資料、公告文件及本所律師核查，歌爾股份的前身為“濰
坊怡力達(dá)電聲有限公司”（以下簡稱“怡力達(dá)”）。怡力達(dá)成立于 2001 年 6 月 25 日，
2007 年 7 月，怡力達(dá)以 2007 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，整體變更為股份有限公司。
2007 年 7 月 27 日，濰坊市工商行政管理局向歌爾股份核發(fā)變更后注冊號為
3707002807870 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
 2008 年 4 月 29 日，中國證監(jiān)會作出《關(guān)于核準(zhǔn)歌爾聲學(xué)股份有限公司首次
公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2008]613 號），核準(zhǔn)公司向社會公開發(fā)行人民
幣普通股不超過 3,000 萬股。根據(jù)深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）于 2008
年 5 月 20 日發(fā)出的《關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》
（深證上[2008]70 號），公司股票于 2008 年 5 月 22 日在深交所掛牌交易，證券
簡稱為“歌爾聲學(xué)”，股票代碼為“002241”。
公司于 2016 年 4 月 21 日召開第三屆董事會第二十七次會議，并于 2016 年
5 月 13 日召開 2015 年年度股東大會，審議通過《關(guān)于變更公司注冊資本及經(jīng)營
范圍的議案》及《關(guān)于修改公司章程的議案》，公司決定變更公司名稱、注冊資
本、調(diào)整經(jīng)營范圍、修訂《公司章程》，并于 2016 年 6 月 2 日完成工商變更登記，
公司名稱由“歌爾聲學(xué)股份有限公司”變更為“歌爾股份有限公司”。根據(jù)公司于
2016 年 6 月 15 日披露的《關(guān)于變更公司簡稱的公告》，經(jīng)公司申請并經(jīng)深交所
核準(zhǔn)，公司證券簡稱自 2016 年 6 月 15 日起由“歌爾聲學(xué)”變更為“歌爾股份”，證
券代碼“002241”不發(fā)生變更。
根 據(jù) 歌 爾 股 份 現(xiàn) 行 有 效 的 《 營 業(yè) 執(zhí) 照 》（ 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 為
91370700729253432M）及《公司章程》并經(jīng)本所律師查詢國家企業(yè)信用信息公
示系統(tǒng)，截至本法律意見出具之日，歌爾股份的基本情況如下：公司法定代表人
為姜濱，住所為濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路 268 號，經(jīng)營范圍為“開發(fā)、制
造、銷售：聲學(xué)、光學(xué)、無線通信技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)品，機(jī)器人與自動化裝備，智能
機(jī)電及信息產(chǎn)品，精密電子產(chǎn)品模具，精密五金件，半導(dǎo)體類、MEMS 類產(chǎn)品，
消費類電子產(chǎn)品，LED 封裝及相關(guān)應(yīng)用產(chǎn)品；與以上產(chǎn)品相關(guān)的軟件的開發(fā)、
銷售；與以上技術(shù)、產(chǎn)品相關(guān)的服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（不含無線電發(fā)
射及衛(wèi)星接收設(shè)備，國家法律法規(guī)禁止的項目除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）”；經(jīng)營期限為 2001 年 6 月 25 日至無固定
期限。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的工商公示信息，公司登記狀態(tài)為“在營
（開業(yè)）企業(yè)”。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司為依法設(shè)立且在深圳證券交易所上市的股份有
限公司。
 （二）公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形
根據(jù)中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日分別出具的《歌
爾股份有限公司審計報告》（中喜審字（2021）第 00196 號）和《歌爾股份有限
公司內(nèi)部控制鑒證報告》（中喜專審字[2021]第 00388 號）、公司公開披露的關(guān)于
利潤分配的相關(guān)公告以及公司的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，公司不存在《管理辦
法》第七條規(guī)定的下述不得實行股權(quán)激勵的情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，不存在
《管理辦法》第七條規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形，符合《管理辦法》規(guī)定的實
行股權(quán)激勵的條件。
二、本次激勵計劃的內(nèi)容
2021 年 4 月 16 日，公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于審議
<歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)
于審議<歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的
議案》等議案，本次激勵計劃為股票期權(quán)激勵計劃。
（一）本次激勵計劃載明事項
經(jīng)審閱《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃包含釋義，激勵計劃的目的，激
勵對象的確定依據(jù)和范圍，激勵計劃及標(biāo)的股票來源、數(shù)量及分配，激勵計劃的
有效期、授權(quán)日、等待期及行權(quán)安排和限售規(guī)定，激勵計劃的行權(quán)價格及其確定
方法，激勵計劃授予和行權(quán)條件，激勵計劃數(shù)量、行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序，
激勵計劃會計處理，公司授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)的程序，激勵計劃的管理
機(jī)構(gòu)，激勵計劃的變更和終止，公司和激勵對象的權(quán)利和義務(wù)，附則等。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，《激勵計劃（草案）》中載明的事項符合《管理辦法》
第九條的規(guī)定。
（二）本次激勵計劃具體內(nèi)容
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃為股票期權(quán)激勵計劃，具體內(nèi)容如
下：
1、激勵計劃的目的
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的目的為：（1）進(jìn)一步完善公司治
理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長期、有效的激勵約束機(jī)制，建立和完善公司利益分享機(jī)
制，促進(jìn)各方共同努力，實現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展；（2）立足于當(dāng)前公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的
關(guān)鍵時期，建立健全公司長期、有效的激勵約束機(jī)制，充分調(diào)動員工的積極性和
創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工凝聚力和公司競爭
力，確保公司長期、穩(wěn)定發(fā)展。
本所律師認(rèn)為，公司本次激勵計劃明確了實施目的，符合《管理辦法》第九
條第（一）項的規(guī)定。
2、激勵計劃激勵對象的確定依據(jù)和范圍
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，
結(jié)合公司實際情況確定。本次激勵計劃激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)為在公司及公司
全資、控股子公司任職的重要管理骨干、業(yè)務(wù)骨干（不含董事、高管）。本次激
勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事和監(jiān)事，亦不包括單獨或合計持有上市公
司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母和子女。所有激勵對象在本
次激勵計劃的考核期內(nèi)于公司及子公司任職并已簽署勞動合同。根據(jù)《激勵計劃
（草案）》，存在《管理辦法》第八條規(guī)定情形的人員不得參與本次激勵計劃。
 根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃首次授予的激勵對象共計 569 人，
激勵對象全部為公司的重要管理骨干、業(yè)務(wù)骨干，不包含董事、高級管理人員。
預(yù)留授予的激勵對象自本次激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確并授
出，預(yù)留授予的股票期權(quán)激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照本次激勵計劃首次授予的標(biāo)準(zhǔn)
確定。若公司未能在 12 個月內(nèi)授出，預(yù)留部分權(quán)益失效。
本所律師認(rèn)為，本次激勵計劃已明確了激勵對象的確定依據(jù)和范圍，符合《管
理辦法》第八條和第九條第（二）項的規(guī)定。
3、激勵計劃及標(biāo)的股票來源、數(shù)量及分配
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣 A
股普通股；標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票；本
次激勵計劃擬向激勵對象授予的股票期權(quán)數(shù)量為 6,350 萬份，約占本次激勵計劃
公告時公司股本總額的 1.86%。本次激勵計劃授予的股票期權(quán)的分配情況如下：
占本次授予總
序號 激勵對象 擬授予的期權(quán)數(shù)量（萬份）
額的比例
1 管理骨干、業(yè)務(wù)骨干（569 人） 5,850 92.13%
2 預(yù)留股票期權(quán) 500 7.87%
合計 6,350 100%
注：1、首次授予激勵對象詳細(xì)名單請參見《歌爾股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計
劃首次授予部分激勵對象名單》；2、每一名激勵對象獲授股票期權(quán)的數(shù)量，由薪酬與考核委
員會審議后報公司董事會審批，非經(jīng)公司股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象獲授的
股票期權(quán)對應(yīng)的標(biāo)的股票累計不得超過股本總額的1%；3、以上激勵對象中無公司董事、監(jiān)
事及高級管理人員，無單獨或合計持有公司5%以上股份的主要股東及其配偶、父母、子女。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)
的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的 10%，預(yù)留授予的權(quán)益未超過本次擬授予
權(quán)益總額 20%。在本次激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若
公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利或股份拆細(xì)、縮股、配股等事宜，股
票期權(quán)的數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整。
 本所律師認(rèn)為，《激勵計劃（草案）》規(guī)定了股票期權(quán)的股票種類、來源、數(shù)
量、占公司股本總額的百分比及具體分配安排，符合《管理辦法》第九條第（三）
項及第（四）項的規(guī)定；公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總
數(shù)累計未超過公司股本總額的 10%，預(yù)留授予的權(quán)益未超過本次擬授予權(quán)益總額
20%，非經(jīng)公司股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象獲授的股票期權(quán)對應(yīng)
的標(biāo)的股票累計不得超過股本總額的 1%，符合《管理辦法》第十四條、第十五
條的規(guī)定。
4、激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期及行權(quán)安排和限售規(guī)定
根據(jù)《激勵計劃（草案）》中關(guān)于本次激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期、
可行權(quán)日、行權(quán)安排及禁售期的相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理
辦法》第九條第（五）項、第十三條、第三十條和第三十一條的規(guī)定。
5、激勵計劃的行權(quán)價格及其確定方法
根據(jù)《激勵計劃（草案）》中股票期權(quán)的行權(quán)價格、股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)
整相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（六）項和第
二十九條的規(guī)定。
6、激勵計劃授予和行權(quán)條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》中激勵對象獲授期權(quán)、行權(quán)條件、業(yè)績考核要求
相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（七）項、第十
條、第十一條的規(guī)定。
7、激勵計劃數(shù)量、行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序
根據(jù)《激勵計劃（草案）》中股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法、股票期權(quán)行權(quán)價格
的調(diào)整方法、激勵計劃的調(diào)整程序與授權(quán)的相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定
符合《管理辦法》第九條第（九）項的規(guī)定、第四十八條、第五十九條的規(guī)定。
8、激勵計劃會計處理
 根據(jù)《激勵計劃（草案）》中本次激勵計劃的會計處理的原則及方法、股票
期權(quán)公允價值的估計、股票期權(quán)對公司經(jīng)營業(yè)績的影響的相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)
為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（十）項的規(guī)定。
9、公司授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)的程序
根據(jù)《激勵計劃（草案）》中股票期權(quán)的決策程序、授予程序、行權(quán)程序的
相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（八）項的規(guī)定、
第四十六、第四十七條的規(guī)定。
10、激勵計劃的變更和終止
根據(jù)《激勵計劃（草案）》中公司終止本次激勵計劃的情形、公司變更本次
激勵計劃的情形、激勵對象個人情況變化的處理方式的相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為，
前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（十一）項、第九條第（十二）項的規(guī)定。
11、公司和激勵對象的權(quán)利和義務(wù)
根據(jù)《激勵計劃（草案）》中公司的權(quán)利義務(wù)、激勵對象的權(quán)利義務(wù)、公司
與激勵對象之間相關(guān)糾紛或爭端解決機(jī)制的相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定
符合《管理辦法》第九條第（十三）項、第九條（十四）項的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次激勵計劃的具體內(nèi)容符合《管理辦法》相關(guān)規(guī)定，
不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的情形。
三、本次激勵計劃履行的程序
（一）已履行的程序
1、2021 年 4 月 13 日，公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《激勵計劃（草
案）》及其摘要、《考核辦法》，并將《激勵計劃（草案）》及其摘要、《考核辦法》
提交至第五屆董事會第十九次會議審議。
2、2021 年 4 月 16 日，公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于
審議<歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
《關(guān)于審議<歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的
議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜
的議案》等相關(guān)議案。
3、2021 年 4 月 16 日，公司第五屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于
審議<歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
《關(guān)于審議<歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的
議案、《關(guān)于核實公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單>的議案》等相關(guān)
議案。
4、2021 年 4 月 16 日，公司獨立董事對《激勵計劃（草案）》及其摘要和《考
核辦法》進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表了《歌爾股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事
會第十九次會議相關(guān)事項的獨立意見》，認(rèn)為“公司本次股票期權(quán)激勵計劃有利于
公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機(jī)制，不存在損害公司及全體
股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次股票期權(quán)激勵計劃所授予的激勵對象
均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為股票期權(quán)激勵對象的條件。因此，我
們一致同意公司實施本次股票期權(quán)激勵事項，并同意將相關(guān)議案提交公司股東大
會進(jìn)行審議?！?br/> （二）尚需履行的程序
根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為實施本次激勵計劃，公司尚需
履行以下法定程序：
1、公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部
公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會對本次激勵計劃激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意；公司
應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本次激勵計劃前 5 日披露公司監(jiān)事會對激勵對象名單審核
及公示情況的說明。
3、公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前 6 個月內(nèi)買賣
公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。
4、公司獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
 5、公司召開股東大會審議本次激勵計劃并及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
股東大會應(yīng)當(dāng)對本次激勵計劃的內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)
的 2/3 以上通過。除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%
以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露。公司股東
大會審議本次激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的
股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
6、公司將在股東大會審議通過本次激勵計劃 60 日內(nèi)，召開董事會明確首次
授予的激勵對象并授予股票期權(quán)，完成公告、登記等事宜。預(yù)留期權(quán)授予的激勵
對象應(yīng)在本次激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，超過 12 個月未明
確激勵對象的，預(yù)留期權(quán)失效。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，公司為實施本次激勵計劃
已履行的法定程序符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需根據(jù)《管理辦法》等
規(guī)定繼續(xù)履行相關(guān)法定程序并經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
四、本次激勵計劃激勵對象的確定
（一）激勵對象的確定依據(jù)
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本所律師認(rèn)為，激勵對象的確定依據(jù)符合《公司
法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《管理辦法》第八條的相關(guān)規(guī)定。
（二）激勵對象的范圍
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本所律師認(rèn)為，激勵對象的范圍符合《公司法》、
《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《管理辦法》第八條的相關(guān)規(guī)定。
（三）激勵對象的核實
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)
部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。公司監(jiān)事會將對激勵對象
名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，公司將在公司股東大會審議本次激勵計劃前
5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激
勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
 綜上，本所律師認(rèn)為，本次激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》相關(guān)
規(guī)定。
五、本次激勵計劃的信息披露義務(wù)
公司董事會審議通過《激勵計劃（草案）》及其摘要后，公司需按照《管理
辦法》的規(guī)定公告與本次激勵計劃有關(guān)的董事會決議、獨立董事意見、監(jiān)事會決
議、《激勵計劃（草案）》及其摘要、《考核辦法》等文件。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，本次激勵計劃的信息披露符合《管
理辦法》第五十四條的規(guī)定。公司還需根據(jù)本次激勵計劃的進(jìn)展情況，按照《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》、
《業(yè)務(wù)辦理指南第 9 號》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行后續(xù)信息披露義
務(wù)。
六、公司未為激勵對象提供財務(wù)資助
根據(jù)《激勵計劃（草案）》、公司的說明及承諾，激勵對象的資金來源為激勵
對象自有或自籌資金，公司已承諾不為激勵對象依本次激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提
供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司已承諾不為激勵對象依本次激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)
益提供財務(wù)資助，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的目的為：（1）進(jìn)一步完善公司治
理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長期、有效的激勵約束機(jī)制，建立和完善公司利益分享機(jī)
制，促進(jìn)各方共同努力，實現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展；（2）立足于當(dāng)前公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的
關(guān)鍵時期，建立健全公司長期、有效的激勵約束機(jī)制，充分調(diào)動員工的積極性和
創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工凝聚力和公司競爭
力，確保公司長期、穩(wěn)定發(fā)展。
根據(jù)本法律意見第二部分“本次激勵計劃的內(nèi)容”所述，公司本次激勵計劃內(nèi)
容符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。根據(jù)
本法律意見第三部分“本次激勵計劃履行的程序”所述，本次激勵計劃已經(jīng)履行了
現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的內(nèi)部審議程序。
公司獨立董事及監(jiān)事會對本次激勵計劃發(fā)表了明確意見。公司獨立董事認(rèn)
為：“公司本次股票期權(quán)激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形
成長效激勵機(jī)制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司
本次股票期權(quán)激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定
的成為股票期權(quán)激勵對象的條件。因此，我們一致同意公司實施本次股票期權(quán)激
勵事項，并同意將相關(guān)議案提交公司股東大會進(jìn)行審議”。公司監(jiān)事會認(rèn)為：“《激
勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。公司實施本次激勵計劃可
以健全公司的激勵機(jī)制，完善激勵與約束相結(jié)合的分配機(jī)制，使員工和股東形成
利益共同體，有利于提升員工積極性與創(chuàng)造力，從而提升公司生產(chǎn)效率與水平，
有利于公司的長期持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。因此，
同意實施 2021 年股票期權(quán)激勵計劃”。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利
益和違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的情形。
八、關(guān)聯(lián)董事回避表決
根據(jù)《激勵計劃（草案）》、公司董事會決議、獨立董事意見以及公司的確認(rèn)，
并經(jīng)本所律師核查，本次激勵計劃的激勵對象中不包括公司董事及其關(guān)聯(lián)方，因
此在公司第五屆董事會第十九次會議審議關(guān)于本次激勵計劃相關(guān)議案過程中，不
涉及關(guān)聯(lián)董事回避表決情況。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次激勵計劃等相關(guān)議案不涉及關(guān)聯(lián)董事回避表決事
項，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
九、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，公司符合《管理辦法》
規(guī)定的實施本次激勵計劃的條件；本次激勵計劃的內(nèi)容符合《管理辦法》的規(guī)定；
公司為實施本次激勵計劃已履行的法定程序和信息披露義務(wù)符合《管理辦法》的
相關(guān)規(guī)定，公司尚需根據(jù)《管理辦法》等規(guī)定繼續(xù)履行相關(guān)法定程序和信息披露
義務(wù)；本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件規(guī)定的情形；本次激勵計劃等相關(guān)議案不涉及關(guān)聯(lián)董事回避表決事
項；本次激勵計劃尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議通過后方可實施。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司 2021 年股票
期權(quán)激勵計劃的法律意見》之簽署頁）
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
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