深圳市證通電子股份有限公司
證券簡(jiǎn)稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號(hào)：2017-046
深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于
回購(gòu)注銷未達(dá)到解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次回購(gòu)注銷限制性股票數(shù)量為 4,521,720.00 股，占公司當(dāng)前股本總額
519,678,668 股的 0.8701%。公司本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)
格為 4.4838 元/股，預(yù)留授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格為 10.24 元/股）。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十四次
會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷未達(dá)到解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的
激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司對(duì)首期限制性股票
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中激勵(lì)對(duì)象首次授予的未達(dá)到第三期解鎖條件的 398.912 萬股限制
性股票、預(yù)留授予的未達(dá)到第二期解鎖條件的 34.2 萬股限制性股票及因離職導(dǎo)
致已不符合激勵(lì)條件的原激勵(lì)對(duì)象劉陽(yáng)、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文、運(yùn)玉平、
麥昊天、諶小琴、羅志鈞已獲授但尚未解鎖的 19.06 萬股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注
銷，本次回購(gòu)注銷限制性股票共計(jì) 452.172 萬股，回購(gòu)注銷后，公司股本總額由
519,678,668 股調(diào)整為 515,156,948 股。
該事項(xiàng)以及該事項(xiàng)涉及的因股本變更需要修改公司章程、辦理公司注冊(cè)資本
的變更登記手續(xù)等事項(xiàng)，已經(jīng) 2014 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)實(shí)施辦理，
故無需提交股東大會(huì)審議。現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述
1、公司于 2014 年 8 月 24 日召開的第三屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議審
議通過了《深圳市證通電子股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以
下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）等相關(guān)議案，并向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中
國(guó)證監(jiān)會(huì)”）上報(bào)了申請(qǐng)備案材料。
2、公司于 2014 年 10 月 13 日獲悉，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已對(duì)公司報(bào)送的首期限制性
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股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案無異議。
3、公司于 2014 年 11 月 11 日召開的 2014 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過
了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
4、公司于 2014 年 12 月 5 日召開的第三屆董事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議審
議通過了《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予對(duì)象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。
根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對(duì)公司首期限制性股票首次授予對(duì)象及授
予數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，并確定限制性股票首次授予日為 2014 年 12 月 5 日，授予價(jià)
格為每股 7.41 元。調(diào)整后公司首期限制性股票中首次授予限制性股票總數(shù)由
722.00 萬股調(diào)整為 675.30 萬股，首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)由 203 人調(diào)整為 189
人，預(yù)留授予部分 50.00 萬股保持不變。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)
事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查。
5、2014 年 12 月 31 日，公司發(fā)布了《公司限制性股票授予完成的公告》，
首次授予股份的上市日期為 2015 年 1 月 6 日。本次授予完成后，公司股份總數(shù)
由原來的 261,194,745 股增加至 267,947,745 股。
6、2015 年 6 月 18 日，公司實(shí)施 2014 年年度權(quán)益分派方案，以公司總股本
267,947,745 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.60 元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時(shí)，
以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股，公司股份總數(shù)由 267,947,745 股增至
428,716,392 股。
7、2015 年 6 月 30 日，公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過《關(guān)于
公司回購(gòu)注銷未達(dá)到第一期解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司董事會(huì)同意對(duì)激勵(lì)對(duì)象首次授予的未
達(dá)到第一期解鎖條件的 318.8640 萬股限制性股票及因離職已不符合激勵(lì)條件的
原激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的 17.60 萬股限制性股票，共計(jì) 336.4640 萬股限制
性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷，本次回購(gòu)注銷后，公司股本總額由 428,716,392 股調(diào)整為
425,351,752 股。公司董事方進(jìn)作為激勵(lì)對(duì)象，在審議此議案時(shí)回避表決。
8、公司已于 2015 年 9 月 8 日在中國(guó)登記結(jié)算有限公司深圳分公司完成了上
述限制性股票的回購(gòu)和注銷登記手續(xù)?；刭?gòu)?fù)瓿珊?，公司股份總?shù)由 428,716,392
股調(diào)整為 425,351,752 股。
9、2015 年 11 月 6 日，公司第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)
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于調(diào)整公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于公司向激
勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事
會(huì)對(duì)授予預(yù)留限制性股票的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查。
鑒于公司 2014 年度權(quán)益分派方案已于 2015 年 6 月實(shí)施完成，根據(jù)《公司首
期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中發(fā)生送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)或縮股等事
項(xiàng)時(shí)，限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整方法，經(jīng)公司于 2015 年 11 月 6 日召開的第三
屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于公司向激勵(lì)對(duì)象
授予預(yù)留限制性股票的議案》等相關(guān)議案，公司向激勵(lì)對(duì)象授予的預(yù)留限制性股
票數(shù)量調(diào)整為 80.00 萬股，授予對(duì)象共 17 名。
10、2015 年 12 月 18 日，公司發(fā)布了《關(guān)于預(yù)留限制性股票授予完成的公
告》， 在確定公司首期股權(quán)激勵(lì)預(yù)留限制性股票授予日后的激勵(lì)對(duì)象資金繳納過
程中，激勵(lì)對(duì)象中李軍因和公司解除勞動(dòng)關(guān)系，減少預(yù)留授予的限制性股票 6.00
萬股，熊向偉因個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購(gòu)限制性股票，減少預(yù)留授予的限制性股票
4.00 萬股，張國(guó)華因個(gè)人原因自愿減少認(rèn)購(gòu)公司限制性股票，減少預(yù)留授予的限
制性股票 1.50 萬股，以上合計(jì)減少 11.50 萬股。因此，公司本次預(yù)留限制性股票
的激勵(lì)對(duì)象由 17 名調(diào)整為 15 名，實(shí)際授予的預(yù)留限制性股票由 80.00 萬股調(diào)整
為 68.50 萬股。
本次預(yù)留限制性股票授予完成后，公司股份總數(shù)由原來的 425,351,752 股增
至 426,036,752 股，本次預(yù)留授予股份的上市日期為：2015 年 12 月 23 日。
11、2016 年 6 月 21 日，公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公
司回購(gòu)注銷部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
的議案》，同意公司對(duì)首期限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中因離職導(dǎo)致已不符合激勵(lì)
條件的原激勵(lì)對(duì)象練翔、劉海榮、張文、馬興旺、魏左良、譚百靈、齊彥民已獲
授但尚未解鎖的 22.40 萬股，以及因死亡導(dǎo)致已不符合激勵(lì)條件的原激勵(lì)對(duì)象樓
笛已獲授但尚未解鎖的 2.24 萬股，合計(jì) 24.64 萬股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。
12、2016 年 12 月 20 日，公司召開的第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過《關(guān)
于公司股權(quán)激勵(lì)限制性股票首次授予第二個(gè)解鎖期及預(yù)留授予第一個(gè)解鎖期解
鎖條件成就的議案》，公司對(duì)首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中首次授予及預(yù)留授予的
限制性股票 3,357,040 股申請(qǐng)解除限售，本次限制性股票的上市流通日為 2017 年
1 月 9 日。
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13、2017 年 6 月 9 日，公司召開了第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了
《關(guān)于公司回購(gòu)注銷未達(dá)到解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司對(duì)首期限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
中激勵(lì)對(duì)象首次授予的未達(dá)到第三期解鎖條件的 398.912 萬股限制性股票、預(yù)留
授予的未達(dá)到第二期解鎖條件的 34.2 萬股限制性股票及因離職導(dǎo)致已不符合激
勵(lì)條件的 9 名原激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的 19.06 萬股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注
銷，本次回購(gòu)注銷限制性股票共計(jì) 452.172 萬股，回購(gòu)注銷后，公司股本總額由
519,678,668 股調(diào)整為 515,156,948 股。公司董事方進(jìn)作為激勵(lì)對(duì)象，在審議此議
案時(shí)回避表決。
二、回購(gòu)注銷原因說明
1、業(yè)績(jī)未達(dá)到解鎖條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，激勵(lì)對(duì)象所獲授的首期限制性股票中的首次限制性股票
的鎖定期為自授予日起，在 2014 年-2016 年的 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)
績(jī)考核并解鎖，業(yè)績(jī)考核條件以 2013 年為基期。每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)
到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解鎖條件之一。若達(dá)到解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象可分
三次申請(qǐng)解鎖，分別自授予日起 12 個(gè)月后、24 個(gè)月后、36 個(gè)月后各申請(qǐng)解鎖授
予限制性股票總量的 30%、30%、40%；激勵(lì)對(duì)象所獲授的首期限制性股票中的
預(yù)留授予限制性股票鎖定期為自授予日起，在 2015 年-2016 年的 2 個(gè)會(huì)計(jì)年度
中，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核并解鎖，業(yè)績(jī)考核條件以 2013 年為基期。每個(gè)會(huì)計(jì)年
度考核一次，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解鎖條件之一。若達(dá)到解鎖條
件，激勵(lì)對(duì)象可分二次申請(qǐng)解鎖，分別自授予日起 12 個(gè)月后、24 個(gè)月后各申請(qǐng)
解鎖授予限制性股票總量的 40%、60%。
上述《激勵(lì)計(jì)劃》中，首次授予限制性股票第三期及預(yù)留授予限制性股票第
二期的解鎖條件為：與 2013 年相比較，2016 年的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 60%，
2016 年的凈利潤(rùn)（年度凈利潤(rùn)是指經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)）增長(zhǎng)
率不低于 70%。
根據(jù)中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度審計(jì)報(bào)
告結(jié)果，公司 2016 年?duì)I業(yè)收入相比 2013 年度公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng) 127.21%，歸屬
于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)相比 2013 年度增長(zhǎng)-1.30%，凈利
潤(rùn)增長(zhǎng)率業(yè)績(jī)考核指標(biāo)未達(dá)到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃要求的解鎖條件，因此根據(jù)公司《激
勵(lì)計(jì)劃》，公司應(yīng)將首次授予限制性股票第三期及預(yù)留授予限制性股票第二期進(jìn)
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行回購(gòu)注銷。
2、激勵(lì)對(duì)象離職
公司原激勵(lì)對(duì)象劉陽(yáng)、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文、運(yùn)玉平、麥昊天、諶
小琴、羅志鈞向公司提出辭職并已獲得同意，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》第十二章“激
勵(lì)計(jì)劃的變更和終止”、第三款“激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡”第 2 條
“解雇或辭職”中“激勵(lì)對(duì)象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，取消其激勵(lì)
資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票由公司回購(gòu)注銷”的規(guī)定，公司對(duì)
原激勵(lì)對(duì)象劉陽(yáng)、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文、運(yùn)玉平、麥昊天、諶小琴、羅
志鈞所持有的已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票共計(jì) 19.06 萬股進(jìn)行回購(gòu)注
銷。
三、回購(gòu)注銷數(shù)量、價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及資金來源
（一）回購(gòu)數(shù)量
1、首次授予限制性股票
本次回購(gòu)的首期激勵(lì)計(jì)劃中首次授予限制性股票數(shù)量合計(jì)為 411.072 萬股。
公司根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在 2014 年 12 月 5 日實(shí)際首次授予股票 675.30 萬股。
經(jīng) 2015 年 4 月 21 日召開的公司 2014 年年度股東大會(huì)審議通過，公司于 2015 年
6 月 19 日實(shí)施了 2014 年年度權(quán)益分派，每 10 股派現(xiàn)金 0.6 元（含稅），同時(shí)以
資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股。故公司首期限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
首次授予的股份總數(shù)調(diào)整為 1,080.48 萬股（不含預(yù)留股份）。
2015 年 6 月 30 日，公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過《關(guān)于公司
回購(gòu)注銷未達(dá)到第一期解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但
尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司董事會(huì)同意對(duì)激勵(lì)對(duì)象首次授予的未達(dá)到
第一期解鎖條件的 318.8640 萬股限制性股票及因離職已不符合激勵(lì)條件的原激
勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的 17.60 萬股限制性股票，共計(jì) 336.4640 萬股限制性股
票進(jìn)行回購(gòu)注銷。本次回購(gòu)注銷后，前述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股
票合計(jì)調(diào)整為 744.016 萬股（不含預(yù)留股份）。
2016 年 6 月 21 日，公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司回
購(gòu)注銷部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》，同意公司對(duì)首期限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中因離職及死亡導(dǎo)致已不符合激
勵(lì)條件的原激勵(lì)對(duì)象 8 人已獲授但尚未解鎖的 24.64 萬股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注
銷。本次回購(gòu)注銷后，上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)調(diào)整為
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719.376 萬股（不含預(yù)留股份）。
2016 年 12 月 20 日，公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過《關(guān)于公司股
權(quán)激勵(lì)限制性股票首次授予第二個(gè)解鎖期及預(yù)留授予第一個(gè)解鎖期解鎖條件成
就的議案》，公司對(duì)首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中首次授予的限制性股票 308.304
萬股申請(qǐng)解除限售，本次限制性股票解鎖后，前述首次授予限制性股票已獲授但
尚未解鎖的限制性股票合計(jì)調(diào)整為 411.072 萬股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期間，公司首次授予限制性股票的原
激勵(lì)對(duì)象劉陽(yáng)、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文、運(yùn)玉平向公司提出辭職并已獲得
同意。公司根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》中相關(guān)規(guī)定，本次將對(duì)前述已離職激勵(lì)對(duì)象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 12.16 萬股及激勵(lì)對(duì)象首次授予未達(dá)到第三期解鎖
條件的 398.912 萬股限制性股票，共計(jì) 411.072 萬股進(jìn)行回購(gòu)注銷。
2、預(yù)留授予限制性股票
本次回購(gòu)的首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留授予限制性股票數(shù)量合計(jì)為 41.1 萬股。
公司根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在 2015 年 11 月 6 日實(shí)際首次授予股權(quán)激勵(lì)對(duì)象預(yù)留
限制性股票 68.5 萬股。
2016 年 12 月 20 日，公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過《關(guān)于公司股
權(quán)激勵(lì)限制性股票首次授予第二個(gè)解鎖期及預(yù)留授予第一個(gè)解鎖期解鎖條件成
就的議案》，公司對(duì)達(dá)到解鎖條件的預(yù)留授予股權(quán)激勵(lì)限制性股票 27.4 萬股進(jìn)行
解鎖。本次限制性股票解鎖后，上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合
計(jì)調(diào)整為 41.1 萬股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期間，公司預(yù)留授予限制性股票的原
激勵(lì)對(duì)象麥昊天、諶小琴、羅志鈞向公司提出辭職并已獲得同意。公司根據(jù)《激
勵(lì)計(jì)劃》中相關(guān)規(guī)定，本次將對(duì)前述原激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
合計(jì) 6.9 萬股及激勵(lì)對(duì)象預(yù)留授予的未達(dá)到第二期解鎖條件的 34.2 萬股限制性股
票，共計(jì) 41.1 萬股進(jìn)行回購(gòu)注銷。
（二）回購(gòu)價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，回購(gòu)注銷價(jià)格調(diào)整方法：
資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
派息：P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
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1、首次授予限制性股票
公司于 2014 年 12 月 5 日根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股
票，授予價(jià)格為每股 7.41 元。
公司于 2015 年 6 月實(shí)施了 2014 年度利潤(rùn)分配方案，公司以總股本
267,947,745 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 0.6 元（含稅），同時(shí)以資本公積金轉(zhuǎn)增股
本，每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股。
公司于 2016 年 6 月實(shí)施了 2015 年度利潤(rùn)分配方案，公司以總股本
426,036,752 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 0.6 元（含稅）。
公司于 2017 年 6 月實(shí)施了 2016 年度利潤(rùn)分配方案，公司以總股本
519,678,668 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 0.5 元（含稅）。
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，回購(gòu)注銷價(jià)格調(diào)整方法：公司本次回購(gòu)
注銷的首次限制性股票回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為 P=（7.41—0.06）/（1+0.6）—0.06—0.05
=4.4838 元/股。
2、預(yù)留授予限制性股票
公司于 2015 年 11 月 6 日根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股
票，授予價(jià)格為每股 10.35 元。
公司于 2017 年 6 月實(shí)施了 2016 年度利潤(rùn)分配方案，公司以總股本
519,678,668 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 0.5 元（含稅）。
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，回購(gòu)注銷價(jià)格調(diào)整方法：公司本次回購(gòu)
注銷的限制性股票回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為 P=10.35—0.06 —0.05 =10.24 元/股。
（三）本次回購(gòu)資金來源
本次限制性股票回購(gòu)的資金來源為公司自有資金。
四、回購(gòu)股份相關(guān)說明
本次回購(gòu)注銷不影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施?；刭?gòu)相關(guān)說明如下
表：
內(nèi)容 說明
回購(gòu)股票種類 股權(quán)激勵(lì)限售股
回購(gòu)股票數(shù)量（萬股） 452.172
股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的股票數(shù)量（萬股） 452.172
占股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的股票比例 100.00%
股份總數(shù)（萬股） 51,967.87
占股份總數(shù)的比例 0.87%
首次授予限制性股票回購(gòu)單價(jià)（元） 4.4838
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預(yù)留授予限制性股票回購(gòu)單價(jià)（元） 10.24
回購(gòu)金額（萬元） 2264.0286
資金來源 自有流動(dòng)資金
五、本次回購(gòu)涉及的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
本次回購(gòu)注銷后公司的股本變動(dòng)情況如下表：
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
數(shù)量 比例(%) 增減（+，-） 數(shù)量 比例(%)
一、有限售條件股份 178,989,370.00 34.44 -4,521,720 174,467,650 33.87
股權(quán)激勵(lì)限售股 4,521,720 0.87 -4,521,720 0 0.00
首發(fā)后機(jī)構(gòu)類限售股 93,888,316 18.07 0 93,888,316 18.23
高管鎖定股 80,579,334.00 15.51 0 80,579,334 15.64
二、無限售條件股份 340,689,298.00 65.56 0 340,689,298 66.13
三、股份總數(shù) 519,678,668 100.00 -4,521,720 515,156,948 100.00
六、本次回購(gòu)注銷對(duì)公司的影響及限制性股票持股情況
本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生
實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履
行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。
本次限制性股票回購(gòu)注銷后，公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履行完畢，公司股本總額由
519,678,668 股調(diào)整為 515,156,948 股。
七、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)本次回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)的意見
公司薪酬與考核委員會(huì)對(duì)本次回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)的意見如下：
根據(jù)公司 2016 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
對(duì)公司出具的“勤信審字[2017]第 11272 號(hào)”審計(jì)報(bào)告，公司 2016 年度的業(yè)績(jī)考
核指標(biāo)未達(dá)到《激勵(lì)計(jì)劃》“第七章 限制性股票的授予和解鎖條件”中的規(guī)定，
公司應(yīng)對(duì)首次授予第三期及預(yù)留授予第二期未達(dá)到解鎖條件的限制性股票進(jìn)行
回購(gòu)注銷。
由于公司原激勵(lì)對(duì)象劉陽(yáng)、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文、運(yùn)玉平、麥昊天、
諶小琴、羅志鈞因個(gè)人原因離職，相關(guān)離職手續(xù)已辦理完畢，上述人員已不符合
公司《激勵(lì)計(jì)劃》所規(guī)定的激勵(lì)條件。根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》第十二章“激勵(lì)計(jì)
劃的變更和終止”、第三款“激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡”第 2 條“解
雇或辭職”中“激勵(lì)對(duì)象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，取消其激勵(lì)資格，
自離職之日起所有未解鎖的限制性股票由公司回購(gòu)注銷”。
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八、公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師法律意見
1、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：根據(jù)公司 2016 年度審計(jì)報(bào)告，公司 2016 年度業(yè)績(jī)考核
指標(biāo)不符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解鎖條件。按照《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，同意公司
回購(gòu)注銷向激勵(lì)對(duì)象首次授予的第三期及預(yù)留授予的第二期未達(dá)到解鎖條件的
限制性股票。
由于公司原激勵(lì)對(duì)象劉陽(yáng)、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文、運(yùn)玉平、麥昊天、
諶小琴、羅志鈞因個(gè)人原因離職，相關(guān)離職手續(xù)已辦理完畢。根據(jù)《股票激勵(lì)計(jì)
劃》的規(guī)定，同意公司回購(gòu)注銷上述 9 人所持有的已獲授但尚未解鎖的全部限制
性股票。
公司本次回購(gòu)注銷的股份數(shù)量總計(jì) 452.172 萬股，其中，回購(gòu)注銷首次授予
限制性股票數(shù)量 411.072 萬股，回購(gòu)價(jià)格為 4.4838 元/股；回購(gòu)注銷預(yù)留授予限
制性股票數(shù)量 41.1 萬股，回購(gòu)價(jià)格為 10.24 元/股。
綜上，我們認(rèn)為公司本次回購(gòu)注銷行為合法、合規(guī)，是可行的，不會(huì)對(duì)公司
的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。獨(dú)立董事同意
公司按照《激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)程序回購(gòu)注銷以上股份。
2、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司本次回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)的審核意見
公司監(jiān)事會(huì)經(jīng)審核認(rèn)為：公司原激勵(lì)對(duì)象劉陽(yáng)、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)、
干文、運(yùn)玉平、麥昊天、諶小琴、羅志鈞因個(gè)人原因離職，已不符合《公司首期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》所規(guī)定的激勵(lì)條件。根據(jù)《公司激勵(lì)計(jì)劃》第十二章“激
勵(lì)計(jì)劃的變更和終止”中關(guān)于“激勵(lì)對(duì)象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，
取消其激勵(lì)資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票由公司回購(gòu)注銷”，公
司對(duì)上述人員所持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票依照《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定
進(jìn)行回購(gòu)并注銷。
上述激勵(lì)對(duì)象相關(guān)離職手續(xù)已辦理完畢，其因離職已不符合激勵(lì)條件，監(jiān)事
會(huì)同意公司回購(gòu)注銷上述9人已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票。
根據(jù)中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度審計(jì)報(bào)
告結(jié)果，公司 2016 年度業(yè)績(jī)考核指標(biāo)不符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解鎖條件，監(jiān)
事會(huì)同意公司回購(gòu)注銷其他 184 名激勵(lì)對(duì)象首次授予第三期及預(yù)留授予第二期
未達(dá)到解鎖條件的限制性股票。
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綜上所述，監(jiān)事會(huì)同意公司按照《激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)程序回購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象
該部分限制性股票。
3、律師法律意見
北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購(gòu)注銷部分限
制性股票相關(guān)事宜出具的法律意見書結(jié)論意見如下：
公司已就本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序，本次回購(gòu)注銷
涉及的回購(gòu)數(shù)量及價(jià)格的確定符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號(hào)》以及《股票激
勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，公司尚需就本次回購(gòu)事宜履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)并向中
國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相關(guān)結(jié)算手續(xù)，同時(shí)，因本次回購(gòu)
事宜將導(dǎo)致公司注冊(cè)資本減少，公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的
減資程序。
九、其他事項(xiàng)
根據(jù)公司 2014 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)
董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，該議案授權(quán)董事會(huì)在公
司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜
時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票授予數(shù)量、授予價(jià)格等進(jìn)
行相應(yīng)的調(diào)整，辦理該部分股票回購(gòu)注銷所必需的全部事宜。公司董事會(huì)將根據(jù)
2014 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，辦理上述回購(gòu)注銷、減少注冊(cè)資本等各項(xiàng)
必需事宜。
十、備查資料
1、公司第四屆董事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議（現(xiàn)場(chǎng)和通訊表決相結(jié)合）決
議；
2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次（臨時(shí)）會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立
意見；
4、《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司首期限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃之回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》。
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司
深圳市證通電子股份有限公司董事會(huì)
二○一七年六月十七日