深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2017-046
深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于
回購注銷未達到解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次回購注銷限制性股票數(shù)量為 4,521,720.00 股，占公司當前股本總額
519,678,668 股的 0.8701%。公司本次回購價格調(diào)整為首次授予限制性股票回購價
格為 4.4838 元/股，預(yù)留授予限制性股票回購價格為 10.24 元/股）。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十四次
會議審議通過了《關(guān)于公司回購注銷未達到解鎖條件及部分已不符合激勵條件的
激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司對首期限制性股票
股權(quán)激勵計劃中激勵對象首次授予的未達到第三期解鎖條件的 398.912 萬股限制
性股票、預(yù)留授予的未達到第二期解鎖條件的 34.2 萬股限制性股票及因離職導(dǎo)
致已不符合激勵條件的原激勵對象劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴干文、運玉平、
麥昊天、諶小琴、羅志鈞已獲授但尚未解鎖的 19.06 萬股限制性股票進行回購注
銷，本次回購注銷限制性股票共計 452.172 萬股，回購注銷后，公司股本總額由
519,678,668 股調(diào)整為 515,156,948 股。
該事項以及該事項涉及的因股本變更需要修改公司章程、辦理公司注冊資本
的變更登記手續(xù)等事項，已經(jīng) 2014 年第五次臨時股東大會授權(quán)董事會實施辦理，
故無需提交股東大會審議?，F(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、股權(quán)激勵計劃簡述
1、公司于 2014 年 8 月 24 日召開的第三屆董事會第十三次（臨時）會議審
議通過了《深圳市證通電子股份有限公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》（以
下簡稱“激勵計劃”）等相關(guān)議案，并向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）上報了申請備案材料。
2、公司于 2014 年 10 月 13 日獲悉，中國證監(jiān)會已對公司報送的首期限制性
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股票股權(quán)激勵計劃備案無異議。
3、公司于 2014 年 11 月 11 日召開的 2014 年第五次臨時股東大會審議通過
了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請股東大會授
權(quán)董事會辦理公司限制性股票股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
4、公司于 2014 年 12 月 5 日召開的第三屆董事會第十七次（臨時）會議審
議通過了《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)激勵計劃首次授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于
向激勵對象授予限制性股票的議案》。
根據(jù)股東大會的授權(quán)，公司董事會對公司首期限制性股票首次授予對象及授
予數(shù)量進行了調(diào)整，并確定限制性股票首次授予日為 2014 年 12 月 5 日，授予價
格為每股 7.41 元。調(diào)整后公司首期限制性股票中首次授予限制性股票總數(shù)由
722.00 萬股調(diào)整為 675.30 萬股，首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)由 203 人調(diào)整為 189
人，預(yù)留授予部分 50.00 萬股保持不變。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)
事會對激勵對象名單進行了核查。
5、2014 年 12 月 31 日，公司發(fā)布了《公司限制性股票授予完成的公告》，
首次授予股份的上市日期為 2015 年 1 月 6 日。本次授予完成后，公司股份總數(shù)
由原來的 261,194,745 股增加至 267,947,745 股。
6、2015 年 6 月 18 日，公司實施 2014 年年度權(quán)益分派方案，以公司總股本
267,947,745 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.60 元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時，
以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股，公司股份總數(shù)由 267,947,745 股增至
428,716,392 股。
7、2015 年 6 月 30 日，公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過《關(guān)于
公司回購注銷未達到第一期解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司董事會同意對激勵對象首次授予的未
達到第一期解鎖條件的 318.8640 萬股限制性股票及因離職已不符合激勵條件的
原激勵對象已獲授但尚未解鎖的 17.60 萬股限制性股票，共計 336.4640 萬股限制
性股票進行回購注銷，本次回購注銷后，公司股本總額由 428,716,392 股調(diào)整為
425,351,752 股。公司董事方進作為激勵對象，在審議此議案時回避表決。
8、公司已于 2015 年 9 月 8 日在中國登記結(jié)算有限公司深圳分公司完成了上
述限制性股票的回購和注銷登記手續(xù)?；刭?fù)瓿珊?，公司股份總?shù)由 428,716,392
股調(diào)整為 425,351,752 股。
9、2015 年 11 月 6 日，公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)
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于調(diào)整公司首期限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于公司向激
勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事
會對授予預(yù)留限制性股票的股權(quán)激勵對象名單進行了核查。
鑒于公司 2014 年度權(quán)益分派方案已于 2015 年 6 月實施完成，根據(jù)《公司首
期限制性股票激勵計劃》中發(fā)生送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細或縮股等事
項時，限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整方法，經(jīng)公司于 2015 年 11 月 6 日召開的第三
屆董事會第二十九次會議、第三屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
公司首期限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于公司向激勵對象
授予預(yù)留限制性股票的議案》等相關(guān)議案，公司向激勵對象授予的預(yù)留限制性股
票數(shù)量調(diào)整為 80.00 萬股，授予對象共 17 名。
10、2015 年 12 月 18 日，公司發(fā)布了《關(guān)于預(yù)留限制性股票授予完成的公
告》， 在確定公司首期股權(quán)激勵預(yù)留限制性股票授予日后的激勵對象資金繳納過
程中，激勵對象中李軍因和公司解除勞動關(guān)系，減少預(yù)留授予的限制性股票 6.00
萬股，熊向偉因個人原因自愿放棄認購限制性股票，減少預(yù)留授予的限制性股票
4.00 萬股，張國華因個人原因自愿減少認購公司限制性股票，減少預(yù)留授予的限
制性股票 1.50 萬股，以上合計減少 11.50 萬股。因此，公司本次預(yù)留限制性股票
的激勵對象由 17 名調(diào)整為 15 名，實際授予的預(yù)留限制性股票由 80.00 萬股調(diào)整
為 68.50 萬股。
本次預(yù)留限制性股票授予完成后，公司股份總數(shù)由原來的 425,351,752 股增
至 426,036,752 股，本次預(yù)留授予股份的上市日期為：2015 年 12 月 23 日。
11、2016 年 6 月 21 日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于公
司回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
的議案》，同意公司對首期限制性股票股權(quán)激勵計劃中因離職導(dǎo)致已不符合激勵
條件的原激勵對象練翔、劉海榮、張文、馬興旺、魏左良、譚百靈、齊彥民已獲
授但尚未解鎖的 22.40 萬股，以及因死亡導(dǎo)致已不符合激勵條件的原激勵對象樓
笛已獲授但尚未解鎖的 2.24 萬股，合計 24.64 萬股限制性股票進行回購注銷。
12、2016 年 12 月 20 日，公司召開的第四屆董事會第九次會議審議通過《關(guān)
于公司股權(quán)激勵限制性股票首次授予第二個解鎖期及預(yù)留授予第一個解鎖期解
鎖條件成就的議案》，公司對首期限制性股票激勵計劃中首次授予及預(yù)留授予的
限制性股票 3,357,040 股申請解除限售，本次限制性股票的上市流通日為 2017 年
1 月 9 日。
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13、2017 年 6 月 9 日，公司召開了第四屆董事會第十四次會議審議通過了
《關(guān)于公司回購注銷未達到解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司對首期限制性股票股權(quán)激勵計劃
中激勵對象首次授予的未達到第三期解鎖條件的 398.912 萬股限制性股票、預(yù)留
授予的未達到第二期解鎖條件的 34.2 萬股限制性股票及因離職導(dǎo)致已不符合激
勵條件的 9 名原激勵對象已獲授但尚未解鎖的 19.06 萬股限制性股票進行回購注
銷，本次回購注銷限制性股票共計 452.172 萬股，回購注銷后，公司股本總額由
519,678,668 股調(diào)整為 515,156,948 股。公司董事方進作為激勵對象，在審議此議
案時回避表決。
二、回購注銷原因說明
1、業(yè)績未達到解鎖條件
根據(jù)《激勵計劃》，激勵對象所獲授的首期限制性股票中的首次限制性股票
的鎖定期為自授予日起，在 2014 年-2016 年的 3 個會計年度中，分年度進行業(yè)
績考核并解鎖，業(yè)績考核條件以 2013 年為基期。每個會計年度考核一次，以達
到業(yè)績考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一。若達到解鎖條件，激勵對象可分
三次申請解鎖，分別自授予日起 12 個月后、24 個月后、36 個月后各申請解鎖授
予限制性股票總量的 30%、30%、40%；激勵對象所獲授的首期限制性股票中的
預(yù)留授予限制性股票鎖定期為自授予日起，在 2015 年-2016 年的 2 個會計年度
中，分年度進行業(yè)績考核并解鎖，業(yè)績考核條件以 2013 年為基期。每個會計年
度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一。若達到解鎖條
件，激勵對象可分二次申請解鎖，分別自授予日起 12 個月后、24 個月后各申請
解鎖授予限制性股票總量的 40%、60%。
上述《激勵計劃》中，首次授予限制性股票第三期及預(yù)留授予限制性股票第
二期的解鎖條件為：與 2013 年相比較，2016 年的營業(yè)收入增長率不低于 60%，
2016 年的凈利潤（年度凈利潤是指經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤）增長
率不低于 70%。
根據(jù)中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度審計報
告結(jié)果，公司 2016 年營業(yè)收入相比 2013 年度公司營業(yè)收入增長 127.21%，歸屬
于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤相比 2013 年度增長-1.30%，凈利
潤增長率業(yè)績考核指標未達到股權(quán)激勵計劃要求的解鎖條件，因此根據(jù)公司《激
勵計劃》，公司應(yīng)將首次授予限制性股票第三期及預(yù)留授予限制性股票第二期進
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行回購注銷。
2、激勵對象離職
公司原激勵對象劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴干文、運玉平、麥昊天、諶
小琴、羅志鈞向公司提出辭職并已獲得同意，根據(jù)公司《激勵計劃》第十二章“激
勵計劃的變更和終止”、第三款“激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡”第 2 條
“解雇或辭職”中“激勵對象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會批準，取消其激勵
資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票由公司回購注銷”的規(guī)定，公司對
原激勵對象劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴干文、運玉平、麥昊天、諶小琴、羅
志鈞所持有的已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票共計 19.06 萬股進行回購注
銷。
三、回購注銷數(shù)量、價格、定價依據(jù)及資金來源
（一）回購數(shù)量
1、首次授予限制性股票
本次回購的首期激勵計劃中首次授予限制性股票數(shù)量合計為 411.072 萬股。
公司根據(jù)股權(quán)激勵計劃在 2014 年 12 月 5 日實際首次授予股票 675.30 萬股。
經(jīng) 2015 年 4 月 21 日召開的公司 2014 年年度股東大會審議通過，公司于 2015 年
6 月 19 日實施了 2014 年年度權(quán)益分派，每 10 股派現(xiàn)金 0.6 元（含稅），同時以
資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股。故公司首期限制性股票股權(quán)激勵計劃
首次授予的股份總數(shù)調(diào)整為 1,080.48 萬股（不含預(yù)留股份）。
2015 年 6 月 30 日，公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過《關(guān)于公司
回購注銷未達到第一期解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但
尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司董事會同意對激勵對象首次授予的未達到
第一期解鎖條件的 318.8640 萬股限制性股票及因離職已不符合激勵條件的原激
勵對象已獲授但尚未解鎖的 17.60 萬股限制性股票，共計 336.4640 萬股限制性股
票進行回購注銷。本次回購注銷后，前述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股
票合計調(diào)整為 744.016 萬股（不含預(yù)留股份）。
2016 年 6 月 21 日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于公司回
購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》，同意公司對首期限制性股票股權(quán)激勵計劃中因離職及死亡導(dǎo)致已不符合激
勵條件的原激勵對象 8 人已獲授但尚未解鎖的 24.64 萬股限制性股票進行回購注
銷。本次回購注銷后，上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計調(diào)整為
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719.376 萬股（不含預(yù)留股份）。
2016 年 12 月 20 日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過《關(guān)于公司股
權(quán)激勵限制性股票首次授予第二個解鎖期及預(yù)留授予第一個解鎖期解鎖條件成
就的議案》，公司對首期限制性股票激勵計劃中首次授予的限制性股票 308.304
萬股申請解除限售，本次限制性股票解鎖后，前述首次授予限制性股票已獲授但
尚未解鎖的限制性股票合計調(diào)整為 411.072 萬股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期間，公司首次授予限制性股票的原
激勵對象劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴干文、運玉平向公司提出辭職并已獲得
同意。公司根據(jù)《激勵計劃》中相關(guān)規(guī)定，本次將對前述已離職激勵對象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票合計 12.16 萬股及激勵對象首次授予未達到第三期解鎖
條件的 398.912 萬股限制性股票，共計 411.072 萬股進行回購注銷。
2、預(yù)留授予限制性股票
本次回購的首期股權(quán)激勵計劃中預(yù)留授予限制性股票數(shù)量合計為 41.1 萬股。
公司根據(jù)股權(quán)激勵計劃在 2015 年 11 月 6 日實際首次授予股權(quán)激勵對象預(yù)留
限制性股票 68.5 萬股。
2016 年 12 月 20 日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過《關(guān)于公司股
權(quán)激勵限制性股票首次授予第二個解鎖期及預(yù)留授予第一個解鎖期解鎖條件成
就的議案》，公司對達到解鎖條件的預(yù)留授予股權(quán)激勵限制性股票 27.4 萬股進行
解鎖。本次限制性股票解鎖后，上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合
計調(diào)整為 41.1 萬股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期間，公司預(yù)留授予限制性股票的原
激勵對象麥昊天、諶小琴、羅志鈞向公司提出辭職并已獲得同意。公司根據(jù)《激
勵計劃》中相關(guān)規(guī)定，本次將對前述原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
合計 6.9 萬股及激勵對象預(yù)留授予的未達到第二期解鎖條件的 34.2 萬股限制性股
票，共計 41.1 萬股進行回購注銷。
（二）回購價格及定價依據(jù)
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，回購注銷價格調(diào)整方法：
資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股票拆細的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
派息：P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。
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1、首次授予限制性股票
公司于 2014 年 12 月 5 日根據(jù)《激勵計劃》，向激勵對象首次授予限制性股
票，授予價格為每股 7.41 元。
公司于 2015 年 6 月實施了 2014 年度利潤分配方案，公司以總股本
267,947,745 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 0.6 元（含稅），同時以資本公積金轉(zhuǎn)增股
本，每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股。
公司于 2016 年 6 月實施了 2015 年度利潤分配方案，公司以總股本
426,036,752 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 0.6 元（含稅）。
公司于 2017 年 6 月實施了 2016 年度利潤分配方案，公司以總股本
519,678,668 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 0.5 元（含稅）。
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，回購注銷價格調(diào)整方法：公司本次回購
注銷的首次限制性股票回購價格調(diào)整為 P=（7.41—0.06）/（1+0.6）—0.06—0.05
=4.4838 元/股。
2、預(yù)留授予限制性股票
公司于 2015 年 11 月 6 日根據(jù)《激勵計劃》，向激勵對象授予預(yù)留限制性股
票，授予價格為每股 10.35 元。
公司于 2017 年 6 月實施了 2016 年度利潤分配方案，公司以總股本
519,678,668 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 0.5 元（含稅）。
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，回購注銷價格調(diào)整方法：公司本次回購
注銷的限制性股票回購價格調(diào)整為 P=10.35—0.06 —0.05 =10.24 元/股。
（三）本次回購資金來源
本次限制性股票回購的資金來源為公司自有資金。
四、回購股份相關(guān)說明
本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃的實施?；刭徬嚓P(guān)說明如下
表：
內(nèi)容 說明
回購股票種類 股權(quán)激勵限售股
回購股票數(shù)量（萬股） 452.172
股權(quán)激勵標的股票數(shù)量（萬股） 452.172
占股權(quán)激勵標的股票比例 100.00%
股份總數(shù)（萬股） 51,967.87
占股份總數(shù)的比例 0.87%
首次授予限制性股票回購單價（元） 4.4838
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預(yù)留授予限制性股票回購單價（元） 10.24
回購金額（萬元） 2264.0286
資金來源 自有流動資金
五、本次回購涉及的股本結(jié)構(gòu)變動表
本次回購注銷后公司的股本變動情況如下表：
單位：股
本次變動前 本次變動 本次變動后
數(shù)量 比例(%) 增減（+，-） 數(shù)量 比例(%)
一、有限售條件股份 178,989,370.00 34.44 -4,521,720 174,467,650 33.87
股權(quán)激勵限售股 4,521,720 0.87 -4,521,720 0 0.00
首發(fā)后機構(gòu)類限售股 93,888,316 18.07 0 93,888,316 18.23
高管鎖定股 80,579,334.00 15.51 0 80,579,334 15.64
二、無限售條件股份 340,689,298.00 65.56 0 340,689,298 66.13
三、股份總數(shù) 519,678,668 100.00 -4,521,720 515,156,948 100.00
六、本次回購注銷對公司的影響及限制性股票持股情況
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生
實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履
行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。
本次限制性股票回購注銷后，公司股權(quán)激勵計劃履行完畢，公司股本總額由
519,678,668 股調(diào)整為 515,156,948 股。
七、董事會薪酬與考核委員會對本次回購注銷限制性股票事項的意見
公司薪酬與考核委員會對本次回購注銷限制性股票事項的意見如下：
根據(jù)公司 2016 年度財務(wù)審計機構(gòu)中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
對公司出具的“勤信審字[2017]第 11272 號”審計報告，公司 2016 年度的業(yè)績考
核指標未達到《激勵計劃》“第七章 限制性股票的授予和解鎖條件”中的規(guī)定，
公司應(yīng)對首次授予第三期及預(yù)留授予第二期未達到解鎖條件的限制性股票進行
回購注銷。
由于公司原激勵對象劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴干文、運玉平、麥昊天、
諶小琴、羅志鈞因個人原因離職，相關(guān)離職手續(xù)已辦理完畢，上述人員已不符合
公司《激勵計劃》所規(guī)定的激勵條件。根據(jù)公司《激勵計劃》第十二章“激勵計
劃的變更和終止”、第三款“激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡”第 2 條“解
雇或辭職”中“激勵對象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會批準，取消其激勵資格，
自離職之日起所有未解鎖的限制性股票由公司回購注銷”。
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八、公司獨立董事、監(jiān)事會及律師法律意見
1、獨立董事獨立意見
公司獨立董事認為：根據(jù)公司 2016 年度審計報告，公司 2016 年度業(yè)績考核
指標不符合《激勵計劃》規(guī)定的解鎖條件。按照《激勵計劃》的規(guī)定，同意公司
回購注銷向激勵對象首次授予的第三期及預(yù)留授予的第二期未達到解鎖條件的
限制性股票。
由于公司原激勵對象劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴干文、運玉平、麥昊天、
諶小琴、羅志鈞因個人原因離職，相關(guān)離職手續(xù)已辦理完畢。根據(jù)《股票激勵計
劃》的規(guī)定，同意公司回購注銷上述 9 人所持有的已獲授但尚未解鎖的全部限制
性股票。
公司本次回購注銷的股份數(shù)量總計 452.172 萬股，其中，回購注銷首次授予
限制性股票數(shù)量 411.072 萬股，回購價格為 4.4838 元/股；回購注銷預(yù)留授予限
制性股票數(shù)量 41.1 萬股，回購價格為 10.24 元/股。
綜上，我們認為公司本次回購注銷行為合法、合規(guī)，是可行的，不會對公司
的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。獨立董事同意
公司按照《激勵計劃》及相關(guān)程序回購注銷以上股份。
2、監(jiān)事會對公司本次回購注銷限制性股票事項的審核意見
公司監(jiān)事會經(jīng)審核認為：公司原激勵對象劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴、
干文、運玉平、麥昊天、諶小琴、羅志鈞因個人原因離職，已不符合《公司首期
限制性股票激勵計劃》所規(guī)定的激勵條件。根據(jù)《公司激勵計劃》第十二章“激
勵計劃的變更和終止”中關(guān)于“激勵對象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會批準，
取消其激勵資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票由公司回購注銷”，公
司對上述人員所持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票依照《激勵計劃》的規(guī)定
進行回購并注銷。
上述激勵對象相關(guān)離職手續(xù)已辦理完畢，其因離職已不符合激勵條件，監(jiān)事
會同意公司回購注銷上述9人已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票。
根據(jù)中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度審計報
告結(jié)果，公司 2016 年度業(yè)績考核指標不符合《激勵計劃》規(guī)定的解鎖條件，監(jiān)
事會同意公司回購注銷其他 184 名激勵對象首次授予第三期及預(yù)留授予第二期
未達到解鎖條件的限制性股票。
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綜上所述，監(jiān)事會同意公司按照《激勵計劃》及相關(guān)程序回購注銷激勵對象
該部分限制性股票。
3、律師法律意見
北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于公司首期限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限
制性股票相關(guān)事宜出具的法律意見書結(jié)論意見如下：
公司已就本次回購注銷事項履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序，本次回購注銷
涉及的回購數(shù)量及價格的確定符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號》以及《股票激
勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，公司尚需就本次回購事宜履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)并向中
國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相關(guān)結(jié)算手續(xù)，同時，因本次回購
事宜將導(dǎo)致公司注冊資本減少，公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的
減資程序。
九、其他事項
根據(jù)公司 2014 年第五次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，該議案授權(quán)董事會在公
司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜
時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予數(shù)量、授予價格等進
行相應(yīng)的調(diào)整，辦理該部分股票回購注銷所必需的全部事宜。公司董事會將根據(jù)
2014 年第五次臨時股東大會的授權(quán)，辦理上述回購注銷、減少注冊資本等各項
必需事宜。
十、備查資料
1、公司第四屆董事會第十四次（臨時）會議（現(xiàn)場和通訊表決相結(jié)合）決
議；
2、公司第四屆監(jiān)事會第十一次（臨時）會議決議；
3、獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第十四次（臨時）會議相關(guān)事項的獨立
意見；
4、《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司首期限制性股票
激勵計劃之回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》。
特此公告！
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深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一七年六月十七日