證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2017-059
深圳市證通電子股份有限公司
第一期員工持股計劃
（草案）摘要
二〇一七年七月
聲 明
1、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本員工持股計劃及其摘要
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)
個別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
1、深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“證通電子”、 “公司”或 “本
公司”）第一期員工持股計劃（草案）系公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)
于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備
忘錄第7號：員工持股計劃》以及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件
和《公司章程》的規(guī)定制定。
2、本期員工持股計劃籌集資金總額上限為12,000萬元（以“份”作為認購
單位，每份份額為1元），資金來源為員工合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許
的其他方式取得的資金。
3、參加本期員工持股計劃人員范圍為公司董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、
高級管理人員、公司及下屬全資子公司、控股子公司核心管理及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨
干人員及經(jīng)董事會認定有卓越貢獻的其他核心骨干員工。參加本員工持股計劃的
員工總?cè)藬?shù)不超過60人，其中董事、監(jiān)事、高級管理人員6人，其他員工不超過
54人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定。
4、本期員工持股計劃成立后將委托專業(yè)機構(gòu)華澳國際信托有限公司進行管
理，并全額認購由其設(shè)立的華澳臻智57號-證通電子第一期員工持股集合信托計
劃的次級份額。
本次集合信托計劃預(yù)計認購規(guī)模最高不超過人民幣30,000萬份（以“份”作
為認購單位，每份份額為1元），其中招商銀行股份有限公司廣州分行（以下簡
稱“招商銀行”）的優(yōu)先A類信托計劃資金認購不超過15,000萬份；由本期員工
持股計劃認購次級信托計劃資金不超過12,000萬份；由符合合格投資者條件的投
資人優(yōu)先B類信托計劃資金認購不超過3,000萬份。信托計劃成立日及信托計劃存
續(xù)期間的（優(yōu)先A類信托計劃資金+優(yōu)先B類信托計劃資金）與次級信托計劃資金
比例不得高于1.5:1。本集合信托計劃優(yōu)先份額和次級份額的資產(chǎn)將合并運作，主
要投資范圍為公司股票。
5、該信托計劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級份額按照屆時簽訂的信托合同約定優(yōu)先獲
得收益。公司控股股東曾勝強為信托計劃優(yōu)先級份額承擔(dān)差額補足。對于次級份
額而言，通過份額分級，放大了次級份額的收益或損失，若市場面臨下跌，次級
份額的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、公司董事會對本計劃進行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股東大會通
知，審議本計劃。公司審議本計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
的方式。本計劃必須經(jīng)公司股東大會批準后方可實施。
7、該集合信托計劃以二級市場購買、股東自愿贈與、公司回購股份及法律、
行政法規(guī)允許的其他方式獲取本公司股票。通過二級市場購買的，本信托計劃將
在本公司股東大會通過本員工持股計劃后6個月內(nèi)完成標(biāo)的股票的購買。本計劃
購買股票完成后，公司全部有效員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過
公司股本總額的5%，任一持有人所持有全部員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股
票數(shù)量不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有人具體金額和份額根據(jù)
實際出資繳款金額確定。持有人持有員工持股計劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)不包括
其在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及
通過股權(quán)激勵獲得的股份。
8、本期員工持股計劃的存續(xù)期限為24個月，自本員工持股計劃通過股東大
會審議之日起計算。其中員工持股計劃通過信托計劃持有的股票鎖定期為12個
月，自公司公告最后一筆股票過戶至信托計劃名下之日起計算。經(jīng)公司董事會和
員工持股計劃管理委員會同意，員工持股計劃存續(xù)期限可予以延長。員工持股計
劃的存續(xù)期屆滿后未有效延期的，員工持股計劃自行終止。
9、本計劃實施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
10、本計劃將在公司股東大會通過后實施，但能否達到計劃目標(biāo)存在不確定
性；有關(guān)本次員工持股計劃的具體的資金來源、出資比例、實施方案等屬于初步
結(jié)果，存在不確定性；敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。
目 錄
第一章 總 則 ........................................................................................................... 7
第二章 員工持股計劃的參加對象、確定標(biāo)準及份額分配情況 ........................... 8
第三章 員工持股計劃的資金、股票來源及股票規(guī)模 ......................................... 10
第四章 員工持股計劃的存續(xù)期限、鎖定期、變更及終止 ................................. 12
第五章 員工持股計劃的管理模式 ......................................................................... 14
第六章 員工持股計劃管理機構(gòu)的選任及管理協(xié)議的主要條款 ........................... 15
第七章 公司融資時員工持股計劃的參與方式 ..................................................... 18
第八章 員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法 ............................................. 18
第九章 員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法 ............................................. 22
第十章 員工持股計劃履行的程序 ......................................................................... 23
第十一章 其他重要事項 ......................................................................................... 24
釋 義
本計劃草案中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
證通電子/公司/本公司 指 深圳市證通電子股份有限公司
員工持股計劃、本期員工持股
指 深圳市證通電子股份有限公司第一期員工持股計劃
計劃、本計劃
本期員工持股計劃草案、本草 深圳市證通電子股份有限公司第一期員工持股計劃（草
指
案、草案 案）
持有人、參與對象 指 參加本期員工持股計劃的員工
持有人會議 指 本期員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指 本期員工持股計劃管理委員會
證通電子集合信托計劃、本集 華澳臻智 57 號-證通電子第一期員工持股集合信托計
指
合資金信托計劃 劃
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作
指引》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意
見》
《公司章程》 指 《深圳市證通電子股份有限公司章程》
《備忘錄第7號》 指 《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：員工持
股計劃》
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一章 總 則
本期員工持股計劃是公司董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、
《規(guī)范運作指引》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第7號》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件和《公司章程》的規(guī)定制定，旨在提升公司法人治理水平，完善公司薪酬激勵
機制，有效地將公司股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合，提高員工凝聚力
和公司競爭力，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。
一、員工持股計劃的基本原則
（一）依法合規(guī)原則：公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的
規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工
持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為；
（二）自愿參與原則：公司實施的員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，
不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形；
（三）風(fēng)險自擔(dān)原則：員工持股計劃持有人盈虧自負，風(fēng)險自擔(dān)；
（四）激勵與約束相結(jié)合：激勵長期業(yè)績達成，掛鉤業(yè)績考核指標(biāo)，強化共
同愿景，綁定核心員工與股東的長期利益。
二、員工持股計劃的目的
（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現(xiàn)公司、股東和員工
利益的一致性，促進各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，從而為股東帶來更高效、更
持久的回報；
（二）立足于當(dāng)前公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵期，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，
健全公司長期、有效的激勵約束機制，確保公司長期、穩(wěn)定發(fā)展；
（三）充分調(diào)動公司核心骨干的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才
和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。
第二章 員工持股計劃的參加對象、確定標(biāo)準及份額分配情況
一、員工持股計劃的參加對象及確定標(biāo)準
（一）參與對象暨持有人確定的法律依據(jù)
本期員工持股計劃的持有人是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、
《備忘錄第7號》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而
確定。公司員工按照自愿參與、依法合規(guī)、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加本期員工持股計
劃。
本期員工持股計劃的持有人均為公司董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管
理人員、公司及下屬全資子公司、控股子公司員工，并與公司及下屬全資子公司、
控股子公司簽訂勞動合同且領(lǐng)取報酬。
（二）持有人確定的職務(wù)依據(jù)
本期員工持股計劃的持有人應(yīng)符合下述標(biāo)準之一：
1、公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員。
2、在公司及下屬子公司、控股子公司任職的核心骨干員工。
3、經(jīng)董事會認定有卓越貢獻的其他核心骨干員工。
二、員工持股計劃持有人的核實
公司監(jiān)事會將對持有人名單予以核實，向董事會予以說明。公司聘請的律師
將對員工持股計劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規(guī)模、管理模式等是否
合法合規(guī)、是否履行必要的審議程序等發(fā)表明確意見。
三、員工持股計劃的份額分配情況
參加本期員工持股計劃的員工總?cè)藬?shù)不超過60人，其中董事、監(jiān)事、高級管
理人員6人，累計認購不超過3,132萬份，占員工持股計劃的總份額比例約為
26.10%；其他員工不超過54人，累計認購份額預(yù)計約8,868萬份，占員工持股計
劃的總份額比例約為73.90%。
擬分認購份額
序號 持有人 職務(wù) 占比
（萬份）
1 許忠慈 常務(wù)副總裁、董事會秘書 1346 11.22%
2 方進 副總裁、董事 410 3.41%
3 楊義仁 副總裁 498 4.15%
4 張錦鴻 副總裁 351 2.93%
5 周青偉 副總裁 293 2.44%
6 薛寧 監(jiān)事 234 1.95%
7 董事、監(jiān)事、高級管理人員（小計 6 人） 3,132 26.10%
8 其他員工（不超過 54 人） 8,868 73.90%
合計 12,000 100.00%
員工持股計劃籌集資金總額上限為12,000萬元人民幣，鑒于目前實際購買標(biāo)
的股票的日期、價格等存在不確定性，持股計劃持有的股票數(shù)量尚不確定。
最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最后實際繳納的出資額對應(yīng)
的份數(shù)為準。公司監(jiān)事會對持有人名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予
以說明。
第三章 員工持股計劃的資金、股票來源及股票規(guī)模
一、員工持股計劃的資金來源
本期員工持股計劃籌集資金總額上限為12,000萬元（以“份”作為認購單位，
每份份額為1元）。本期員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬和通過
法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金，具體包括：1、公司員工的自籌資
金；2、公司控股股東曾勝強先生擬以其持有的部分標(biāo)的股票向金融機構(gòu)申請質(zhì)
押融資取得資金，向員工持股計劃提供借款支持，金額不超過9,000萬元，借款
期限為員工持股計劃的存續(xù)期，曾勝強先生對員工出資部分的本金回收提供差額
補足。
持有人應(yīng)當(dāng)按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時間
為公司股東大會通過本期員工持股計劃之日起至信托計劃成立日之前。
持有人認購資金未按期、足額繳納的，則視為其自動放棄相應(yīng)的認購權(quán)利，
其棄購份額由其他符合條件的員工申請認購，申請認購份額多于棄購份額的，由
員工持股計劃管理委員會確定認購人選和份額。
員工持股計劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后實際繳納的出資額所對應(yīng)的
份數(shù)為準。
二、員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票的來源
本期員工持股計劃成立后將委托專業(yè)機構(gòu)華澳信托進行管理，并全額認購由
其設(shè)立的證通電子集合信托計劃的次級份額。本次集合信托計劃預(yù)計認購規(guī)模最
高不超過人民幣30,000萬份（以“份”作為認購單位，每份份額為1元），其中
招商銀行的優(yōu)先A類信托計劃資金認購不超過15,000萬份；由本期員工持股計劃
認購次級信托計劃資金不超過12,000萬份；由符合合格投資者條件的投資人的優(yōu)
先B類信托計劃資金認購不超過3,000萬份。信托計劃成立日及信托計劃存續(xù)期間
的（優(yōu)先A類信托計劃資金+優(yōu)先B類信托計劃資金）與次級信托計劃資金比例不
得高于1.5:1。本集合信托計劃優(yōu)先份額和次級份額的資產(chǎn)將合并運作，主要投資
范圍為公司股票。
該集合信托計劃以二級市場購買、股東自愿贈與、公司回購股份及法律、行
政法規(guī)允許的其他方式獲取本公司股票。通過二級市場購買的，本信托計劃將在
本公司股東大會通過本員工持股計劃后6個月內(nèi)完成標(biāo)的股票的購買。
三、本期員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模
以證通電子集合資金信托計劃的資金規(guī)模上限30,000萬元和2017年7月25日
公司股票收盤價12.06元/股測算，證通電子集合資金信托計劃所能購買和持有的
標(biāo)的股票數(shù)量約為2,487.5621萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的比例約為4.79%。
本計劃購買股票完成后，公司全部有效員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票
數(shù)量不超過公司股本總額的5%，任一持有人所持有全部員工持股計劃份額所對
應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有人具體金額
和份額根據(jù)實際出資繳款金額確定。持有人持有員工持股計劃份額所對應(yīng)的股票
總數(shù)不包括其在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購
買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。
第四章 員工持股計劃的存續(xù)期限、鎖定期、變更及終止
一、員工持股計劃的存續(xù)期限及終止
本期員工持股計劃的存續(xù)期限為24個月，自本員工持股計劃通過股東大會審
議之日起計算。
本計劃的存續(xù)期屆滿后如未展期則自行終止，經(jīng)公司董事會和員工持股計劃
管理委員會同意，員工持股計劃存續(xù)期限可予以延長。員工持股計劃的存續(xù)期屆
滿后未有效延期的，員工持股計劃自行終止。
本員工持股計劃的鎖定期滿后，在資產(chǎn)管理計劃均為貨幣性資產(chǎn)時，經(jīng)持有
人會議通過后本員工持股計劃可提前終止。
二、員工持股計劃的鎖定期
員工持股計劃的鎖定期即為集合信托計劃的鎖定期。集合信托計劃通過二級
市場購買、股東贈與及上市公司回購股票等法律法規(guī)許可的方式所獲得標(biāo)的股票
的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆股票過戶至信托計劃名下之日起計算。
本計劃在下列期間不得買賣公司股票：1、公司定期報告公告前30日內(nèi)，因
特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；2、公司業(yè)績預(yù)
告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；3、自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重
大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；4、相關(guān)法律法規(guī)、
證監(jiān)會和深交所規(guī)定的不得買賣公司股票的其他情形。
信托計劃管理人在決定買賣公司股票時應(yīng)及時咨詢公司董事會秘書是否處
于股票買賣敏感期。
在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃
因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)股票相
同。
三、員工持股計劃的變更
在員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持
有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過方可實施。
若股東大會通過本員工持股計劃后6個月內(nèi)，資金信托計劃未能通過二級市場
購買（包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等法律法規(guī)許可的方式）的
方式完成標(biāo)的股票的購買，則員工持股計劃提交持有人會議及董事會審議決定后
續(xù)處置方案。
第五章 員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議；員工持股計劃設(shè)管理委
員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)信托計
劃管理人行使股東權(quán)利；公司董事會負責(zé)擬定和修改本計劃草案，并在股東大會
授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。本員工持股計劃委托專業(yè)資產(chǎn)
管理機構(gòu)進行管理。
第六章 員工持股計劃管理機構(gòu)的選任及管理協(xié)議的主要條款
一、員工持股計劃管理機構(gòu)的選任
公司擬選任華澳國際信托有限公司作為本員工持股計劃的管理機構(gòu)，根據(jù)中
國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工持股計劃的約定
管理員工持股計劃，并維護員工持股計劃的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)
安全。
二、管理協(xié)議的主要條款
1、資管計劃名稱：華澳臻智 57 號-證通電子第一期員工持股集合信托計劃
2、類型：事務(wù)管理類結(jié)構(gòu)化集合資金信托計劃
3、次級委托人：深圳市證通電子股份有限公司
4、優(yōu)先 A 類委托人：招商銀行股份有限公司 5、優(yōu)先 B 類委托人：符合合
格投資者條件的投資人 6、受托人/管理人：華澳國際信托有限公司
7、信托計劃的規(guī)模：信托計劃預(yù)計規(guī)模最高不超過人民幣 30,000 萬元（大
寫：人民幣叁億元），其中優(yōu)先 A 類信托計劃資金不超過人民幣 15,000 萬元；次
級信托計劃資金不低于人民幣 12,000 萬元；優(yōu)先 B 類信托計劃資金不高于人民
幣 3,000 萬元。受托人有權(quán)決定信托計劃成立時的實際規(guī)模以及優(yōu)先 A 類信托計
劃資金、次級信托計劃資金和優(yōu)先 B 類信托計劃資金的具體金額，但是信托計
劃成立日及信托計劃存續(xù)期間的（優(yōu)先 A 類信托計劃資金+優(yōu)先 B 類信托計劃資
金）與次級信托計劃資金比例不得高于 1.5:1。
本次員工持股計劃每 1 計劃份額的認購價格為人民幣 1 元。本次員工持股計
劃所持有的公司股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 5%，單個員工所獲股份權(quán)
益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 1%。具體參與人數(shù)及認購份額根
據(jù)員工實際繳款情況確定。
8、委托期限：信托計劃的預(yù)計存續(xù)期限為 24 個月，終止日為信托計劃成立
日起屆滿 24 個月的當(dāng)日（如為非工作日則順延至下一個工作日）。優(yōu)先信托單位
和次級信托單位均于終止日終止。次級委托人在存續(xù)期滿后，可以根據(jù)市場情況
申請延長存續(xù)期，經(jīng)受托人及優(yōu)先級委托人同意后，延長期限最長不超過 12 個
月。如出現(xiàn)本合同約定的信托計劃延期或提前終止的情形，受托人有權(quán)延期或提
前終止信托計劃。
9、在信托計劃運行中，發(fā)生信托單位凈值跌破預(yù)警線或權(quán)益罰沒線或信托
財產(chǎn)中的貨幣資金不足以支付應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的當(dāng)期費用和/或不足以支付優(yōu)
先受益人的當(dāng)期參考信托收益后需追加資金的自然人、法人或依法成立的其他組
織及其合法繼受人。本信托項下的補倉義務(wù)人/差額補足義務(wù)人為公司控股股東
曾勝強。
10、管理運用方式：信托計劃財產(chǎn)由受托人按照法律和信托計劃文件進行管
理運用，具體由受托人、委托人代表、保管銀行和證券經(jīng)紀商共同完成，各方按
照信托計劃項下的相關(guān)合同與協(xié)議履行各自的職責(zé)。委托人代表向信托計劃出具
投資指令，受托人依據(jù)信托計劃文件的約定對委托人代表提供的投資指令進行形
式審核并執(zhí)行投資指令（根據(jù)本合同約定受托人不承擔(dān)審核責(zé)任的除外）；如果
投資指令符合信托計劃文件的約定，受托人將按照投資指令進行投資操作，委托
人、受益人應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有風(fēng)險和損失。受托人向保管銀行和證券經(jīng)紀商
分別發(fā)送資金劃轉(zhuǎn)指令和證券交易指令，保管銀行和證券經(jīng)紀商分別按照《保管
合同》及《證券經(jīng)紀服務(wù)協(xié)議》執(zhí)行受托人的指令。
11、管理運用方向：信托計劃資金用于投資上市公司深圳市證通電子股份有
限公司（股票代碼 002197.SZ）的股票（以下簡稱“標(biāo)的股票”）以及信托業(yè)保
障基金。閑置的信托計劃資金可用于投資貨幣市場基金、銀行存款（包括銀行活
期存款、銀行定期存款和銀行協(xié)議存款等各類存款）、債券逆回購。
12、信托計劃利益的分配順序：信托計劃終止日，在扣除信托計劃費用、負
債及信托稅費后的余額，由受托人按照如下先后順序分配信托計劃利益：
(1) 優(yōu)先 A 類受益人的優(yōu)先 A 類信托利益。
(2) 優(yōu)先 B 類受益人的優(yōu)先 B 類信托利益。
(3) 補倉義務(wù)人累計追加但未取回的信托資金（如有）。
(4) 次級受益人的次級信托利益。
優(yōu)先 A 類受益人和優(yōu)先 B 類受益人參考收益為根據(jù)屆時簽訂的信托合同確
定。
信托計劃終止時，分配完畢優(yōu)先 A 類信托計劃利益和優(yōu)先 B 類信托計劃利
益、返還完畢補倉義務(wù)人的累計追加但未取回的信用增強資金后的剩余信托計劃
利益為次級信托計劃利益。
13、費率：管理費率和托管費根據(jù)屆時簽訂的信托合同確定。
第七章 公司融資時員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由資產(chǎn)管理
機構(gòu)和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議。
第八章 員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法
一、員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成
（一）公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本期員工持股計劃通過具有相關(guān)資質(zhì)的信托公
司所設(shè)立的信托計劃而享有信托計劃持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益；
（二）現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；
（三）計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)
委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)
和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
二、員工持股計劃權(quán)益處置
（一）在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定，
或經(jīng)持有人會議審議通過，持有人所持有的持股計劃份額不得主動轉(zhuǎn)讓、退出、
用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
（二）持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的、喪失勞動能力的、達到國家規(guī)
定的退休年齡而退休的，其持有的持股計劃份額及權(quán)益不受影響。持有人死亡，
其持有的持股計劃份額及權(quán)益，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有。
（三）在本員工持股計劃鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利時，本員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級
市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)股票相同。
（四）失去參加資格的情形
員工持股計劃的存續(xù)期間，持有人如發(fā)生以下情形之一的，管理委員會有權(quán)
取消該持有人參與本員工持股計劃的資格。被管理委員會根據(jù)本計劃規(guī)定取消資
格的，其持有的份額對應(yīng)的公司股票由管理委員會按持有人出資原值或權(quán)益凈值
孰低的價格出售，并由管理委員會指定其他持有人受讓。
1、持有人收取商業(yè)回扣；或通過任何形式向第三方轉(zhuǎn)移公司的可得利益；
或嚴重違反公司規(guī)章制度；或嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；
2、持有人或與持有人關(guān)系密切的家庭成員(包括配偶、父母、年滿 18 周歲
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)
以任何方式受雇于或代表任何其它第三方從事與公司或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)類似或有競
爭性業(yè)務(wù)之工作，以任何方式擔(dān)任與公司或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)業(yè)務(wù)類似或有競爭性業(yè)務(wù)
的任何其它公司﹑企業(yè)﹑事業(yè)﹑團體﹑組織之個人所有人﹑合伙人﹑股東﹑董
事﹑經(jīng)理﹑監(jiān)事﹑顧問或其他職務(wù)；
3、持有人從事：盜竊、利誘、脅迫或者其他不正當(dāng)手段獲取公司的技術(shù)秘
密和商業(yè)秘密；或，披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的公司的技術(shù)
秘密和商業(yè)秘密；或，違反約定或者違反公司有關(guān)的保密制度，披露、使用或者
允許他人使用其所掌握的公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密；
4、持有人未服從公司出于經(jīng)營管理需要對其包括但不限于工作崗位、工作
職務(wù)、工作職責(zé)、工作地點、工作團隊等進行調(diào)動和工作安排的；
5、持有人未服從公司出于經(jīng)營管理需要對其進行母子公司或關(guān)聯(lián)公司的工
作調(diào)動；或，公司基于持有人身體狀況、崗位調(diào)整、市場經(jīng)營環(huán)境等情況發(fā)生變
化而對其的工資收入、工資結(jié)構(gòu)進行調(diào)整；
6、持有人擅自將其所持有的員工持股計劃權(quán)益予以轉(zhuǎn)讓、退出或用于抵押、
質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)等；
7、持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益被相關(guān)機構(gòu)查封、扣押的；
8、持有人出現(xiàn)重大過錯、業(yè)績考核或績效考核不達標(biāo)的情形的，持有人業(yè)
績及績效考核指標(biāo)在其個人與公司簽訂的《公司第一期員工持股計劃認購協(xié)議》
中明確約定；
9、全部兌現(xiàn)完畢并退出員工持股計劃或不再持有員工持股計劃份額的，持
有人資格自動取消；
10、管理委員會認定的其他情形。
（五）持有人出現(xiàn)離職或其他不再適合參加持股計劃等情形時所持股份權(quán)益
的處置辦法如下：
1、持有人辭職及離職
持有人由于以下原因辭職及離職的，管理委員會有權(quán)取消該持有人參與本員
工持股計劃的資格，其持有的份額對應(yīng)的公司股票由管理委員會按持有人出資原
值或權(quán)益凈值孰低的價格出售，并由管理委員會指定其他持有人受讓：
（1）持有人辭職的；
（2）持有人自動離職的；
（3）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或下屬子公司續(xù)簽勞動合同的；
（4）持有人在勞動合同到期后，公司或下屬子公司不與其續(xù)簽勞動合同的；
（5）持有人因違反國家法律、行政法規(guī)或嚴重違反公司及下屬子公司、控股
公司規(guī)章制度，且按照規(guī)定被公司、下屬子公司或下屬控股子公司解除勞動合同
的。
2、持有人發(fā)生其他不再適合參加員工持股計劃等情形的，由管理委員會認
定，并確定其處理方式。
（六）鎖定期結(jié)束后持有人持有的員工持股計劃份額及權(quán)益不受影響。
本員工持股計劃應(yīng)承擔(dān)的稅收和費用
1、稅收：本計劃涉及的各納稅主體應(yīng)根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義
務(wù)。
2、費用：（1）證券交易費用員工持股計劃應(yīng)按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時
計提并支付交易手續(xù)費、印花稅等；（2）其他費用除交易手續(xù)費、印花稅之外
的其他費用，由管理委員會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相應(yīng)的協(xié)議，從員工持股計劃
資產(chǎn)中支付；（3）如控股股東曾勝強為持有人墊付優(yōu)先級受益人的收益率款項
即年度利息款款項的，公司管理委員會有權(quán)在給持有人分派前或強制轉(zhuǎn)讓前，將
該部分利息款及其孳息（即在控股股東墊付前述利息款后，給持有人分派前或強
制轉(zhuǎn)讓前，該段期間按優(yōu)先級受益人的收益率所產(chǎn)生的利息款孳息）扣除后，返
還持有人的剩余收益。
第九章 員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法
本員工持股計劃存續(xù)期屆滿時自行終止或提前終止，由持有人會議授權(quán)管理
委員會在依法扣除相關(guān)稅費后，在屆滿或終止之日起 30 個工作日內(nèi)完成清算，
并按照持有人所持有的份額進行分配。
本員工持股計劃存續(xù)期滿后，若所持資產(chǎn)仍包含標(biāo)的股票的，由管理委員會
與資產(chǎn)管理機構(gòu)協(xié)商確定處置辦法。
第十章 員工持股計劃履行的程序
1、公司通過職工代表大會等組織充分征求員工意見后，擬定員工持股計劃
草案。
2、公司董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事和監(jiān)事會就員工持股計劃
是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤
派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表意見。
3、公司及時公告董事會決議和員工持股計劃（草案）及摘要、獨立董事意
見、監(jiān)事會意見及與信托管理人簽訂的信托協(xié)議。
4、公司聘請律師事務(wù)所就員工持股計劃及其相關(guān)事項是否合法合規(guī)、是否
已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定
履行信息披露義務(wù)發(fā)表法律意見，并在召開關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會前
公告法律意見書。
5、召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的方式進行投票，批準員工持股計劃后即可以實施。
6、通過二級市場購買的，股東大會審議通過員工持股計劃后的6個月內(nèi)，受
托人將根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和信托合同的約定，完成標(biāo)的股票的購買；本公司每
月公告一次購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。
7、其他中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定需要履行的程序。
第十一章 其他重要事項
（一）公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有
繼續(xù)在公司、全資子公司或控股子公司服務(wù)的權(quán)力，不構(gòu)成公司、全資子公司或
控股子公司對員工聘用期限的承諾，公司、全資子公司或控股子公司與員工的勞
動關(guān)系仍按公司、全資子公司或控股子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
（二）公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)
財務(wù)制度、會計準則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。
（三）本次員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
（四）本員工持股計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。
以下無正文，為《深圳市證通電子股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
摘要》簽字蓋章頁
深圳市證通電子股份有限公司
二〇一七年七月二十五日