江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的
問詢函的公告
公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于 2016
年 5 月 20 日召開了第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，
審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
方案的議案》及相關(guān)議案，同意公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買袁帆、高媛、彭兆
遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、新余市凱亞投資中心（有限合伙）
（以下簡稱“凱亞投資”）、海通開元投資有限公司（以下簡稱“海通開元”）、深
圳市前海厚安基金管理有限公司（以下簡稱“前海厚安”）和深圳市凱富基金管
理有限公司（以下簡稱“深圳凱富”）合計(jì)持有的南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有
限公司（以下簡稱“漢恩互聯(lián)”）65%股權(quán)，同時(shí)向公司實(shí)際控制人鄧凱元先生非
公開發(fā)行股份募集配套資金，具體內(nèi)容見公司 2016 年 5 月 21 日在上海證券交易
所網(wǎng)站披露的《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。
2016 年 5 月 27 日，公司收到上交所《關(guān)于對(duì)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0563
號(hào)）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將《問詢函》內(nèi)容公告如下：
經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易預(yù)案（以下簡稱“預(yù)案”），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋。
一、本次交易的主要風(fēng)險(xiǎn)
1.本次交易估值較高的風(fēng)險(xiǎn)。我部關(guān)注到，標(biāo)的資產(chǎn)漢恩互聯(lián) 100%股權(quán)在
2014 年的交易價(jià)格約為 5 億元，而本次交易標(biāo)的資產(chǎn) 100%股權(quán)收益法估值
72047.68 萬元。請(qǐng)公司結(jié)合兩次評(píng)估假設(shè)、參數(shù)選擇、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的實(shí)
現(xiàn)、未來訂單情況等，補(bǔ)充披露前后兩次估值差異的原因和合理性，本次交易作
價(jià)的公允性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師發(fā)表意見。
2.標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)存在權(quán)屬瑕疵的風(fēng)險(xiǎn)。
（1）預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)控股股東袁帆及一致行動(dòng)人與標(biāo)的資產(chǎn)原股東蘇
州捷富、杭州維思因 2014 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜產(chǎn)生債務(wù)糾紛，袁帆及一致行動(dòng)人所
持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)因此被司法凍結(jié)。2016 年 5 月 12 日，袁帆及一致行動(dòng)人與蘇州
捷富、杭州維思簽署《執(zhí)行和解協(xié)議》，約定協(xié)議自被執(zhí)行人袁帆及一致行動(dòng)人
支付 2,500 萬元之日起生效。請(qǐng)補(bǔ)充披露：1）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體內(nèi)容，
包括但不限于轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付時(shí)限、借款金額等；2）司法凍結(jié)的股權(quán)數(shù)量、目
前解除程序的辦理進(jìn)度；3）2,500 萬元是否已支付完畢，《執(zhí)行和解協(xié)議》是
否已生效。
（2）預(yù)案披露，2015 年 12 月，前海厚安和趙俊儒向標(biāo)的資產(chǎn)新增注冊(cè)資本
101.21 萬元，但由于標(biāo)的資產(chǎn)部分股權(quán)被司法凍結(jié)，上述增資并未辦理工商變
更登記手續(xù)。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）前海厚安和趙俊儒增資的資金來源，是否存在
結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品；（2）本部分股權(quán)辦理完畢工商登記變更手續(xù)的具體截止期限。
結(jié)合上述情況，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《重組辦法》第十一條規(guī)定的“權(quán)屬
清晰、資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙”的規(guī)定，權(quán)屬瑕疵是否構(gòu)成本次交易
的實(shí)質(zhì)障礙。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
3.標(biāo)的資產(chǎn)存在違約及資質(zhì)過期被處罰的風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)案披露，漢恩互聯(lián)未能依
照《入園協(xié)議》實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的投資強(qiáng)度和納稅指標(biāo)，存在違約情形；未能完成與白
下高新技術(shù)管委會(huì)關(guān)于工程進(jìn)度的承諾事項(xiàng)，可能接受管委會(huì)處罰措施；且發(fā)改
局項(xiàng)目備案和《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》已過期。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）漢恩互聯(lián)未
完成投資強(qiáng)度和納稅指標(biāo)的具體情況，按照《入園協(xié)議》需要支付的土地出讓款
或納稅指標(biāo)金額；（2）漢恩互聯(lián)關(guān)于“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”的實(shí)際工程進(jìn)度、
營業(yè)總額及納稅金額，是否存在完工的實(shí)質(zhì)障礙，管委會(huì)具體處罰措施及漢恩互
聯(lián)需承擔(dān)的違約責(zé)任；（3）在建工程備案及《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》過期未續(xù)
展的原因、目前的續(xù)展進(jìn)度 以及是否存在續(xù)展的實(shí)質(zhì)法律障礙和風(fēng)險(xiǎn)；（4）上
述土地、工程問題對(duì)標(biāo)的公司目前以及今后的生產(chǎn)經(jīng)營是否產(chǎn)生影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧
問發(fā)表意見。
二、關(guān)于具體交易方案和后續(xù)安排
4.預(yù)案披露，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向袁帆等交易對(duì)方購買其
持有的漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)。請(qǐng)以列表形式補(bǔ)充披露公司分別購買上述各交易方持
有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例，以及交易完成后漢恩互聯(lián)各股東的持股情況。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧
問發(fā)表意見。
5.預(yù)案披露，本次交易對(duì)方中僅袁帆及一致行動(dòng)人作為補(bǔ)償義務(wù)人，且約定
若補(bǔ)償義務(wù)人在本次交易取得的上市公司股份數(shù)量不足以補(bǔ)償?shù)?，補(bǔ)償義務(wù)人將
以其自有或自籌資金補(bǔ)償給上市公司。請(qǐng)補(bǔ)充披露補(bǔ)償義務(wù)僅由部分交易對(duì)方承
擔(dān)的原因，并結(jié)合補(bǔ)償義務(wù)人的資信情況，說明上述現(xiàn)金補(bǔ)償方案的可執(zhí)行性和
相關(guān)保障措施，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
6.預(yù)案披露，對(duì)于標(biāo)的公司剩余 35%股權(quán)的后續(xù)安排，雙方協(xié)議約定，在業(yè)
績承諾和期末減值測試均完成，且相關(guān)補(bǔ)償安排已充分實(shí)現(xiàn)(如涉及)并令上市公
司滿意的前提下，公司將向上述交易對(duì)方繼續(xù)收購漢恩互聯(lián)剩余的股份。請(qǐng)補(bǔ)充
披露：（1）未收購標(biāo)的公司全部股權(quán)的原因；（2）明確“令上市公司滿意”的
具體條件；（3）上述后續(xù)安排是否構(gòu)成上市公司及交易對(duì)方的明確承諾。請(qǐng)財(cái)
務(wù)顧問發(fā)表意見。
7.預(yù)案披露，公司擬變更前次募集資金的 16,380 萬元，用于支付本次收購
現(xiàn)金款。請(qǐng)補(bǔ)充披露如變更募集資金用途的議案未獲通過對(duì)本次方案的影響，公
司將采取何種措施保障重組現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來源。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
三、關(guān)于標(biāo)的公司行業(yè)信息
8.請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)全息多媒體數(shù)字互動(dòng)展示內(nèi)容制作和移動(dòng)開發(fā)
運(yùn)營兩個(gè)行業(yè)的市場發(fā)展情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的盈利模式、銷售渠道、定價(jià)
方式、具體產(chǎn)品、服務(wù)和目標(biāo)客戶類型以及標(biāo)的公司所具備的核心競爭力和市場
份額情況。按照全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示業(yè)務(wù)和移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營業(yè)務(wù)種類，分別披
露前五大客戶及供應(yīng)商的情況、項(xiàng)目儲(chǔ)備情況。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
四、其他
9.海通證券為公司本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。預(yù)案顯示，其全資子公司海通
開元為本次交易中除標(biāo)的公司實(shí)際控制人之外的主要交易對(duì)方，且海通證券在自
查期間存在買賣公司股票的行為。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述情況是否違反相關(guān)規(guī)定進(jìn)行
說明，請(qǐng)律師發(fā)表意見。
上交所要求公司在 2016 年 6 月 4 日之前，針對(duì)上述問題書面回復(fù)，對(duì)預(yù)案
作相應(yīng)修改并披露。公司正積極組織有關(guān)各方按照《問詢函》的要求落實(shí)相關(guān)意
見，將盡快對(duì)本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)文件進(jìn)行補(bǔ)充和完善，及時(shí)履行信息披露義
務(wù)，并將在上交所審核通過后按照相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。
本公司發(fā)布的信息以《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上
海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投
資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司董事會(huì)
二○一六年五月二十八日