江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2016 年 5 月 15 日江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）以
電話或者郵件形式發(fā)出《關(guān)于召開六屆十五次監(jiān)事會的通知》。
2016 年 5 月 20 日上午，公司以現(xiàn)場方式召開第六屆監(jiān)事會第十五次會議。
應(yīng)到監(jiān)事 5 人，實(shí)到監(jiān)事 5 人。符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會
議由監(jiān)事會主席盧革勝先生主持。
會議審議通過了以下議案，并形成了決議：
一、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)
督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》及《上市公司非公
開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，
監(jiān)事會結(jié)合公司實(shí)際情況進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司本次實(shí)施資產(chǎn)重組、
向特定對象非公開發(fā)行股票及支付現(xiàn)金購買資金并募集配套資金符合上述重組
相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的條件及要求。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
二、審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
與會監(jiān)事逐項(xiàng)審議本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案
的主要內(nèi)容，表決結(jié)果如下：
（一）本次交易整體方案
本次交易方案為公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、丁煜、
戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、新余市凱亞投資中心（有限合伙）（以下簡
稱“凱亞投資”）、海通開元投資有限公司（以下簡稱“海通開元”）、深圳市前海
厚安基金管理有限公司（以下簡稱“前海厚安”）和深圳市凱富基金管理有限公
司（以下簡稱“深圳凱富”）合計(jì)持有的南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司（以
下簡稱“漢恩互聯(lián)”或“標(biāo)的公司”）65%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。同時(shí)，
公司擬向鄧凱元先生非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本
次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。
前述非公開發(fā)行股份募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為前提條件，但最終配套募集資金發(fā)行成功與否不影響
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
本次交易前，公司的控股股東為江西省電子集團(tuán)有限公司，持有公司 21.73%
的股權(quán)，實(shí)際控制人為鄧凱元。本次交易完成后，公司控股股東仍然為江西省電
子集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人仍然為鄧凱元。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
（二）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
1、交易對方
本次發(fā)行股票及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為漢恩互聯(lián)的股東，即袁帆、
高媛、彭兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、凱亞投資、海通開元、
前海厚安和深圳凱富。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
2、標(biāo)的資產(chǎn)
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為漢恩互聯(lián) 65%的股權(quán)。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
3、對價(jià)及支付方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易各方聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的評
估機(jī)構(gòu)，交易各方同意以 2016 年 2 月 29 日為評估基準(zhǔn)日（以下簡稱“基準(zhǔn)日”），
由評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估并出具《資產(chǎn)評估報(bào)告》，并以該《資產(chǎn)評估報(bào)
告》的評估結(jié)果作為基礎(chǔ)協(xié)商確定交易價(jià)格。
經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格初步定為人民幣肆億陸仟捌佰萬元（RMB
468,000,000 元），最終交易價(jià)格在參考評估報(bào)告的基礎(chǔ)上由交易雙方協(xié)商確定。
根據(jù)初步定價(jià)，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付全部交易價(jià)款。
公司向漢恩互聯(lián)相關(guān)股東收購所持漢恩互聯(lián)股權(quán)的方式為：漢恩互聯(lián)股東獲
得的對價(jià)金額分別為人民幣柒億貳仟萬元（RMB 720,000,000）乘以其各自在漢
恩互聯(lián)的持股比例的 65%。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
4、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的非公開發(fā)行的股票為人民幣普
通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
5、發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第二十四次會議
決議公告日。
本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行價(jià)格為 12.75 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20
個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的
計(jì)算方式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日的股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日的股票交易總量），最終發(fā)行價(jià)格以公司股東大會審議通過的價(jià)格為準(zhǔn)。
若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至作為對價(jià)的股份發(fā)行之日的期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
6、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票擬在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
7、發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量及方式
公司初步擬定支付的現(xiàn)金對價(jià)為人民幣壹億陸仟叁佰捌拾萬元
（RMB163,800,000），擬發(fā)行股份的總數(shù)量為 23,858,823 股（注：不足 1 股的，
由交易對方豁免公司支付），最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)；具體支付股份
及現(xiàn)金的對象和數(shù)量情況如下：
序號 交易對方 支付股份（股） 支付現(xiàn)金（元）
1 袁帆 1,129,358 49,209,246
2 高媛 2,019,420 53,094,864
3 彭兆遠(yuǎn) 1,258,137 8,637,594
4 丁煜 98,125 673,668
5 戎浩軍 1,080,408 7,417,413
6 趙俊儒 535,745 3,678,093
7 楊榮富 163,698 1,123,850
8 向慧川 130,818 898,117
9 凱亞投資 11,752,660
10 海通開元 2,572,399 17,660,508
11 前海厚安 779,511 5,351,641
12 深圳凱富 2,338,544 16,055,007
合計(jì)： 23,858,823 163,800,006
注：表格中支付現(xiàn)金的合計(jì)數(shù)為 163,800,006 元，與議案中 163,800,000 元存在差異。前述差異系計(jì)
算漢恩互聯(lián)各股東方在本次交易中應(yīng)獲得的聯(lián)創(chuàng)光電股份數(shù)時(shí)取整導(dǎo)致，最終金額以議案中的 163,800,000
元為準(zhǔn)。差異部分由相關(guān)股東豁免。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
8、發(fā)行股份的鎖定期
針對向袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、凱
亞投資、海通開元、前海厚安、深圳凱富，其通過本次交易獲得的公司股份自該
等股份上市之日起十二（12）個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（如該股東于交割完成時(shí)持有標(biāo)的
公司股份未滿 12 個(gè)月，則其通過本次交易獲得的公司股份自該等股份上市之日
起三十六（36）個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）。為保證業(yè)績補(bǔ)償安排能夠充分實(shí)現(xiàn)，上述十
二（12）個(gè)月鎖定期限屆滿后袁帆、高媛及凱亞投資作為補(bǔ)償義務(wù)人所持公司股
份分三期解禁完畢，具體安排如《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定。
由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而孳息的公司股份，亦遵照上述鎖定期進(jìn)
行鎖定。鎖定期屆滿之后股份的交易按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)
定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
9、業(yè)績補(bǔ)償承諾
袁帆、高媛、凱亞投資（亦合稱“補(bǔ)償義務(wù)人”）共同承諾，自 2016 年 1
月 1 日起，標(biāo)的公司截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12
月 31 日內(nèi)（以下簡稱“業(yè)績承諾期”）實(shí)現(xiàn)的各年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利
潤分別不低于人民幣伍千伍佰萬元（RMB 55,000,000）、人民幣陸仟陸佰萬元
（RMB 66,000,000）、人民幣柒仟陸佰萬元（RMB 76,000,000）（分別簡稱“當(dāng)期
期末承諾凈利潤”）即 2016 年、2017 年、2018 年三年累計(jì)承諾凈利潤為人民幣
壹億玖仟柒佰萬元（RMB 197,000,000）。若漢恩互聯(lián)各期末實(shí)現(xiàn)的累積凈利潤數(shù)
低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人將按照《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》
的約定實(shí)施補(bǔ)償。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
10、期末減值測試與補(bǔ)償
（1）在業(yè)績承諾期限屆滿后，公司將聘請合格審計(jì)機(jī)構(gòu)在出具當(dāng)年度財(cái)務(wù)
報(bào)告時(shí)對標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試，并在出具年度財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)出具專項(xiàng)審核意見。
（2）經(jīng)減值測試，倘若“標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額”大于“業(yè)績承諾期內(nèi)已補(bǔ)
償股份總數(shù)×本次交易中公司向交易對方發(fā)行股份的價(jià)格＋已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金（如
有）”的情形，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)另行補(bǔ)償股份數(shù)量為：（（標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額
－已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金（如有））÷本次交易中公司向交易對方發(fā)行股份的價(jià)格）－業(yè)
績承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)。
（3）若出現(xiàn)補(bǔ)償義務(wù)人根據(jù)約定應(yīng)對公司予以補(bǔ)償?shù)那樾?，公司將以總價(jià)
人民幣 1 元的價(jià)格定向回購補(bǔ)償義務(wù)人所持有的應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓竟煞輸?shù)量（含該應(yīng)
補(bǔ)償股份之上基于派發(fā)股票股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的新增股份），并
按照相關(guān)法律規(guī)定予以注銷。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
11、期間損益安排
自基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益或其他原因增加的
凈資產(chǎn)歸屬公司；標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)發(fā)生的虧損或其他原因減少的凈資產(chǎn)，由
標(biāo)的公司原股東以連帶責(zé)任方式按虧損金額的百分之一百（100%）共同向公司或
漢恩互聯(lián)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
12、滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
13、決議的有效期
本決議的有效期為公司股東大會審議通過本次交易相關(guān)議案之日起二十四
（24）個(gè)月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重組的核準(zhǔn)文件，
則該有效期自動延長至本次交易完成日。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
（三）發(fā)行股份募集配套資金方案
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的非公開發(fā)行的股票為人民幣普
通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
2、發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第二十四次會議決議公
告日。
本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行價(jià)格為 12.75 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20
個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的
計(jì)算方式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日的股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日的股票交易總量），最終發(fā)行價(jià)格以公司股東大會審議通過的價(jià)格為準(zhǔn)。
若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至作為對價(jià)的股份發(fā)行之日的期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
3、發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量及方式
公司擬向鄧凱元先生非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過人民幣肆億陸仟
捌佰萬元（RMB 468,000,000 元），認(rèn)購對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股
份，認(rèn)購金額及認(rèn)購股份數(shù)如下：
序號 配套募集資金認(rèn)購方 認(rèn)購金額（萬元） 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 鄧凱元 46,800 36,705,882
合計(jì) 46,800 36,705,882
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
4、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票擬在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
5、發(fā)行股份的鎖定期
募集配套資金認(rèn)購方鄧凱元先生承諾其認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自股
份上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；本次交易完成后，其于本次
認(rèn)購取得的公司股份由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而孳息的股份，亦應(yīng)遵守
上述股份鎖定承諾。鎖定期屆滿之后股份的交易按照中國證監(jiān)會及上海證券交易
所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
6、募集資金用途
本次交易公司擬募集不超過人民幣肆億陸仟捌佰萬元（RMB 468,000,000 元）
配套資金，將在扣除本次交易相關(guān)的稅費(fèi)（含中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用）后用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
序號 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資額 募集資金投資額
1 全息演唱會運(yùn)營項(xiàng)目 15,697.53 15,697.53
2 景區(qū)全息體驗(yàn)館建設(shè)與運(yùn)營項(xiàng)目 19,426.56 19,426.56
3 補(bǔ)充流動資金 11,675.91 11,675.91
合計(jì) 46,800.00 46,800.00
為滿足項(xiàng)目建設(shè)需要，本次發(fā)行募集資金到位前，公司及漢恩互聯(lián)可能使用
包括銀行借款在內(nèi)的資金投入上述項(xiàng)目建設(shè)。本次募集資金到位后，本公司將首
先使用募集資金置換公司已提前投入的資金，并用于項(xiàng)目后續(xù)投資。若實(shí)際募集
資金不能滿足項(xiàng)目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決。
表決結(jié)果：同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
7、決議的有效期
本決議的有效期為公司股東大會審議通過本次交易相關(guān)議案之日起二十四
個(gè)月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重組的核準(zhǔn)文件，則該有
效期自動延長至本次交易完成日。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會逐項(xiàng)審議通過。
三、審議通過了《關(guān)于公司本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次交易前，本次交易對方袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、
楊榮富、向慧川、凱亞投資、海通開元、前海厚安和與本公司及其關(guān)聯(lián)方之間不
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。但是，本次配套募集資金認(rèn)購對象鄧凱元先生為公司實(shí)際控制人，
系公司關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
四、審議通過了《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》
本次交易的標(biāo)的為漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。根據(jù)聯(lián)創(chuàng)光
電、漢恩互聯(lián) 2015 年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例的計(jì)算如
下：
財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 漢恩互聯(lián) 上市公司 （漢恩互聯(lián)/上市公
司）
資產(chǎn)總額與交易金額孰高 46,800.00 358,101.67 13.07%
營業(yè)收入 16,897.54 249,727.99 6.77%
凈資產(chǎn)與交易金額孰高 46,800.00 212,019.94 22.07%
注：漢恩互聯(lián)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，為漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)的交易
價(jià)格；營業(yè)收入取自漢恩互聯(lián)未經(jīng)審計(jì)的 2015 年度收入。
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司
重大資產(chǎn)重組行為。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
五、審議通過了《關(guān)于本次交易符合第四條規(guī)定的議案》
本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題規(guī)定》第四條規(guī)定，
具體情況如下：
（一）交易的標(biāo)的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、
規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次交易涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)
的程序，已在《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出
特別提示。
（二）公司在交易完成后持有標(biāo)的公司 65%股權(quán)。
袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）所持有的標(biāo)的公司的股權(quán)因
其與蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙）及杭州維思捷郎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)糾紛被上海市浦東新區(qū)人民法院查封。就前述股權(quán)查封事宜，
袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）與蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙）
及杭州維思捷郎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）已簽署《執(zhí)行和解協(xié)議》，協(xié)議
約定：“申請執(zhí)行人蘇州捷富和杭州維思收到袁帆支付的 2500 萬元（其中 1710
萬元支付給蘇州捷富，790 萬元支付給杭州維思）后，雙方將在次日至上海市浦
東新區(qū)人民法院進(jìn)行執(zhí)行和解。雙方簽訂得到法院認(rèn)可的執(zhí)行和解協(xié)議后，將在
次日遞交關(guān)于解除對被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞持有的南京漢恩的全部股權(quán)
查封申請?！?；該協(xié)議約定：“協(xié)議自被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞支付 2500
萬元之日起生效。該和解協(xié)議（草案）為經(jīng)雙方友好協(xié)商達(dá)成的共識，以最終經(jīng)
法院調(diào)解后簽署的執(zhí)行和解協(xié)議為準(zhǔn)。”；同時(shí)，蘇州捷富和杭州維思于協(xié)議中承
諾，自和解協(xié)議生效之日起至聯(lián)創(chuàng)光電對漢恩互聯(lián)的并購重組事項(xiàng)最終實(shí)施完畢
前，對該等股權(quán)解封并且不再對上述股權(quán)申請查封。雙方正在向上海市浦東新區(qū)
人民法院申請執(zhí)行和解并解除股權(quán)查封。
深圳市前海厚安基金管理有限公司和趙俊儒最近一次增資未完成工商變更
登記，前述出資瑕疵事項(xiàng)正在規(guī)范中。
除前述涉訴股權(quán)及出資瑕疵事項(xiàng)外，資產(chǎn)出售方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)
利，不存在其他限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。標(biāo)的公司不存在出資不實(shí)或者影響其
合法存續(xù)的情況。
（三）本次重大資產(chǎn)重組完成后公司資產(chǎn)的完整性不會受到影響；公司在人
員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面繼續(xù)保持獨(dú)立。
（四）本次交易有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于
上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交
易、避免同業(yè)競爭。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
六、審議通過了《關(guān)于公司股票價(jià)格波動是否達(dá)到第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案》
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字
[2007]128 號文，以下簡稱“128 號文”）的相關(guān)規(guī)定，本公司對公司股票連續(xù)
停牌前 20 個(gè)交易日的股票價(jià)格波動情況，以及該期間與上證電子指數(shù)（代碼：
950089.SH）、上證綜指（代碼：000001.SH）波動情況進(jìn)行了自查比較。公司 A
股股票股價(jià)在上述期間內(nèi)上漲幅度為 23.80%，扣除上證電子指數(shù)上漲 5.58%因素
后，波動幅度為 18.21%；扣除上證綜指下跌 1.41%因素后，波動幅度為 25.21%。
公司股票價(jià)格波動達(dá)到 128 號文第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
本次交易，公司已經(jīng)采取了相關(guān)保密措施，包括公司已進(jìn)行了內(nèi)幕信息知情
人登記、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已與公司簽署保密協(xié)議、相關(guān)交易談判僅局限于少數(shù)核心
人員、相關(guān)人員及時(shí)簽署了交易進(jìn)程備忘錄等。
根據(jù)本次重組相關(guān)方出具的自查報(bào)告、中登公司出具的股票交易查詢信息，
在本次停牌前六個(gè)月內(nèi)，存在部分自查范圍內(nèi)人員買賣公司股票的情況，相關(guān)人
員已出具聲明和承諾，確認(rèn)不存在泄露本次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組信息
進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
盡管公司已按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，在本次交易過程中積極主動進(jìn)行內(nèi)幕
信息管理。上述股價(jià)異動仍可能導(dǎo)致相關(guān)方因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，從而導(dǎo)
致本次重組被暫停或終止審核的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
七、審議通過了《關(guān)于本次交易符合第
四十三條規(guī)定的議案》
本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定，具體情
況如下：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，
有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；
2、公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)
告；
3、公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案
偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
4、公司在交易完成后持有標(biāo)的公司 65%股權(quán)。
袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）所持有的標(biāo)的公司的股權(quán)因
其與蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙）及杭州維思捷郎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)糾紛被上海市浦東新區(qū)人民法院查封。就前述股權(quán)查封事宜，
袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）與蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙）
及杭州維思捷郎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）已簽署《執(zhí)行和解協(xié)議》，協(xié)議
約定：“申請執(zhí)行人蘇州捷富和杭州維思收到袁帆支付的 2500 萬元（其中 1710
萬元支付給蘇州捷富，790 萬元支付給杭州維思）后，雙方將在次日至上海市浦
東新區(qū)人民法院進(jìn)行執(zhí)行和解。雙方簽訂得到法院認(rèn)可的執(zhí)行和解協(xié)議后，將在
次日遞交關(guān)于解除對被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞持有的南京漢恩的全部股權(quán)
查封申請。”；該協(xié)議約定：“協(xié)議自被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞支付 2500
萬元之日起生效。該和解協(xié)議（草案）為經(jīng)雙方友好協(xié)商達(dá)成的共識，以最終經(jīng)
法院調(diào)解后簽署的執(zhí)行和解協(xié)議為準(zhǔn)。”；同時(shí)，蘇州捷富和杭州維思于協(xié)議中承
諾，自和解協(xié)議生效之日起至聯(lián)創(chuàng)光電對漢恩互聯(lián)的并購重組事項(xiàng)最終實(shí)施完畢
前，對該等股權(quán)解封并且不再對上述股權(quán)申請查封。雙方正在向上海市浦東新區(qū)
人民法院申請執(zhí)行和解并解除股權(quán)查封。
深圳市前海厚安基金管理有限公司和趙俊儒最近一次增資未完成工商變更
登記，前述出資瑕疵事項(xiàng)正在規(guī)范中。
除前述涉訴股權(quán)及出資瑕疵事項(xiàng)外，資產(chǎn)出售方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)
利，權(quán)屬清晰，能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
5、本次交易符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
八、審議通過了《關(guān)于本次交易符合第
十一條規(guī)定的議案》
本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定，具體情況
如下：
（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政
法規(guī)的規(guī)定；
（二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合
法權(quán)益的情形；
（四）公司在交易完成后持有標(biāo)的公司 65%股權(quán)。
袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）所持有的標(biāo)的公司的股權(quán)因
其與蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙）及杭州維思捷郎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)糾紛被上海市浦東新區(qū)人民法院查封。就前述股權(quán)查封事宜，
袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）與蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙）
及杭州維思捷郎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）已簽署《執(zhí)行和解協(xié)議》，協(xié)議
約定：“申請執(zhí)行人蘇州捷富和杭州維思收到袁帆支付的 2500 萬元（其中 1710
萬元支付給蘇州捷富，790 萬元支付給杭州維思）后，雙方將在次日至上海市浦
東新區(qū)人民法院進(jìn)行執(zhí)行和解。雙方簽訂得到法院認(rèn)可的執(zhí)行和解協(xié)議后，將在
次日遞交關(guān)于解除對被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞持有的南京漢恩的全部股權(quán)
查封申請?！?；該協(xié)議約定：“協(xié)議自被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞支付 2500
萬元之日起生效。該和解協(xié)議（草案）為經(jīng)雙方友好協(xié)商達(dá)成的共識，以最終經(jīng)
法院調(diào)解后簽署的執(zhí)行和解協(xié)議為準(zhǔn)。”；同時(shí)，蘇州捷富和杭州維思于協(xié)議中承
諾，自和解協(xié)議生效之日起至聯(lián)創(chuàng)光電對漢恩互聯(lián)的并購重組事項(xiàng)最終實(shí)施完畢
前，對該等股權(quán)解封并且不再對上述股權(quán)申請查封。雙方正在向上海市浦東新區(qū)
人民法院申請執(zhí)行和解并解除股權(quán)查封。
深圳市前海厚安基金管理有限公司和趙俊儒最近一次增資未完成工商變更
登記，前述出資瑕疵事項(xiàng)正在規(guī)范中。
除前述涉訴股權(quán)及出資瑕疵事項(xiàng)外，資產(chǎn)出售方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)
利，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。
（五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后
主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制
人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
九、審議通過了《關(guān)于本次交易中相關(guān)主體不存在第十三條規(guī)定情形的議案》
公司認(rèn)為，就本次交易而言，《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強(qiáng)與上市公
司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（“暫行辦法”）第七條所述
的相關(guān)主體在本次交易中不存在以下暫行辦法第十三條規(guī)定的禁止性情形。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
十、審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，就公
司本次交易編制了《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
十一、審議通過了《關(guān)于簽訂附生效條件的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議的議案》
就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，公司與南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有
限公司全體股東簽訂了《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司與袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、
丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川以及凱亞投資、海通開元、前海厚安、
凱富基金之附生效條件的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
十二、審議通過了《關(guān)于簽訂盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議的議案》
就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，公司與漢恩互聯(lián)的股東袁帆、高媛、
凱亞投資簽訂了《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司與袁帆、高媛、新余市凱亞投
資中心（有限合伙）之盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
十三、審議通過了《關(guān)于簽訂附生效條件的配套募集資金股份認(rèn)購協(xié)議的
議案》
公司就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)與鄧凱元先
生等 1 位特定投資者簽訂了《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票配
套融資之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
十四、審議通過了《關(guān)于公司聘請中介機(jī)構(gòu)為本次交易事宜提供服務(wù)的議
案》
公司聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資
金暨關(guān)聯(lián)交易提供財(cái)務(wù)顧問、法律、審計(jì)及評估服務(wù)。其中，聘請海通證券股份
有限公司、國泰君安證券股份有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、大華會計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）為審計(jì)機(jī)構(gòu)、北京市君合律師事務(wù)所為法律服務(wù)機(jī)構(gòu)、中通誠資產(chǎn)
評估有限公司為評估機(jī)構(gòu)。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
十五、審議通過了《關(guān)于上市公司全體董事、高級管理人員出具關(guān)于本次
交易方案攤薄即期回報(bào)的承諾的議案》
根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指
導(dǎo)意見》的要求，為確保公司本次交易攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，
維護(hù)中小投資者利益，公司全體董事、高級管理人員就攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措
施的事宜做出承諾。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
十六、審議通過了《關(guān)于的議案》
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公
開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息
披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)
定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公
司章程》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法
定程序完整、合法、有效。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)
容與格式準(zhǔn)則第 26 號—上市公司重大資產(chǎn)重組》，公司董事會以及全體董事作
出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
十七、審議通過了《關(guān)于終止公司非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)決議的議案》
2015 年 4 月 20 日召開公司第六屆監(jiān)事會第六次會議，通過了以下非公開發(fā)
行 A 股股票相關(guān)決議：
1、《關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股股票完成后修改公司章程的議案》；
2、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》；
3、《關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》；
4、《公司關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》；
5、《公司關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》；
6、《公司關(guān)于與具體發(fā)行對象簽訂附條件執(zhí)行的股票認(rèn)購協(xié)議的議案》；
7、《關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》；
公司本次非公開發(fā)行股票擬向贛商聯(lián)合股份有限公司、上?？目請F(tuán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）、自然人鄧又瑄及趙亮共計(jì) 4 名特定投資者非公開發(fā)行不超過
6490.2364 萬股，募集資金總額不超過 85,087 萬元。非公開發(fā)行股票的募集資
金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬投建紅外焦平面探測器芯片產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、對控股子公司江
西聯(lián)創(chuàng)電纜科技有限公司增資實(shí)施航空航天用特種電纜項(xiàng)目、實(shí)施 O2O 營銷渠道
建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金以及歸還銀行貸款。本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)，尚未提
交公司股東大會審議。
鑒于自 2015 年下半年以來資本市場波動較大，本次非公開發(fā)行未能按計(jì)劃
推進(jìn)，為保障公司利益，擬不再實(shí)施該次非公開發(fā)行 A 股股票計(jì)劃，并終止上述
與該次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)決議。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
十八、審議通過了《關(guān)于終止變更部分募集資金投資項(xiàng)目暨收購浙江方大
智控科技有限公司并對其增資的議案》
公司于 2015 年 6 月 12 日召開的第六屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于
變更部分募集資金投資項(xiàng)目暨收購浙江方大智控科技有限公司并對其增資的議
案》，公司擬終止實(shí)施“功率型紅外監(jiān)控系統(tǒng)用 LED 外延材料、芯片及器件產(chǎn)業(yè)
化項(xiàng)目”，將該項(xiàng)目中的募集資金 1 億元，變更為收購浙江方大智控科技有限公
司（以下簡稱“方大智控）”并對其進(jìn)行增資。
鑒于公司尚需對本次收購的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步核查，公司本次變更募集資
金收購股權(quán)的議案一直未提交股東大會審議，目前，收購事項(xiàng)的交易環(huán)境和交易
條件已發(fā)生變化，公司無法就本次收購的具體事項(xiàng)與方大智控達(dá)成一致。經(jīng)慎重
考慮，擬終止本次收購。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
十九、審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》
監(jiān)事會認(rèn)為：本次部分募集資金投資項(xiàng)目的變更沒有違反中國證監(jiān)會、上海
證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，符合公司的實(shí)際情況，程序
合法有效。本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目符合公司實(shí)際情況，有利于公司搭建
傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)的多元發(fā)展格局，有利于公司實(shí)現(xiàn)多輪驅(qū)動的戰(zhàn)略發(fā)展目
標(biāo)，對募集資金投資項(xiàng)目不存在不利影響。同意公司終止實(shí)施“功率型紅外監(jiān)控
系統(tǒng)用 LED 外延材料、芯片及器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，將該項(xiàng)目中的募集資金 1.638
億元，變更為支付收購南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司 65%股權(quán)對應(yīng)的現(xiàn)金
對價(jià)部分。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議。
特此公告。
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司監(jiān)事會
二〇一六年五月二十一日