證通電子第一期員工持股計(jì)劃管理辦法
深圳市證通電子股份有限公司
第一期員工持股計(jì)劃管理辦法
為規(guī)范深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）員工持股計(jì)劃（以
下簡(jiǎn)稱“員工持股計(jì)劃”）的實(shí)施與管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下
簡(jiǎn)稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“證券法”）、中國證
監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱“指導(dǎo)意見”）、
深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號(hào)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)
稱“備忘錄7號(hào)”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳市證通電子
股份有限公司章程》之規(guī)定，特制定本辦法。
第一條、員工持股計(jì)劃的基本原則
（一）依法合規(guī)原則：公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)
定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股
計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為；
（二）自愿參與原則：公司實(shí)施的員工持股計(jì)劃遵循員工自愿參與的原則，不
存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與的情形；
（三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則：?jiǎn)T工持股計(jì)劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)；
（四）激勵(lì)與約束相結(jié)合：激勵(lì)長期業(yè)績達(dá)成，掛鉤業(yè)績考核指標(biāo)，強(qiáng)化共同
愿景，綁定核心員工與股東的長期利益。
第二條、員工持股計(jì)劃對(duì)象確定的標(biāo)準(zhǔn)
（一）參與對(duì)象暨持有人確定的法律依據(jù)
本期員工持股計(jì)劃的持有人是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、
《備忘錄第7號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定。
公司員工按照自愿參與、依法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)、激勵(lì)與約束相結(jié)合的原則參加本期
員工持股計(jì)劃。
本期員工持股計(jì)劃的持有人均為公司董事（獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員、公司及下屬全資子公司、控股子公司員工，并與公司及下屬全資子公司、控
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股子公司簽訂勞動(dòng)合同且領(lǐng)取報(bào)酬。
（二）持有人確定的職務(wù)依據(jù)
本期員工持股計(jì)劃的持有人應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：
1、公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
2、在公司及下屬子公司、控股子公司任職的核心骨干員工。
3、經(jīng)董事會(huì)認(rèn)定有卓越貢獻(xiàn)的其他核心骨干員工。
具體參與名單經(jīng)董事會(huì)確定、監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
第三條、員工持股計(jì)劃的資金、股票來源與數(shù)量
（一）員工持股計(jì)劃的資金來源
本期員工持股計(jì)劃的資金來源為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允
許的其他方式取得的資金，具體包括：
1、公司員工的自籌資金；
2、公司控股股東曾勝強(qiáng)先生擬以其持有的部分標(biāo)的股票向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)質(zhì)押融
資取得資金，向員工持股計(jì)劃提供借款支持，金額不超過9,000萬元，借款期限為員
工持股計(jì)劃的存續(xù)期，曾勝強(qiáng)先生對(duì)員工出資部分的本金回收提供差額補(bǔ)足。
本期員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為12,000萬元（以“份”作為認(rèn)購單位，
每份份額為1元）。
持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購份額按期足額繳納認(rèn)購資金，員工持股計(jì)劃的繳款時(shí)間為
公司股東大會(huì)通過本期員工持股計(jì)劃之日起至信托計(jì)劃成立日之前。
持有人認(rèn)購資金未按期、足額繳納的，則視為其自動(dòng)放棄相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利，其
棄購份額由其他符合條件的員工申請(qǐng)認(rèn)購，申請(qǐng)認(rèn)購份額多于棄購份額的，由員工
持股計(jì)劃管理委員會(huì)確定認(rèn)購人選和份額。
員工持股計(jì)劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后實(shí)際繳納的出資額所對(duì)應(yīng)的份
數(shù)為準(zhǔn)。
（二）員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票的來源
本期員工持股計(jì)劃成立后將委托專業(yè)機(jī)構(gòu)華澳信托進(jìn)行管理，并全額認(rèn)購由其
設(shè)立的證通電子集合信托計(jì)劃的次級(jí)份額。本次集合信托計(jì)劃預(yù)計(jì)認(rèn)購規(guī)模最高不
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超過人民幣30,000萬份（以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元），其中招商銀行
的優(yōu)先A類信托計(jì)劃資金認(rèn)購不超過15,000萬份；由本期員工持股計(jì)劃認(rèn)購次級(jí)信托
計(jì)劃資金不超過12,000萬份；由符合合格投資者條件的投資人的優(yōu)先B類信托計(jì)劃資
金認(rèn)購不超過3,000萬份。信托計(jì)劃成立日及信托計(jì)劃存續(xù)期間的（優(yōu)先A類信托計(jì)
劃資金+優(yōu)先B類信托計(jì)劃資金）與次級(jí)信托計(jì)劃資金比例不得高于1.5:1。本集合信
托計(jì)劃優(yōu)先份額和次級(jí)份額的資產(chǎn)將合并運(yùn)作，主要投資范圍為公司股票。
該集合信托計(jì)劃以二級(jí)市場(chǎng)購買、股東自愿贈(zèng)與、公司回購股份及法律、行政
法規(guī)允許的其他方式獲取本公司股票。通過二級(jí)市場(chǎng)購買的，本信托計(jì)劃將在本公
司股東大會(huì)通過本員工持股計(jì)劃后6個(gè)月內(nèi)完成標(biāo)的股票的購買。
第四條、員工持股計(jì)劃的管理模式
本員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議；員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員
會(huì)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)信托計(jì)劃管
理人行使股東權(quán)利；公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定和修改本計(jì)劃草案，并在股東大會(huì)授權(quán)范
圍內(nèi)辦理本員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。本員工持股計(jì)劃委托專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)
進(jìn)行管理。
（一）持有人權(quán)利和義務(wù)
1、員工持股計(jì)劃持有人
參加對(duì)象實(shí)際繳納出資認(rèn)購員工持股計(jì)劃份額的，成為本次員工持股計(jì)劃持有
人。每份員工持股計(jì)劃份額具有同等的合法權(quán)益。
2、持有人的權(quán)利如下：
（1）依照其持有的本次員工持股計(jì)劃份額并遵循考核條件享有本計(jì)劃資產(chǎn)的權(quán)
益；
（2）參加或委派其代理人參加持有人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（3）對(duì)本次員工持股計(jì)劃的管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；
（4）本次員工持股計(jì)劃持有人放棄因參與本次員工持股計(jì)劃而間接持有甲方股
票的表決權(quán)，本次員工持股計(jì)劃放棄直接持有甲方股票的表決權(quán)；
（5）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本次員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。
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3、持有人的義務(wù)如下：
（1）遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定；
（2）依照其所認(rèn)購的本次員工持股計(jì)劃份額和方式繳納認(rèn)購資金；
（3）依照其所持有的本次員工持股計(jì)劃份額承擔(dān)員工持股計(jì)劃的投資風(fēng)險(xiǎn)；
（4）本期員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的本期員工持股計(jì)劃份額不得
用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)；除本員工持股計(jì)劃或《管理辦法》另有規(guī)定外，
持有人不得任意轉(zhuǎn)讓其所持本計(jì)劃份額，亦不得隨意申請(qǐng)退出本員工持股計(jì)劃；
（5）遵守由公司作為認(rèn)購資金歸集方，代表員工持股計(jì)劃同信托機(jī)構(gòu)簽署的相
關(guān)協(xié)議；
（6）按名下的本計(jì)劃份額承擔(dān)員工持股計(jì)劃符合解鎖條件、股票拋售時(shí)的法定
股票交易稅費(fèi)，并自行承擔(dān)因參與員工持股計(jì)劃，以及員工持股計(jì)劃符合解鎖條件，
股票拋售后，依國家以及其他相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的稅收；
（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》所規(guī)定的其他義務(wù)。
（二）持有人會(huì)議
1、公司員工在認(rèn)購本員工持股計(jì)劃份額后即成為本計(jì)劃的持有人，持有人會(huì)議
是員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成。持有人可以親自出席持
有人會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有
人會(huì)議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。
2、以下事項(xiàng)須召開持有人會(huì)議進(jìn)行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會(huì)委員；
（2）審議本次員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止，并提交
公司董事會(huì)審議通過；
（3）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由資產(chǎn)管理
機(jī)構(gòu)和管理委員會(huì)商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會(huì)議審議；
（4）授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（5）授權(quán)管理委員會(huì)行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
（6）授權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作；
（7）授權(quán)管理委員會(huì)根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定辦理已喪失參與員工持股計(jì)劃資格的持有
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人退出及其持有份額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓事宜；
（8）其他管理委員會(huì)認(rèn)為需要召開持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)。
3、持有人會(huì)議的召集程序
首次持有人會(huì)議由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)召集，其后持有人會(huì)議由管理委員會(huì)負(fù)
責(zé)召集。
召開持有人會(huì)議，管理委員會(huì)應(yīng)提前5日發(fā)出會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、
傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)
容：
（1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（2）會(huì)議的召開方式；
（3）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（4）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（5）會(huì)議表決所必需的會(huì)議材料；
（6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會(huì)議的要求；
（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會(huì)議?？陬^方式通知至少應(yīng)
包括上述第（1）、（2）項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會(huì)議的說明。
4、持有人會(huì)議的召開和表決程序
（1）首次持有人會(huì)議公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)主持，其后持有人會(huì)議由管理委員會(huì)
主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會(huì)主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)
責(zé)主持。
（2）每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決。主
持人也可決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決，表決方式
采取填寫表決票的書面表決方式或其他書面表決方式。
（3）持有人以其所持有的本計(jì)劃份額行使表決權(quán)，每份份額對(duì)應(yīng)具有一票的表
決權(quán)，持有人會(huì)議采取記名方式投票表決。
（4）持有人的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中
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選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯(cuò)填、字跡
無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果
后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。其他書面方式表
決的，參照前述辦法執(zhí)行。
（5）會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布現(xiàn)場(chǎng)表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案經(jīng)出席持有人會(huì)議
的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有人會(huì)議的
有效決議。
（6）持有人會(huì)議決議需報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，須按照《公司章程》
的規(guī)定提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
（7）會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排人員對(duì)持有人會(huì)議做好記錄。
（8）單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃3%以上份額的持有人可以向持有人會(huì)議提交
臨時(shí)提案，臨時(shí)提案須在持有人會(huì)議召開前3個(gè)工作日向管理委員會(huì)提交。
（9）單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃10%以上份額的持有人可以提議召開持有人
會(huì)議。
（三）管理委員會(huì)
1、員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的日常
監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。
2、管理委員會(huì)由3名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任1人。管理委員會(huì)委員由持有
人會(huì)議選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)主任由管理委員會(huì)以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管
理委員會(huì)委員的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。在員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，委員喪
失參加持股計(jì)劃資格的，由持有人會(huì)議重新選舉新的委員。
3、管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)有下列
忠實(shí)義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；
（3）未經(jīng)管理委員會(huì)同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或
者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（4）未經(jīng)持有人會(huì)議同意，不得將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員工持
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股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益；
（6）不得擅自披露與員工持股計(jì)劃相關(guān)的商業(yè)秘密；
（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》規(guī)定的其他義務(wù)。
管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、管理委員會(huì)行使以下職責(zé)：
（1）負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（3）辦理員工持股計(jì)劃份額認(rèn)購事宜；
（4）代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
（5）負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作；
（6）代表員工持股計(jì)劃對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
（7）決策員工持股計(jì)劃棄購份額、剩余份額及被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
（8）負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的減持安排；
（9）辦理員工持股計(jì)劃利益分配；
（10）辦理員工持股計(jì)劃份額繼承登記；
（11）持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會(huì)主任行使下列職權(quán)：
（1）召集和主持持有人會(huì)議和管理委員會(huì)會(huì)議；
（2）督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會(huì)的召集程序
管理委員會(huì)不定期召開會(huì)議，由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開前3日通知全
體管理委員會(huì)委員。會(huì)議通知方式為：當(dāng)面告知、電話、郵件、傳真、短信等。會(huì)
議通知包括以下內(nèi)容：
（1）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（2）會(huì)議事由和議題；
（3）會(huì)議所必需的會(huì)議材料；
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（4）發(fā)出通知的日期。
管理委員會(huì)的召開和表決程序
（1）管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會(huì)委員出席方可舉行。
（2）管理委員會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委員的過半數(shù)通過。
（3）管理委員會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，表決方式為記名投票表決。
（4）管理委員會(huì)會(huì)議在保障管理委員會(huì)委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用通
信表決等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)管理委員會(huì)委員簽字。
（5）管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故不
能出席的，可以書面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的
姓名，代理事項(xiàng)、表決意向、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會(huì)
議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì)委
員未出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
（6）管理委員會(huì)委員可以提議召開管理委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。管理委員會(huì)主任應(yīng)當(dāng)
自接到提議后5日內(nèi)，召集和主持管理委員會(huì)會(huì)議。
（7）管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管理委
員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
（8）管理委員會(huì)會(huì)議所形成的決議及會(huì)議記錄應(yīng)報(bào)公司董事會(huì)備案。
第五條、員工持股計(jì)劃存續(xù)期、變更、鎖定期及終止
（一）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限及終止
本期員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限為24個(gè)月，自本員工持股計(jì)劃通過股東大會(huì)審議
之日起計(jì)算。
本計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后如未展期則自行終止，經(jīng)公司董事會(huì)和員工持股計(jì)劃管
理委員會(huì)同意，員工持股計(jì)劃存續(xù)期限可予以延長。員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后
未有效延期的，員工持股計(jì)劃自行終止。
本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，在資產(chǎn)管理計(jì)劃均為貨幣性資產(chǎn)時(shí)，經(jīng)持有人
會(huì)議通過后本員工持股計(jì)劃可提前終止。
（二）員工持股計(jì)劃鎖定期
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員工持股計(jì)劃的鎖定期即為集合信托計(jì)劃的鎖定期。集合信托計(jì)劃通過二級(jí)市
場(chǎng)購買、股東贈(zèng)與及上市公司回購股票等法律法規(guī)許可的方式所獲得標(biāo)的股票的鎖
定期為12個(gè)月，自公司公告最后一筆股票過戶至信托計(jì)劃名下之日起計(jì)算。
本計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：1、公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊
原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績
快報(bào)公告前10日內(nèi)；3、自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之
日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；4、相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會(huì)和深交
所規(guī)定的不得買賣公司股票的其他情形。
信托計(jì)劃管理人在決定買賣公司股票時(shí)應(yīng)及時(shí)咨詢公司董事會(huì)秘書是否處于股
票買賣敏感期。
在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，員工持股計(jì)劃因
持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，該等股票的解鎖期與相對(duì)應(yīng)股票相同。
（三）員工持股計(jì)劃的變更
在員工持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有
人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過方可實(shí)施。
若股東大會(huì)通過本員工持股計(jì)劃后6個(gè)月內(nèi)，資金信托計(jì)劃未能通過二級(jí)市場(chǎng)購
買（包括但不限于競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等法律法規(guī)許可的方式）的方式
完成標(biāo)的股票的購買，則員工持股計(jì)劃提交持有人會(huì)議及董事會(huì)審議決定后續(xù)處置
方案。
第六條、員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法
（一）員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對(duì)應(yīng)的權(quán)益：本期員工持股計(jì)劃通過具有相關(guān)資質(zhì)的信托公司所設(shè)
立的信托計(jì)劃而享有信托計(jì)劃持有公司股票所對(duì)應(yīng)的權(quán)益；
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；
3、計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)委
托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收
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益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。
（二）員工持股計(jì)劃權(quán)益處置
1、在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定，或經(jīng)
持有人會(huì)議審議通過，持有人所持有的持股計(jì)劃份額不得主動(dòng)轉(zhuǎn)讓、退出、用于抵
押或質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
2、持有人職務(wù)變動(dòng)但仍符合參與條件的、喪失勞動(dòng)能力的、達(dá)到國家規(guī)定的退
休年齡而退休的，其持有的持股計(jì)劃份額及權(quán)益不受影響。持有人死亡，其持有的
持股計(jì)劃份額及權(quán)益，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有。
3、在本員工持股計(jì)劃鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，
本員工持股計(jì)劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或
以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對(duì)應(yīng)股票相同。
4、失去參加資格的情形
員工持股計(jì)劃的存續(xù)期間，持有人如發(fā)生以下情形之一的，管理委員會(huì)有權(quán)取
消該持有人參與本員工持股計(jì)劃的資格。被管理委員會(huì)根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定取消資格的，
其持有的份額對(duì)應(yīng)的公司股票由管理委員會(huì)按持有人出資原值或權(quán)益凈值孰低的價(jià)
格出售，并由管理委員會(huì)指定其他持有人受讓。
（1）持有人收取商業(yè)回扣；或通過任何形式向第三方轉(zhuǎn)移公司的可得利益；或
嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度；或嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；
（2）持有人或與持有人關(guān)系密切的家庭成員(包括配偶、父母、年滿18周歲的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)以任
何方式受雇于或代表任何其它第三方從事與公司或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)類似或有競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)
之工作，以任何方式擔(dān)任與公司或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)類似或有競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)的任何其它
公司﹑企業(yè)﹑事業(yè)﹑團(tuán)體﹑組織之個(gè)人所有人﹑合伙人﹑股東﹑董事﹑經(jīng)理﹑監(jiān)事
﹑顧問或其他職務(wù)；
（3）持有人從事：盜竊、利誘、脅迫或者其他不正當(dāng)手段獲取公司的技術(shù)秘密
和商業(yè)秘密；或，披露、使用或者允許他人使用以前項(xiàng)手段獲取的公司的技術(shù)秘密
和商業(yè)秘密；或，違反約定或者違反公司有關(guān)的保密制度，披露、使用或者允許他
人使用其所掌握的公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密；
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（4）持有人未服從公司出于經(jīng)營管理需要對(duì)其包括但不限于工作崗位、工作職
務(wù)、工作職責(zé)、工作地點(diǎn)、工作團(tuán)隊(duì)等進(jìn)行調(diào)動(dòng)和工作安排的；
（5）持有人未服從公司出于經(jīng)營管理需要對(duì)其進(jìn)行母子公司或關(guān)聯(lián)公司的工作
調(diào)動(dòng)；或，公司基于持有人身體狀況、崗位調(diào)整、市場(chǎng)經(jīng)營環(huán)境等情況發(fā)生變化而
對(duì)其的工資收入、工資結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整；
（6）持有人擅自將其所持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益予以轉(zhuǎn)讓、退出或用于抵押、
質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)等；
（7）持有人所持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益被相關(guān)機(jī)構(gòu)查封、扣押的；
（8）持有人出現(xiàn)重大過錯(cuò)、業(yè)績考核或績效考核不達(dá)標(biāo)的情形的，持有人業(yè)績
及績效考核指標(biāo)在其個(gè)人與公司簽訂的《公司第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購協(xié)議》中明
確約定；
（9）全部兌現(xiàn)完畢并退出員工持股計(jì)劃或不再持有員工持股計(jì)劃份額的，持有
人資格自動(dòng)取消。
（10）管理委員會(huì)認(rèn)定的其他情形。
5、持有人出現(xiàn)離職或其他不再適合參加持股計(jì)劃等情形時(shí)所持股份權(quán)益的處置
辦法如下：
（1）持有人辭職及離職
持有人由于以下原因辭職及離職的，管理委員會(huì)有權(quán)取消該持有人參與本員工
持股計(jì)劃的資格，其持有的份額對(duì)應(yīng)的公司股票由管理委員會(huì)按持有人出資原值或
權(quán)益凈值孰低的價(jià)格出售，并由管理委員會(huì)指定其他持有人受讓：
持有人辭職的；
持有人自動(dòng)離職的；
持有人在勞動(dòng)合同到期后拒絕與公司或下屬子公司續(xù)簽勞動(dòng)合同的；
持有人在勞動(dòng)合同到期后，公司或下屬子公司不與其續(xù)簽勞動(dòng)合同的；
持有人因違反國家法律、行政法規(guī)或嚴(yán)重違反公司及下屬全資子公司、控股公
司規(guī)章制度，且按照規(guī)定被公司、下屬子公司或下屬控股子公司解除勞動(dòng)合同的；
（2）持有人發(fā)生其他不再適合參加員工持股計(jì)劃等情形的，由管理委員會(huì)認(rèn)定，
并確定其處理方式。
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鎖定期結(jié)束后持有人持有的員工持股計(jì)劃份額及權(quán)益不受影響。
（三）本員工持股計(jì)劃應(yīng)承擔(dān)的稅收和費(fèi)用
1、稅收：本計(jì)劃涉及的各納稅主體應(yīng)根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義務(wù)。
2、費(fèi)用：
（1）證券交易費(fèi)用員工持股計(jì)劃應(yīng)按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時(shí)計(jì)提并支付交
易手續(xù)費(fèi)、印花稅等；
（2）其他費(fèi)用除交易手續(xù)費(fèi)、印花稅之外的其他費(fèi)用，由管理委員會(huì)根據(jù)有關(guān)
法律、法規(guī)及相應(yīng)的協(xié)議，從員工持股計(jì)劃資產(chǎn)中支付；
（3）如控股股東曾勝強(qiáng)為持有股人墊付的優(yōu)先A級(jí)受益人招商銀行的收益率款
項(xiàng)即年度利息款款項(xiàng)的，公司管理委員會(huì)有權(quán)在給持有股人分派前或強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓前，
將該部分利息款及其復(fù)息孳息（即在控股股東墊付前述利息款后，給持有股人分派
前或強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓前，該段期間按招商銀行的收益率所產(chǎn)生的利息款復(fù)息孳息）扣除后，
返還持有人的剩余收益。
第七條、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式
本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由資產(chǎn)管理機(jī)
構(gòu)和管理委員會(huì)商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會(huì)議審議。
第八條、其他
（一）本辦法自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效。
（二）本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
（三）本辦法未盡事宜，按相關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳市證通電子股份有限公
司員工持股計(jì)劃》執(zhí)行。
（四）若本辦法與《深圳市證通電子股份有限公司員工持股計(jì)劃（草案）》沖
突，依《深圳市證通電子股份有限公司員工持股計(jì)劃（草案）》執(zhí)行。
深圳市證通電子股份有限公司
二〇一七年七月二十五日