北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于《上海證券交易所關(guān)于對(duì)江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案披露的問詢
函》之回復(fù)
（本問詢函回復(fù)所述的詞語或簡稱與《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中“釋義”所定義的詞語
或簡稱具有相同的涵義）
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部：
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)光電”或“公司”）于
2016 年 5 月 27 日收到貴部下發(fā)的《上海證券交易所關(guān)于對(duì)江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案披露
的問詢函》（上證公函[2016]0563 號(hào)）。北京市君合律師事務(wù)所律師現(xiàn)根據(jù)問詢
函所涉需律師發(fā)表獨(dú)立核查意見的問題進(jìn)行說明和解釋，具體內(nèi)容如下：
四、其他
9、海通證券為公司本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。預(yù)案顯示，其全資子公司海
通開元為本次交易中除標(biāo)的公司實(shí)際控制人之外的主要交易對(duì)手，且海通證券
在自查期間存在買賣公司股票的行為。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述情況是否違反相關(guān)規(guī)
定進(jìn)行說明，請(qǐng)律師發(fā)表意見。
回復(fù)：
（1）海通證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問符合《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問
業(yè)務(wù)管理辦法》第十七條的規(guī)定
1）本次交易前后，海通證券不存在《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理
辦法》第十七條規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的情形。
1、持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或者超
過 5%，或者選派代表擔(dān)任上市公司董事；
經(jīng)本所律師核查，于本次交易前，海通證券未持有或者通過協(xié)議、其他安排
與他人共同持有聯(lián)創(chuàng)光電股份達(dá)到或超過 5%，亦未選派代表擔(dān)任聯(lián)創(chuàng)光電董事。
于本次交易后，海通證券全資子公司海通開元將獲得上市公司 2,572,399 股股份，
占聯(lián)創(chuàng)光電股本約 0.55%（不含配募）。除此之外，海通證券未以其他方式直接
或間接持有聯(lián)創(chuàng)光電股份，且海通證券及海通開元未選派代表擔(dān)任聯(lián)創(chuàng)光電董
事。因此，海通證券不存在上述條款所述的禁止性情形。
2、上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財(cái)務(wù)顧問的股份
達(dá)到或者超過 5%，或者選派代表擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的董事；
經(jīng)本所律師核查，于本次交易前，聯(lián)創(chuàng)光電未持有或者通過協(xié)議、其他安排
與他人共同持有海通證券股份達(dá)到或超過 5%，亦未選派代表擔(dān)任海通證券董事。
根據(jù)海通證券的說明，于本次交易后，聯(lián)創(chuàng)光電亦不會(huì)持有或者通過協(xié)議、其他
安排與他人共同持有海通證券股份達(dá)到或超過 5%，不會(huì)選派代表擔(dān)任海通證券
董事。因此，海通證券不存在上述條款所述的禁止性情形。
3、最近 2 年財(cái)務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔(dān)保，
或者最近一年財(cái)務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù)；
根據(jù)海通證券的說明，最近 2 年海通證券與聯(lián)創(chuàng)光電不存在資產(chǎn)委托管理關(guān)
系、相互提供擔(dān)保情形，海通證券最近一年未為聯(lián)創(chuàng)光電提供過融資服務(wù)。因此，
海通證券不存在上述條款所述的禁止性情形。
4、財(cái)務(wù)顧問的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)顧問主辦人或者其直系親
屬有在上市公司任職等影響公正履行職責(zé)的情形；
經(jīng)本所律師核查，海通證券的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次交易中海通
證券的主辦人或者其直系親屬不存在在聯(lián)創(chuàng)光電任職等影響其公正履行職責(zé)的
情形。因此，海通證券不存在上述條款所述的禁止性情形。
5、在并購重組中為上市公司的交易對(duì)方提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)；
根據(jù)海通證券的說明，海通證券系聯(lián)創(chuàng)光電就本次交易聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問，未為聯(lián)創(chuàng)光電的交易對(duì)手方提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。因此，海通證券不存在上述
條款所述的禁止性情形。
6、與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財(cái)務(wù)顧問及其財(cái)務(wù)顧問主辦人獨(dú)立
性的其他情形。
根據(jù)海通證券的說明，海通證券與聯(lián)創(chuàng)光電之間不存在利害關(guān)系，或可能影
響其財(cái)務(wù)顧問及其財(cái)務(wù)顧問主辦人獨(dú)立性的其他情形。因此，海通證券不存在上
述條款所述的禁止性情形。
2）海通證券的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)與其子公司海通開元的投資業(yè)務(wù)之間已經(jīng)
建立了嚴(yán)格的隔離制度，海通開元獨(dú)立于海通證券做出投資決策
根據(jù)海通證券的說明，海通證券內(nèi)部具有嚴(yán)格的防火墻業(yè)務(wù)隔離制度，在機(jī)
構(gòu)設(shè)置、人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作、信息分析上均實(shí)施分開管理，
做到對(duì)敏感信息的隔離、監(jiān)控和管理，防止敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)和使用。同時(shí)，
海通證券注重加強(qiáng)人員管理，防范道德風(fēng)險(xiǎn)。此外，海通開元亦已建立了自身的
公司治理體系和經(jīng)營決策機(jī)制，確保其業(yè)務(wù)開展可以獨(dú)立運(yùn)作。
通過上述風(fēng)險(xiǎn)控制措施，海通證券的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與海通開元的投資業(yè)務(wù)之
間能夠形成有效的隔離。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，海通證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問符合《上
市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第十七條規(guī)定。
（2）海通證券權(quán)益投資交易部在自查期間買賣上市公司股票行為不存在內(nèi)幕交
易情形
根據(jù)預(yù)案披露，于 2015 年 8 月 19 日至本次交易預(yù)案披露之日（2016 年 5
月 21 日），海通證券權(quán)益投資交易部存在買賣聯(lián)創(chuàng)光電股票情形，具體如下：
變更股數(shù) 結(jié)余股數(shù)
名稱 部門名稱 變更時(shí)間 買賣方向
（股） （股）
2016.01.22 買入 400 400
海通證券 上市公司獨(dú)立 2016.01.26 買入 300
權(quán)益投資 財(cái)務(wù)顧問下屬
交易部 部門 2016.01.27 買入 200
2016.02.04 賣出 900
根據(jù)海通證券權(quán)益投資交易部提供的內(nèi)部交易數(shù)據(jù)，上述交易共計(jì)獲益人民
幣 1,028 元。根據(jù)《海通證券股份有限公司關(guān)于買賣江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限
公司股票的自查報(bào)告》、相關(guān)《交易進(jìn)程備忘錄》及海通證券的說明，海通證券
就本次交易采取了嚴(yán)格的保密措施，海通證券權(quán)益投資交易部未參與本次重組方
案的論證和決策，亦不知曉本次重組相關(guān)的內(nèi)幕信息，其買賣聯(lián)創(chuàng)光電股票的行
為與本次重組事項(xiàng)并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。海通證券權(quán)益投資交易部投資時(shí)在其量化組合
中的交易均根據(jù)策略算法一籃子同時(shí)買入多個(gè)標(biāo)的，不涉及人為主觀判斷，是獨(dú)
立的投資決策行為。
除此上述交易之外，海通證券在自查期間內(nèi)無其他買賣聯(lián)創(chuàng)光電股票的行
為，海通證券于本次交易的項(xiàng)目經(jīng)辦人員及其直系親屬在自查期間內(nèi)沒有買賣上
市公司股票，也無泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣聯(lián)創(chuàng)光電股票、從事市場操縱
等禁止的交易行為。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，海通證券權(quán)益投資交易部的上述買賣聯(lián)創(chuàng)光電股
票行為不涉及內(nèi)幕交易，不會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成法律障礙。
（本頁無正文，為《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于之回復(fù)》之簽章頁）
北京市君合律師事務(wù)所（公章）
2016 年 5 月 31 日