江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2016 年 5 月 15 日江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)光電”
或“公司”）以書面形式發(fā)出《關(guān)于召開六屆二十四次董事會(huì)的通知》，并以快件、
直接呈送等方式送達(dá)各位董事、監(jiān)事、高管。
2016 年 5 月 20 日上午，公司以現(xiàn)場與通訊結(jié)合方式召開第六屆董事會(huì)第二
十四次會(huì)議。應(yīng)到董事 8 人，實(shí)到董事 7 人。獨(dú)立董事沈國權(quán)先生因公務(wù)出差未
能親自出席，委托獨(dú)立董事李國平先生代為行使表決權(quán)。本次董事會(huì)會(huì)議的召開
符合《公司法》及公司《章程》規(guī)定的有效人數(shù)。會(huì)議由董事長曾智斌先生主持，
公司監(jiān)事、高管人員列席了會(huì)議。
會(huì)議審議通過了以下議案，并形成了決議：
一、審議通過《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)
督管理委員會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》及《上市公司非公
開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，
公司本次實(shí)施資產(chǎn)重組、向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金符合上述相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的條件及要求。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
二、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
與會(huì)董事逐項(xiàng)審議本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案
的主要內(nèi)容，上市公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參
與本議案的表決，表決結(jié)果如下：
（一）本次交易整體方案
本次交易方案為公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、丁煜、
戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、新余市凱亞投資中心（有限合伙）（以下簡
稱“凱亞投資”）、海通開元投資有限公司（以下簡稱“海通開元”）、深圳市前海
厚安基金管理有限公司（以下簡稱“前海厚安”）和深圳市凱富基金管理有限公
司（以下簡稱“深圳凱富”）合計(jì)持有的南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司（以
下簡稱“漢恩互聯(lián)”或“標(biāo)的公司”）65%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。同時(shí)，
公司擬向鄧凱元先生等 1 位特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套
資金總額不超過本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。
前述非公開發(fā)行股份募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為前提條件，但最終配套募集資金發(fā)行成功與否不影響
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
本次交易前，公司的控股股東為江西省電子集團(tuán)有限公司，持有公司 21.73%
的股權(quán)，實(shí)際控制人為鄧凱元。本次交易完成后，公司控股股東仍然為江西省電
子集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人仍然為鄧凱元。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
1、交易對(duì)方
本次發(fā)行股票及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方為漢恩互聯(lián)的股東，即袁帆、
高媛、彭兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、凱亞投資、海通開元、
前海厚安和深圳凱富。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
2、標(biāo)的資產(chǎn)
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為漢恩互聯(lián) 65%的股權(quán)。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
3、對(duì)價(jià)及支付方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易各方聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)
估機(jī)構(gòu)，交易各方同意以 2016 年 2 月 29 日為評(píng)估基準(zhǔn)日（以下簡稱“基準(zhǔn)日”），
由評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，并以該《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告》的評(píng)估結(jié)果作為基礎(chǔ)協(xié)商確定交易價(jià)格。
經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格初步定為人民幣肆億陸仟捌佰萬元（RMB
468,000,000 元），最終交易價(jià)格在參考評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上由交易雙方協(xié)商確定。
根據(jù)初步定價(jià)，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付全部交易價(jià)款。
公司向漢恩互聯(lián)相關(guān)股東收購所持漢恩互聯(lián)股權(quán)的方式為：漢恩互聯(lián)股東獲
得的對(duì)價(jià)金額分別為人民幣柒億貳仟萬元（RMB 720,000,000）乘以其各自在漢
恩互聯(lián)的持股比例的 65%。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
4、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的非公開發(fā)行的股票為人民幣普
通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
5、發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議
決議公告日。
本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行價(jià)格為 12.75 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20
個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的
計(jì)算方式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日的股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日的股票交易總量），最終發(fā)行價(jià)格以公司股東大會(huì)審議通過的價(jià)格為準(zhǔn)。
若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至作為對(duì)價(jià)的股份發(fā)行之日的期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
6、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票擬在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
7、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行數(shù)量及方式
公司初步擬定支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)為人民幣壹億陸仟叁佰捌拾萬元
（RMB163,800,000），擬發(fā)行股份的總數(shù)量為 23,858,823 股（注：不足 1 股的，
由交易對(duì)方豁免公司支付），最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)；具體支付股份
及現(xiàn)金的對(duì)象和數(shù)量情況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 支付股份（股） 支付現(xiàn)金（元）
1 袁帆 1,129,358 49,209,246
2 高媛 2,019,420 53,094,864
3 彭兆遠(yuǎn) 1,258,137
8,637,594
4 丁煜 98,125
673,668
5 戎浩軍 1,080,408
7,417,413
6 趙俊儒 535,745
3,678,093
7 楊榮富 163,698
1,123,850
8 向慧川 130,818
898,117
9 凱亞投資 11,752,660
10 海通開元 2,572,399
17,660,508
11 前海厚安 779,511
5,351,641
12 深圳凱富 2,338,544
16,055,007
合計(jì)： 23,858,823 163,800,006
注：表格中支付現(xiàn)金的合計(jì)數(shù)為163,800,006元，與議案中163,800,000元存
在差異。前述差異系計(jì)算漢恩互聯(lián)各股東方在本次交易中應(yīng)獲得的聯(lián)創(chuàng)光電股份
數(shù)時(shí)取整導(dǎo)致，最終金額以議案中的163,800,000元為準(zhǔn)。差異部分由相關(guān)股東
豁免。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
8、發(fā)行股份的鎖定期
針對(duì)向袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、凱
亞投資、海通開元、前海厚安、深圳凱富，其通過本次交易獲得的公司股份自該
等股份上市之日起十二（12）個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（如該股東于交割完成時(shí)持有標(biāo)的
公司股份未滿 12 個(gè)月，則其通過本次交易獲得的公司股份自該等股份上市之日
起三十六（36）個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）。為保證業(yè)績補(bǔ)償安排能夠充分實(shí)現(xiàn)，上述十
二（12）個(gè)月鎖定期限屆滿后袁帆、高媛及凱亞投資作為補(bǔ)償義務(wù)人所持公司股
份分三期解禁完畢，具體安排如《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定。
由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而孳息的公司股份，亦遵照上述鎖定期進(jìn)
行鎖定。鎖定期屆滿之后股份的交易按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)
定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
9、業(yè)績補(bǔ)償承諾
袁帆、高媛、凱亞投資（亦合稱“補(bǔ)償義務(wù)人”）共同承諾，自 2016 年 1
月 1 日起，標(biāo)的公司截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12
月 31 日內(nèi)（以下簡稱“業(yè)績承諾期”）實(shí)現(xiàn)的各年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利
潤分別不低于人民幣伍千伍佰萬元（RMB 55,000,000）、人民幣陸仟陸佰萬元
（RMB 66,000,000）、人民幣柒仟陸佰萬元（RMB 76,000,000）（分別簡稱“當(dāng)期
期末承諾凈利潤”）即 2016 年、2017 年、2018 年三年累計(jì)承諾凈利潤為人民幣
壹億玖仟柒佰萬元（RMB 197,000,000）。若漢恩互聯(lián)各期末實(shí)現(xiàn)的累積凈利潤數(shù)
低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人將按照《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》
的約定實(shí)施補(bǔ)償。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
10、期末減值測試與補(bǔ)償
（1）在業(yè)績承諾期限屆滿后，公司將聘請(qǐng)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)在出具當(dāng)年度財(cái)務(wù)
報(bào)告時(shí)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試，并在出具年度財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)出具專項(xiàng)審核意見。
（2）經(jīng)減值測試，倘若“標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額”大于“業(yè)績承諾期內(nèi)已補(bǔ)
償股份總數(shù)×本次交易中公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的價(jià)格＋已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金（如
有）”的情形，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)另行補(bǔ)償股份數(shù)量為：（（標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額
－已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金（如有））÷本次交易中公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的價(jià)格）－業(yè)
績承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)。
（3）若出現(xiàn)補(bǔ)償義務(wù)人根據(jù)約定應(yīng)對(duì)公司予以補(bǔ)償?shù)那樾?，公司將以總價(jià)
人民幣 1 元的價(jià)格定向回購補(bǔ)償義務(wù)人所持有的應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓竟煞輸?shù)量（含該應(yīng)
補(bǔ)償股份之上基于派發(fā)股票股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的新增股份），并
按照相關(guān)法律規(guī)定予以注銷。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
11、期間損益安排
自基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益或其他原因增加的
凈資產(chǎn)歸屬公司；標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)發(fā)生的虧損或其他原因減少的凈資產(chǎn)，由
標(biāo)的公司原股東以連帶責(zé)任方式按虧損金額的百分之一百（100%）共同向公司或
漢恩互聯(lián)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
12、滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
13、決議的有效期
本決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過本次交易相關(guān)議案之日起二十四
（24）個(gè)月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次重組的核準(zhǔn)文件，
則該有效期自動(dòng)延長至本次交易完成日。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
（三）發(fā)行股份募集配套資金方案
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的非公開發(fā)行的股票為人民幣普
通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
2、發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公
告日。
本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行價(jià)格為12.75元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交
易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的計(jì)算方
式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股
票交易總量），最終發(fā)行價(jià)格以公司股東大會(huì)審議通過的價(jià)格為準(zhǔn)。
若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至作為對(duì)價(jià)的股份發(fā)行之日的期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
3、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行數(shù)量及方式
公司擬向鄧凱元先生非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過人民幣肆億陸仟
捌佰萬元（RMB 468,000,000元），認(rèn)購對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股
份，認(rèn)購金額及認(rèn)購股份數(shù)如下：
序號(hào) 配套募集資金認(rèn)購方 認(rèn)購金額（萬元） 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 鄧凱元 46,800 36,705,882
合計(jì)： 46,800 36,705,882
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
4、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票擬在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
5、發(fā)行股份的鎖定期
募集配套資金認(rèn)購方鄧凱元先生承諾其認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自股
份上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；本次交易完成后，其于本次
認(rèn)購取得的公司股份由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而孳息的股份，亦應(yīng)遵守
上述股份鎖定承諾。鎖定期屆滿之后股份的交易按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易
所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
6、募集資金用途
本次交易公司擬募集不超過人民幣肆億陸仟捌佰萬元（RMB 468,000,000 元）
配套資金，將在扣除本次交易相關(guān)的稅費(fèi)（含中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用）后用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資額 募集資金投資額
1 全息演唱會(huì)運(yùn)營項(xiàng)目 15,697.53 15,697.53
2 景區(qū)全息體驗(yàn)館建設(shè)與運(yùn)營項(xiàng)目 19,426.56 19,426.56
3 補(bǔ)充流動(dòng)資金 11,675.91 11,675.91
合計(jì) 46,800.00 46,800.00
為滿足項(xiàng)目建設(shè)需要，本次發(fā)行募集資金到位前，公司及漢恩互聯(lián)可能使用
包括銀行借款在內(nèi)的資金投入上述項(xiàng)目建設(shè)。本次募集資金到位后，本公司將首
先使用募集資金置換公司已提前投入的資金，并用于項(xiàng)目后續(xù)投資。若實(shí)際募集
資金不能滿足項(xiàng)目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
7、決議的有效期
本決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過本次交易相關(guān)議案之日起二十四
個(gè)月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次重組的核準(zhǔn)文件，則該有
效期自動(dòng)延長至本次交易完成日。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議通過。
三、審議通過《關(guān)于公司本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
本議案具體內(nèi)容詳見公司同日披露的 2016 年臨 042 號(hào)公告。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
四、審議通過《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》；
本次交易的標(biāo)的為漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。根據(jù)聯(lián)創(chuàng)光
電、漢恩互聯(lián) 2015 年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例的計(jì)算如
下：
單位：萬元
財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 漢恩互聯(lián) 上市公司
（漢恩互聯(lián)/上市公司）
資產(chǎn)總額與交易金額孰高 46,800.00 358,101.67 13.07%
營業(yè)收入 16,897.54 249,727.99 6.77%
凈資產(chǎn)與交易金額孰高 46,800.00 212,019.94 22.07%
注：漢恩互聯(lián)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，為漢恩
互聯(lián) 65%股權(quán)的交易價(jià)格；營業(yè)收入取自漢恩互聯(lián)未經(jīng)審計(jì)的 2015 年度收入。
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易雖然不構(gòu)成中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市
公司重大資產(chǎn)重組行為，但是本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金，
需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核，取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
五、審議通過《關(guān)于本次交易符合第四條規(guī)定的議案》；
董事會(huì)認(rèn)為本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題規(guī)定》
第四條規(guī)定，具體情況如下：
（一）交易的標(biāo)的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、
規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次交易涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)
的程序，已在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案中詳細(xì)披露，并對(duì)可能無法獲得
批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。
（二）公司在交易完成后持有標(biāo)的公司 65%股權(quán)。
袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）所持有的標(biāo)的公司的股權(quán)因
其與蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙）及杭州維思捷郎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)糾紛被上海市浦東新區(qū)人民法院查封。就前述股權(quán)查封事宜，
袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）與蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙）
及杭州維思捷郎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）已簽署《執(zhí)行和解協(xié)議》，協(xié)議
約定：“申請(qǐng)執(zhí)行人蘇州捷富和杭州維思收到袁帆支付的 2500 萬元（其中 1710
萬元支付給蘇州捷富，790 萬元支付給杭州維思）后，雙方將在次日至上海市浦
東新區(qū)人民法院進(jìn)行執(zhí)行和解。雙方簽訂得到法院認(rèn)可的執(zhí)行和解協(xié)議后，將在
次日遞交關(guān)于解除對(duì)被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞持有的南京漢恩的全部股權(quán)
查封申請(qǐng)。”；該協(xié)議約定：“協(xié)議自被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞支付 2500
萬元之日起生效。該和解協(xié)議（草案）為經(jīng)雙方友好協(xié)商達(dá)成的共識(shí)，以最終經(jīng)
法院調(diào)解后簽署的執(zhí)行和解協(xié)議為準(zhǔn)?！?；同時(shí)，蘇州捷富和杭州維思于協(xié)議中承
諾，自和解協(xié)議生效之日起至聯(lián)創(chuàng)光電對(duì)漢恩互聯(lián)的并購重組事項(xiàng)最終實(shí)施完畢
前，對(duì)該等股權(quán)解封并且不再對(duì)上述股權(quán)申請(qǐng)查封。雙方正在向上海市浦東新區(qū)
人民法院申請(qǐng)執(zhí)行和解并解除股權(quán)查封。
深圳市前海厚安基金管理有限公司和趙俊儒最近一次增資未完成工商變更
登記，前述出資瑕疵事項(xiàng)正在規(guī)范中。
除前述涉訴股權(quán)及出資瑕疵事項(xiàng)外，資產(chǎn)出售方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)
利，不存在其他限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。標(biāo)的公司不存在出資不實(shí)或者影響其
合法存續(xù)的情況。
（三）本次重大資產(chǎn)重組完成后公司資產(chǎn)的完整性不會(huì)受到影響；公司在人
員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面繼續(xù)保持獨(dú)立。
（四）本次交易有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于
上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交
易、避免同業(yè)競爭。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
六、審議通過《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案》；
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字
[2007]128 號(hào)文，以下簡稱“128 號(hào)文”）的相關(guān)規(guī)定，本公司對(duì)公司股票連續(xù)停
牌前 20 個(gè)交易日的股票價(jià)格波動(dòng)情況，以及該期間與上證電子指數(shù)（代碼：
950089.SH）、上證綜指（代碼：000001.SH）波動(dòng)情況進(jìn)行了自查比較。自查比
較情況如下：
聯(lián)創(chuàng)光電價(jià)格（元/
收盤價(jià)格/點(diǎn)數(shù) 上證電子指數(shù)（點(diǎn)） 上證綜指（點(diǎn)）
股）
2016 年 1 月 15 日 13.28 5248.46 2,900.97
2016 年 2 月 19 日 16.44 5541.35 2,860.02
漲跌幅 23.80% 5.58% -1.41%
公司 A 股股票股價(jià)在上述期間內(nèi)上漲幅度為 23.80%，扣除上證電子指數(shù)上
漲 5.58%因素后，波動(dòng)幅度為 18.21%；扣除上證綜指下跌 1.41%因素后，波動(dòng)幅
度為 25.21%。
綜上，公司股票價(jià)格波動(dòng)達(dá)到 128 號(hào)文第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
本次交易，公司已經(jīng)采取了相關(guān)保密措施，包括公司已進(jìn)行了內(nèi)幕信息知情
人登記、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已與公司簽署保密協(xié)議、相關(guān)交易談判僅局限于少數(shù)核心
人員、相關(guān)人員及時(shí)簽署了交易進(jìn)程備忘錄等。
根據(jù)本次重組相關(guān)方出具的自查報(bào)告、中登公司出具的股票交易查詢信息，
在本次停牌前六個(gè)月內(nèi)，存在部分自查范圍內(nèi)人員買賣公司股票的情況，相關(guān)人
員已出具聲明和承諾，確認(rèn)不存在泄露本次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組信息
進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
盡管公司已按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，在本次交易過程中積極主動(dòng)進(jìn)行內(nèi)幕
信息管理。上述股價(jià)異動(dòng)仍可能導(dǎo)致相關(guān)方因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，從而導(dǎo)
致本次重組被暫停或終止審核的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
七、審議通過《關(guān)于本次交易符合第四
十三條規(guī)定的議案》；
董事會(huì)認(rèn)為，本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條
規(guī)定，具體情況如下：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，
有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；
2、公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)
告；
3、公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案
偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
4、公司在交易完成后持有標(biāo)的公司 65%股權(quán)。
袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）所持有的標(biāo)的公司的股權(quán)因
其與蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙）及杭州維思捷郎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)糾紛被上海市浦東新區(qū)人民法院查封。就前述股權(quán)查封事宜，
袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）與蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙）
及杭州維思捷郎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）已簽署《執(zhí)行和解協(xié)議》，協(xié)議
約定：“申請(qǐng)執(zhí)行人蘇州捷富和杭州維思收到袁帆支付的 2500 萬元（其中 1710
萬元支付給蘇州捷富，790 萬元支付給杭州維思）后，雙方將在次日至上海市浦
東新區(qū)人民法院進(jìn)行執(zhí)行和解。雙方簽訂得到法院認(rèn)可的執(zhí)行和解協(xié)議后，將在
次日遞交關(guān)于解除對(duì)被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞持有的南京漢恩的全部股權(quán)
查封申請(qǐng)。”；該協(xié)議約定：“協(xié)議自被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞支付 2500
萬元之日起生效。該和解協(xié)議（草案）為經(jīng)雙方友好協(xié)商達(dá)成的共識(shí)，以最終經(jīng)
法院調(diào)解后簽署的執(zhí)行和解協(xié)議為準(zhǔn)。”；同時(shí)，蘇州捷富和杭州維思于協(xié)議中承
諾，自和解協(xié)議生效之日起至聯(lián)創(chuàng)光電對(duì)漢恩互聯(lián)的并購重組事項(xiàng)最終實(shí)施完畢
前，對(duì)該等股權(quán)解封并且不再對(duì)上述股權(quán)申請(qǐng)查封。雙方正在向上海市浦東新區(qū)
人民法院申請(qǐng)執(zhí)行和解并解除股權(quán)查封。
深圳市前海厚安基金管理有限公司和趙俊儒最近一次增資未完成工商變更
登記，前述出資瑕疵事項(xiàng)正在規(guī)范中。
除前述涉訴股權(quán)及出資瑕疵事項(xiàng)外，資產(chǎn)出售方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)
利，權(quán)屬清晰，能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
5、本次交易符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
八、審議通過《關(guān)于本次交易符合第十
一條規(guī)定的議案》；
董事會(huì)認(rèn)為，本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)
定，具體情況如下：
（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政
法規(guī)的規(guī)定；
（二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合
法權(quán)益的情形；
（四）公司在交易完成后持有標(biāo)的公司 65%股權(quán)。
袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）所持有的標(biāo)的公司的股權(quán)因
其與蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙）及杭州維思捷郎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)糾紛被上海市浦東新區(qū)人民法院查封。就前述股權(quán)查封事宜，
袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）與蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙）
及杭州維思捷郎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）已簽署《執(zhí)行和解協(xié)議》，協(xié)議
約定：“申請(qǐng)執(zhí)行人蘇州捷富和杭州維思收到袁帆支付的 2500 萬元（其中 1710
萬元支付給蘇州捷富，790 萬元支付給杭州維思）后，雙方將在次日至上海市浦
東新區(qū)人民法院進(jìn)行執(zhí)行和解。雙方簽訂得到法院認(rèn)可的執(zhí)行和解協(xié)議后，將在
次日遞交關(guān)于解除對(duì)被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞持有的南京漢恩的全部股權(quán)
查封申請(qǐng)。”；該協(xié)議約定：“協(xié)議自被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞支付 2500
萬元之日起生效。該和解協(xié)議（草案）為經(jīng)雙方友好協(xié)商達(dá)成的共識(shí)，以最終經(jīng)
法院調(diào)解后簽署的執(zhí)行和解協(xié)議為準(zhǔn)?！?；同時(shí)，蘇州捷富和杭州維思于協(xié)議中承
諾，自和解協(xié)議生效之日起至聯(lián)創(chuàng)光電對(duì)漢恩互聯(lián)的并購重組事項(xiàng)最終實(shí)施完畢
前，對(duì)該等股權(quán)解封并且不再對(duì)上述股權(quán)申請(qǐng)查封。雙方正在向上海市浦東新區(qū)
人民法院申請(qǐng)執(zhí)行和解并解除股權(quán)查封。
深圳市前海厚安基金管理有限公司和趙俊儒最近一次增資未完成工商變更
登記，前述出資瑕疵事項(xiàng)正在規(guī)范中。
除前述涉訴股權(quán)及出資瑕疵事項(xiàng)外，資產(chǎn)出售方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)
利，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。
（五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后
主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制
人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
九、審議通過《關(guān)于本次交易中相關(guān)主體不存在第十三條規(guī)定情形的議案》；
董事會(huì)認(rèn)為，就本次交易而言，《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于加強(qiáng)與上市
公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（“暫行辦法”）第七條所
述的相關(guān)主體在本次交易中不存在以下暫行辦法第十三條規(guī)定的禁止性情形：
1、因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的，
自立案之日起至責(zé)任認(rèn)定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。
2、中國證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，上述主體
自中國證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或者司法機(jī)關(guān)作出相關(guān)裁判生效之日起至少 36
個(gè)月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
十、審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》；
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，就公
司本次交易編制了《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證
券交易所網(wǎng)站披露的相關(guān)文件。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
十一、審議通過《關(guān)于公司設(shè)立本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金專用賬戶的議案》；
根據(jù)《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司募集資金管理辦法》（修訂稿）的規(guī)
定，本次交易公司非公開發(fā)行股票配套募集資金所獲得的募集資金應(yīng)當(dāng)存放于公
司董事會(huì)同意設(shè)立的專項(xiàng)賬戶。為此，公司董事會(huì)將就本次交易設(shè)立資金專用賬
戶，用于存放配套募集資金。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
十二、審議通過《關(guān)于簽訂附生效條件的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議的議案》；
就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，同意公司與漢恩互聯(lián)數(shù)字互聯(lián)文化股
份有限公司全體股東簽訂《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司與袁帆、高媛、彭兆
遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川以及凱亞投資、海通開元、前海厚
安、深圳凱富之附生效條件的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
十三、審議通過《關(guān)于簽訂盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議的議案》；
就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜，同意上市公司與補(bǔ)償義務(wù)人袁
帆、高媛、凱亞投資簽訂的《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司與袁帆、高媛、凱
亞投資之盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
十四、審議通過《關(guān)于簽訂附生效條件的配套募集資金股份認(rèn)購協(xié)議的議
案》；
同意公司就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)與鄧凱
元先生簽訂《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司附生效條件的配套募集資金股份認(rèn)
購協(xié)議》。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
十五、審議通過《關(guān)于公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為本次重大資產(chǎn)重組事宜提供服
務(wù)的議案》；
公司聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資
金暨關(guān)聯(lián)交易提供財(cái)務(wù)顧問、法律、審計(jì)及評(píng)估服務(wù)。其中，聘請(qǐng)海通證券股份
有限公司、國泰君安證券股份有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）為審計(jì)機(jī)構(gòu)、北京市君合律師事務(wù)所為法律服務(wù)機(jī)構(gòu)、中通誠資產(chǎn)
評(píng)估有限公司為評(píng)估機(jī)構(gòu)。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
十六、審議通過《關(guān)于上市公司全體董事、高級(jí)管理人員出具關(guān)于本次交
易方案攤薄即期回報(bào)的承諾的議案》；
根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指
導(dǎo)意見》的要求，為確保公司本次交易攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，
維護(hù)中小投資者利益，公司全體董事、高級(jí)管理人員就攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措
施的事宜作出承諾，具體如下：
1、公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾不無償或以不公平條件向其他單位或
者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)
無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制
度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾未來如公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條
件，將與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾至公司本次重組實(shí)施完畢前，若中國
證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能
滿足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾若違反該等承諾并給公司或者投資者造成
損失的，愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
十七、審議通過《關(guān)于的議案》；
公司董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理暫行辦
法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)
于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)
重組若干問題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范
性文件的規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需
的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
同時(shí)，公司董事會(huì)以及全體董事聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)
前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
十八、審議通過《關(guān)于終止公司非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)決議的議案》；
本議案具體內(nèi)容詳見公司同日披露的 2016 年臨 043 號(hào)公告。
公司董事曾智斌、伍銳、胡著平、鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非
關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決
表決結(jié)果：同意 4 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
十九、審議通過《關(guān)于終止變更部分募集資金投資項(xiàng)目暨收購浙江方大智
控科技有限公司并對(duì)其增資的議案》；
本議案具體內(nèi)容詳見公司同日披露的 2016 年臨 044 號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
二十、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》；
本議案具體內(nèi)容詳見公司同日披露的 2016 年臨 045 號(hào)公告。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
二十一、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易有關(guān)
事宜的議案》；
為保證本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)
事宜（以下簡稱“本次交易”）的順利進(jìn)行，公司董事會(huì)特提請(qǐng)公司股東大會(huì)授
權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)處理本次交易的一切有關(guān)事宜，包括但不限于：
（一）根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定和實(shí)施本次交易的具體方
案，并根據(jù)公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)情況及市場情況，全權(quán)負(fù)責(zé)
辦理和決定本次交易的具體事宜，包括但不限于收購資產(chǎn)價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行
數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格的確定或調(diào)整；
（二）簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和
文件，并辦理與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)政府部門申報(bào)事項(xiàng)等；
（三）本次交易完成后，辦理公司章程相關(guān)條款修改、非公開發(fā)行股份登記
及股份限售、上市事宜及相關(guān)工商變更登記手續(xù)；
（四）如有權(quán)部門對(duì)本次交易有新的規(guī)定或具體要求，根據(jù)新規(guī)定和具體要
求對(duì)本次交易方案進(jìn)行必要的調(diào)整；根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的要求制作、修改、報(bào)送本
次交易有關(guān)的申報(bào)材料；
（五）除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的
事項(xiàng)外，調(diào)整本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)事宜；
（六）辦理與本次交易有關(guān)的其他事項(xiàng)。
本次授權(quán)自股東大會(huì)通過之日起 24 個(gè)月內(nèi)有效。但如果公司已于該有效期
內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長至本次交易完成
日。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
二十二、審議通過《關(guān)于暫不召開股東大會(huì)的議案》。
鑒于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)、評(píng)估工作尚
未完成，公司決定在本次董事會(huì)后暫不召開股東大會(huì)審議本次交易有關(guān)事宜。待
本次交易中涉及的審計(jì)、評(píng)估事項(xiàng)完成后，公司將再次召開董事會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)
作出補(bǔ)充決議，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。
公司董事鄧又瑄作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司董事會(huì)
二○一六年五月二十一日