中信建投證券股份有限公司
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司
2017 年上半年現(xiàn)場檢查報告
保薦機(jī)構(gòu)名稱：中信建投證券股份有限
被保薦公司簡稱：證通電子
公司
保薦代表人姓名：劉建亮 聯(lián)系電話：0755-22663069
保薦代表人姓名：徐 洋 聯(lián)系電話：0755-83239206
現(xiàn)場檢查人員姓名：劉建亮、徐新岳
現(xiàn)場檢查對應(yīng)期間：□√ 上半年 □下半年
現(xiàn)場檢查時間：2017 年 6 月 20 日至 2017 年 7 月 7 日
一、現(xiàn)場檢查事項 現(xiàn)場檢查意見
（一）公司治理 是 否 不適用
現(xiàn)場檢查手段：調(diào)閱公司相關(guān)制度，查閱并對比三會記錄文件、披露公告信息。
與公司高級管理人員進(jìn)行訪談，察看上市公司的主要生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所。調(diào)
取公司控股股東及實際控制人在持續(xù)督導(dǎo)期間所控制的新增公司工商檔案。
1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī) √
2.公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 √
3.三會會議記錄是否完整，時間、地點、出席人員及會議
√
內(nèi)容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整
4.三會會議決議是否由出席會議的相關(guān)人員簽名確認(rèn) √
5.公司董監(jiān)高是否按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
√
規(guī)范性文件和交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則履行職責(zé)
6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應(yīng)程序和信
√
息披露義務(wù)
7.公司控股股東或者實際控制人如發(fā)生變化，是否履行了
√
相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)
8.公司人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面是否獨(dú)立 √
9.公司與控股股東及實際控制人是否不存在同業(yè)競爭 √
（二）內(nèi)部控制
現(xiàn)場檢查手段：查閱公司建立的內(nèi)部審計制度、查看內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的人員設(shè)置情
況，調(diào)取內(nèi)部審計部門工作記錄文件。
1.是否按照相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部審計制度并設(shè)立內(nèi)部審計部
√
門（如適用）
2.是否在股票上市后 6 個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度并設(shè)立內(nèi)
√
部審計部門（如適用）
3.內(nèi)部審計部門和審計委員會的人員構(gòu)成是否合規(guī)（如適
√
用）
4.審計委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審
√
計部門提交的工作計劃和報告等（如適用）
5.審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內(nèi)部審計
√
工作進(jìn)度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等（如適用）
6.內(nèi)部審計部門是否至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次內(nèi)
部審計工作計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問 √
題等（如適用）
7.內(nèi)部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用
√
情況進(jìn)行一次審計（如適用）
8.內(nèi)部審計部門是否在每個會計年度結(jié)束前二個月內(nèi)向?qū)?br/> √
計委員會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃（如適用）
9.內(nèi)部審計部門是否在每個會計年度結(jié)束后二個月內(nèi)向?qū)?br/> √
計委員會提交年度內(nèi)部審計工作報告（如適用）
10.內(nèi)部審計部門是否至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)
√
部控制評價報告（如適用）
11.從事風(fēng)險投資、委托理財、套期保值業(yè)務(wù)等事項是否建
√
立了完備、合規(guī)的內(nèi)控制度
（三）信息披露
現(xiàn)場檢查手段：查看并下載本次檢查對應(yīng)期間的所有公告文件，與公司證券部門
相關(guān)人員進(jìn)行訪談，了解披露及未披露事項的具體情況，查閱期間的投資者關(guān)系
活動記錄表與保密提示函。
1.公司已披露的公告與實際情況是否一致 √
2.公司已披露的內(nèi)容是否完整 √
3.公司已披露事項是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進(jìn)展 √
4.是否不存在應(yīng)予披露而未披露的重大事項 √
5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定
6.投資者關(guān)系活動記錄表是否及時在交易所互動易網(wǎng)站刊
√
載
（四）保護(hù)公司利益不受侵害長效機(jī)制的建立和執(zhí)行情況
現(xiàn)場檢查手段：對公司高級管理人員進(jìn)行訪談，取得關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的三會文件、
交易相關(guān)合同、發(fā)票或入賬憑證等單據(jù)，對比同類關(guān)聯(lián)交易公開價格。
1.是否建立了防止控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人直接
√
或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度
2.控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人是否不存在直接或者
√
間接占用上市公司資金或者其他資源的情形
3.關(guān)聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露
√ 注1
義務(wù)
4.關(guān)聯(lián)交易價格是否公允 √
5.是否不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形 √
6.對外擔(dān)保審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義
√
務(wù)
7.被擔(dān)保方是否不存在財務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保
√
債務(wù)等情形
8.被擔(dān)保債務(wù)到期后如繼續(xù)提供擔(dān)保，是否重新履行了相
√
應(yīng)的審批程序和披露義務(wù)
（五）募集資金使用
現(xiàn)場檢查手段：查閱募集資金管理制度、三/四方監(jiān)管協(xié)議，取得募集資金專戶
的分月銀行流水、及公司的募集資金臺賬進(jìn)行比對，查閱會計師出具的募集資金
使用情況鑒證報告，訪談公司高級管理人員了解募投項目的進(jìn)展情況。
1.是否在募集資金到位后一個月內(nèi)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 √
2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行 √
3.募集資金是否不存在第三方占用、委托理財?shù)惹樾? √
4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫
√
時補(bǔ)充流動資金、置換預(yù)先投入、改變實施地點等情形
5.使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金、將募集資金投向
變更為永久性補(bǔ)充流動資金或者使用超募資金補(bǔ)充流動資
√
金或者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進(jìn)行風(fēng)險
投資
6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項目進(jìn)度、投資
√
效益是否與招股說明書等相符
7.募集資金項目實施過程中是否不存在重大風(fēng)險 √
（六）業(yè)績情況
現(xiàn)場檢查手段：查閱公司 2016 年年報以及 2017 年第一季度報告，對比同行業(yè)可
比上市公司報告，與財務(wù)部門人員進(jìn)行訪談，了解業(yè)績波動情況及原因。
1.業(yè)績是否存在大幅波動的情況 √ 注2
2.業(yè)績大幅波動是否存在合理解釋 √
3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績是否不存在明顯異常 √
（七）公司及股東承諾履行情況
現(xiàn)場檢查手段：調(diào)閱尚未履行完成的公司、公司股東所出具的承諾，查看履行進(jìn)
展情況。
1.公司是否完全履行了相關(guān)承諾 √
2.公司股東是否完全履行了相關(guān)承諾 √
（八）其他重要事項
現(xiàn)場檢查手段：查閱公司利潤分配政策，確認(rèn)公司是否達(dá)到現(xiàn)金分紅的標(biāo)準(zhǔn)。取
得公司簽署的重大投資合同，通過與公司相關(guān)人員進(jìn)行訪談，了解合同履行過程
中的風(fēng)險情況及公司的經(jīng)營環(huán)境變化情況。調(diào)閱監(jiān)管機(jī)構(gòu)對公司出具的監(jiān)管記
錄，對比核查公司目前的整改情況。
1.是否完全執(zhí)行了現(xiàn)金分紅制度，并如實披露 √
2.對外提供財務(wù)資助是否合法合規(guī)，并如實披露 √
3.大額資金往來是否具有真實的交易背景及合理原因 √
4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化
√
或者風(fēng)險
5.公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境是否不存在重大變化或者風(fēng)險 √
6.前期監(jiān)管機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題是否已按
√
相關(guān)要求予以整改
二、現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及說明
注：針對每個問題逐項說明公司存在的問題、已采取的持續(xù)督導(dǎo)措施及效果和
進(jìn)一步的整改計劃。
1、未能及時識別和披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易
公司工程服務(wù)供應(yīng)商之一深圳市國溢工程服務(wù)有限公司（以下簡稱“國溢工
程”）系公司時任副總裁李國政近親屬兄弟李國良及其兄弟配偶龔小曼實際控制
的企業(yè)。為此，國溢工程與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，2014 年至 2016 年均有關(guān)聯(lián)交易，
公司未能及時識別和披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。
保薦機(jī)構(gòu)獲悉上述事項后，開展盡職調(diào)查，并督促公司履行關(guān)聯(lián)交易審批程
序和信息披露義務(wù)。公司于 2017 年 4 月 27 日召開的第四屆董事會第十三次（臨
時）會議對公司及佳明光電與國溢工程于 2014 年—2016 年度之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易事項補(bǔ)充履行審批程序，并對 2017 年公司預(yù)計與國溢工程之間發(fā)生的日常關(guān)
聯(lián)交易予以審議。
2、2016 年度業(yè)績快報修正
2017 年 4 月 18 日公司發(fā)布 2016 年度業(yè)績快報修正公告，修正前的歸屬于
上市公司股東的凈利潤為 10,517.68 萬元，修正后的歸屬于上市公司股東的凈利
潤為 5,439.56 萬元，修正后的凈利潤下降 48.28%。致使 2016 年的業(yè)績快報與實
際數(shù)產(chǎn)生波動，公司 2016 年凈利潤較 2015 年有所下降，公司在業(yè)績快報修正公
告和年報問詢函回復(fù)中說明了業(yè)績波動的原因。
保薦機(jī)構(gòu)督促公司加強(qiáng)公司的財務(wù)核算水平，準(zhǔn)確預(yù)計公司的收入和利潤范
圍。
（此頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于深圳市證通電子股份有限公
司 2017 年上半年現(xiàn)場檢查報告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人
劉建亮 徐 洋
中信建投證券股份有限公司
2017 年 7 月 21 日