中信建投證券股份有限任公司
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)核查意見(jiàn)
中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“證通電子”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行
股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》 2014 年修訂）、 深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》 2014 年
修訂）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)證
通電子與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，核查情況和核查意見(jiàn)如
下：
一、本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的概述
（一）本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
為拓寬深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開(kāi)拓
更多發(fā)展機(jī)會(huì)及空間，公司擬以自有資金人民幣出資 17,500 萬(wàn)元，作為發(fā)起人
與杭州一騎輕塵信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一騎輕塵”）、貴州永安金融控股
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永安金融”）、深圳市和網(wǎng)零售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和
網(wǎng)零售”）、公司關(guān)聯(lián)方深圳盛燦科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛燦科技”）共
同投資設(shè)立江西贛江新區(qū)證好永盛網(wǎng)絡(luò)小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱“證好永盛”
或“小額貸款公司”）。小額貸款公司注冊(cè)資本擬定為人民幣 50,000 萬(wàn)元，公司
出資比例為 35.00%，為第一大股東。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易暨關(guān)聯(lián)交易的審批情況
公司于 2017 年 6 月 16 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議，以 7
票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于公司投資成立互聯(lián)
網(wǎng)小額貸款公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的對(duì)外投資金額為公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 273,371.23 萬(wàn)元的 5.49%，已超過(guò) 5%，需提交公司股東大會(huì)審
批。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組情況，無(wú)須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
截止本公告日，上述各個(gè)投資方尚未簽署小額貸款公司的章程、投資合作框
架協(xié)議等相關(guān)法律文件。上述涉及各個(gè)投資方的章程、協(xié)議等法律文件已經(jīng)各方
共同協(xié)商，但需各方履行各自的審批程序并經(jīng)江西省政府金融辦等有權(quán)主管機(jī)關(guān)
批準(zhǔn)后方可生效，最終信息以各方的決策審批結(jié)果并經(jīng)有關(guān)部門核準(zhǔn)（或備案）
為準(zhǔn)。
二、交易對(duì)手方及關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
除公司作為小額貸款公司的發(fā)起人投資方外，該投資的其他出資方還包括盛
燦科技等其他四家法人，具體說(shuō)明如下：
（一）貴州永安金融控股股份有限公司
1、基本情況
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91520900322109543U
住所：貴州省貴陽(yáng)市互聯(lián)網(wǎng)金融特區(qū)大廈六樓
企業(yè)類型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：曹彤
注冊(cè)資本：200000.000000 萬(wàn)人民幣
成立日期：2015 年 03 月 20 日。
經(jīng)營(yíng)范圍：以金融為主、非金融為輔的投資、管理、資本運(yùn)作與資產(chǎn)管理業(yè)
務(wù)，進(jìn)行金融研究，提供社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢等服務(wù)。
控股股東為浙江永利實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司。實(shí)際控制人為自然人周永利。
永安金融截止 2016 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn) 68,294.70 萬(wàn)元，2016 年度的營(yíng)
業(yè)收入 17,992.64 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1,618.14 萬(wàn)元。永安金融 2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已
經(jīng)貴州郎信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)。
2、主營(yíng)業(yè)務(wù)
永安金控致力于為機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者提供創(chuàng)新、綜合金融服務(wù)體驗(yàn)和實(shí)體金
融解決方案。主要依托先進(jìn)的實(shí)體金融技術(shù)籌備和發(fā)起設(shè)立多個(gè)金融機(jī)構(gòu)。發(fā)起
設(shè)立網(wǎng)絡(luò)消費(fèi)金融公司，嵌入互聯(lián)網(wǎng)+金融的理念和模式，構(gòu)建創(chuàng)新型消費(fèi)金融
公司；設(shè)立公募基金和私募基金，使創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)嫁接資產(chǎn)管理市場(chǎng)；運(yùn)用先進(jìn)的互
聯(lián)網(wǎng)區(qū)塊鏈技術(shù)，創(chuàng)建第一家區(qū)塊鏈銀行；設(shè)立在線財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司，將在線財(cái)產(chǎn)
保險(xiǎn)與實(shí)體金融相結(jié)合，探索財(cái)險(xiǎn)發(fā)展新模式；設(shè)立創(chuàng)客孵化平臺(tái)金融創(chuàng)客小鎮(zhèn)，
為金融創(chuàng)客提供良好的創(chuàng)業(yè)平臺(tái)，孵化具有核心價(jià)值的創(chuàng)新金融企業(yè)。
3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）深圳盛燦科技股份有限公司
1、基本情況
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9144030007437956X1。
住所：深圳市南山區(qū)科研路 9 號(hào)比克科技大廈 901-A。
企業(yè)類型：股份有限公司
法定代表人：高興。
注冊(cè)資本：2384.108500 萬(wàn)人民幣。
成立日期：2013 年 07 月 16 日。
經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)
工程施工；電子產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)硬件上門維修；計(jì)算
機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備的銷售及其他國(guó)內(nèi)貿(mào)易；從事廣告業(yè)務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
盛燦科技控股股東為嘉興聯(lián)榮投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），實(shí)際控制人
為自然人黃珺珺和高興。
財(cái)務(wù)狀況：盛燦科技截止 2016 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn) 10,537.56 萬(wàn)元，2016
年度的營(yíng)業(yè)收入 5,902.79 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 1,102.56 萬(wàn)元。盛燦科技 2016 年度的財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。
2、主營(yíng)業(yè)務(wù)
盛燦科技為新三板公司，系移動(dòng)營(yíng)銷和應(yīng)用綜合解決方案提供商。公司主營(yíng)
業(yè)務(wù)包括為企業(yè)提供資源引流、移動(dòng)營(yíng)銷方案咨詢、系統(tǒng)開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)、綜合運(yùn)營(yíng)、
移動(dòng)支付應(yīng)用服務(wù)。公司以用戶需求為核心，利用大數(shù)據(jù)與云計(jì)算技術(shù)的應(yīng)用、
數(shù)據(jù)緩存技術(shù)、NO-SQL 數(shù)據(jù)庫(kù)技術(shù)、LVS 高可用服務(wù)器集群、分布式部署等核
心技術(shù)，采用迭代、循序漸進(jìn)的敏捷研發(fā)模式進(jìn)行產(chǎn)品開(kāi)發(fā)。
3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司 2016 年出資人民幣 3000 萬(wàn)元增資參股盛燦科技，增資后公司持有盛燦
科技 8.33%的出資比例。公司總裁助理傅德亮擔(dān)任盛燦科技的董事，除此之外公
司與盛燦科技無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，公司將盛燦
科技作為公司關(guān)聯(lián)方列示。
（三）杭州一騎輕塵信息技術(shù)有限公司
1、基本情況
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330110311314920L
住所：杭州市余杭區(qū)倉(cāng)前街道良睦路 1288 號(hào) 5 號(hào)樓南 1 樓
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：李研珠
注冊(cè)資本：5000.000000 萬(wàn)人民幣
成立日期：2014 年 08 月 05 日
經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓：計(jì)算機(jī)軟硬件、
汽車技術(shù)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布：國(guó)內(nèi)廣告；服務(wù)：會(huì)議
會(huì)展，投資管理、投資咨詢（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存
款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)），財(cái)務(wù)咨詢（除代理記賬），經(jīng)濟(jì)信息咨詢
（除證券、期貨）；批發(fā)、零售：汽車零部件；汽車銷售；增值電信業(yè)務(wù)；貨物
進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)限制經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目
取得許可證后方可經(jīng)營(yíng)）；普通貨物運(yùn)輸代理、倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)。
控股股東及實(shí)際控制人為自然人李研珠。
財(cái)務(wù)狀況：一騎輕塵截止 2016 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn) 730.55 萬(wàn)元，2016
年度的營(yíng)業(yè)收入 12,535.39 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1,665.72 萬(wàn)元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)相關(guān)機(jī)構(gòu)
審計(jì)。
2、主營(yíng)業(yè)務(wù)
一騎輕塵主要產(chǎn)品是國(guó)內(nèi)專業(yè)汽車經(jīng)銷商服務(wù)平臺(tái)“賣好車”。賣好車旗下
有好車電商、好車物聯(lián)、好車金融三大子平臺(tái)，“賣好車”平臺(tái)通過(guò)提供車源、
物流倉(cāng)儲(chǔ)、金融資金、SAAS 營(yíng)銷工具等全面的解決方案，從而實(shí)現(xiàn)信息流、物
流、商品流、資金流的全閉環(huán)，助中國(guó)汽車經(jīng)銷商提高效率降低成本，提供便捷
賣車服務(wù)。
3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及實(shí)際控制人
與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）深圳市和網(wǎng)零售有限公司
1、基本情況
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300311911223M
住所：深圳市寶安區(qū)新安街道 67 區(qū)留仙二路中糧商務(wù)公園 1 棟十樓
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
法定代表人：馮建華
注冊(cè)資本：3000.000000 萬(wàn)人民幣
成立日期：2014 年 08 月 08 日
經(jīng)營(yíng)范圍：信息技術(shù)開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開(kāi)發(fā)與銷售；從事廣告業(yè)務(wù)；
經(jīng)營(yíng)電子商務(wù)；商標(biāo)代理；品牌策劃；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；網(wǎng)頁(yè)設(shè)計(jì)；企業(yè)管理咨詢、
信息咨詢（不含人才中介服務(wù)、證券、期貨、保險(xiǎn)、金融業(yè)務(wù)及其它限制項(xiàng)目）；
國(guó)內(nèi)貿(mào)易,從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及前置性行政許可的，須
取得前置性行政許可文件后方可經(jīng)營(yíng)）預(yù)包裝食品的批發(fā)與零售。
和網(wǎng)零售是前海和盛資本管理有限公司投資的全資子公司。實(shí)際控制人為自
然人吳勇。
財(cái)務(wù)狀況：和網(wǎng)零售截止 2016 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn) 2,111.32 萬(wàn)元，2016
年度的營(yíng)業(yè)收入 248.64 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 2.16 萬(wàn)元，和網(wǎng)零售 2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未
經(jīng)相關(guān)機(jī)構(gòu)審計(jì)。
2、主營(yíng)業(yè)務(wù)
和網(wǎng)零售目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為農(nóng)產(chǎn)品和健康食品的線上銷售，針對(duì)目前城市食
品安全問(wèn)題頻發(fā)，應(yīng)對(duì)深圳市建立食品安全城市的大趨勢(shì)，整合全國(guó)各地農(nóng)產(chǎn)品
一手貨源，建立以深圳為中心，向華南區(qū)輻射的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)。
3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
和網(wǎng)零售是前海和盛資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和盛資本”）投資的全
資子公司。和盛資本為公司 2015 年度非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象深圳市和星信息
投資管理中心（有限合伙）的執(zhí)行合伙人，深圳市和星信息投資管理中心（有限
合伙）的執(zhí)行合伙人持有公司 1.81%的股份，除了上述關(guān)系外，和盛資本與公司
不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資標(biāo)的的基本情況
1、出資方式：公司擬以自有資金現(xiàn)金方式出資人民幣 17,500 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)相應(yīng)
份額，不直接或間接使用募集資金。
2、標(biāo)的公司基本情況
公司名稱：江西贛江新區(qū)證好永盛網(wǎng)絡(luò)小額貸款有限公司（暫定名稱）
公司注冊(cè)地：江西贛江新區(qū)（暫定地點(diǎn)）
公司類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：人民幣 50,000 萬(wàn)元
公司經(jīng)營(yíng)范圍：辦理小額貸款業(yè)務(wù)及經(jīng)政府批準(zhǔn)的其它業(yè)務(wù)（以上信息最終
以市場(chǎng)監(jiān)督部門核準(zhǔn)后為準(zhǔn)）
本次設(shè)立小額貸款公司的投資發(fā)起人擬定為共 5 名，公司為主發(fā)起人。各投
資人的出資金額和出資比例：
股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例
深圳市證通電子股份有限公司 17,500.00 35.00%
貴州永安金融控股股份有限公司 12,500.00 25.00%
深圳盛燦科技股份有限公司 6,250.00 12.50%
杭州一騎輕塵信息技術(shù)有限公司 6,250.00 12.50%
深圳市和網(wǎng)零售有限公司 7,500.00 15.00%
合計(jì) 50,000.00 100.00%
3、小貸公司證好永盛的業(yè)務(wù)模式及主要產(chǎn)品
小貸公司未來(lái)業(yè)務(wù)將聚焦于特定領(lǐng)域或垂直行業(yè)的信貸場(chǎng)景，利用大數(shù)據(jù)風(fēng)
控技術(shù)，為發(fā)起股東供應(yīng)鏈上下游小微企業(yè)、平臺(tái)商戶以及 C 端消費(fèi)者中有資
金需求的客戶提供線上低成本、便捷的小額貸款服務(wù)。隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展和經(jīng)驗(yàn)的
積累，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，網(wǎng)絡(luò)小貸公司業(yè)務(wù)將逐步向其他消費(fèi)場(chǎng)景、供應(yīng)鏈
生態(tài)的工商戶、個(gè)人消費(fèi)者進(jìn)行拓展，踐行普惠金融。網(wǎng)絡(luò)小貸公司重點(diǎn)發(fā)展個(gè)
人消費(fèi)貸、商戶經(jīng)營(yíng)貸、供應(yīng)鏈貸款三款產(chǎn)品。
4、小貸公司管理構(gòu)成
小貸公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由 7 人組成，其中公司推薦 2 名董事、其他投資
方各推薦 1 名董事、預(yù)留 1 名董事席位給公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)管理層。為協(xié)調(diào)各發(fā)起股
東資源，推動(dòng)網(wǎng)絡(luò)小貸公司順利籌建及未來(lái)業(yè)務(wù)快速發(fā)展。發(fā)起股東計(jì)劃未來(lái)為
網(wǎng)絡(luò)小貸公司聘任一個(gè)組織能力強(qiáng)、互聯(lián)網(wǎng)金融專業(yè)能力佳、實(shí)操經(jīng)驗(yàn)豐富的管
理團(tuán)隊(duì)。
四、投資合作框架協(xié)議的主要內(nèi)容
公司與出資各方目前尚未簽署協(xié)議，擬簽訂的《投資合作框架協(xié)議》主要內(nèi)
容如下：
甲方：深圳市證通電子股份有限公司；乙方：深圳盛燦科技股份有限公司；
丙方：杭州一騎輕塵信息技術(shù)有限公司；丁方：貴州永安金融控股股份有限公司；
戊方：深圳市和網(wǎng)零售有限公司。
1、各方同意共同投資設(shè)立合資公司。合資公司名稱擬為：江西贛江新區(qū)證
好永盛網(wǎng)絡(luò)小額貸款有限公司（以工商部門最后核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）；注冊(cè)地址擬位
于江西贛江新區(qū)；投資總額/注冊(cè)資本暫定人民幣 5 億元；經(jīng)營(yíng)范圍擬為小額貸
款（以工商部門最后核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）；經(jīng)營(yíng)期限為永續(xù)經(jīng)營(yíng)；組織形式為有限責(zé)
任公司。
2、合資公司的股權(quán)架構(gòu)如下表所示：
總投資額 認(rèn)繳注冊(cè)資本
股東姓名或名稱 出資比例
（人民幣萬(wàn)元） （人民幣萬(wàn)元）
深圳市證通電子股份有限公司 17,500 17,500 35.00%
深圳盛燦科技股份有限公司 6,250 6,250 12.50%
杭州一騎輕塵信息技術(shù)有限公司 6,250 6,250 12.50%
貴州永安金融控股股份有限公司 12,500 12,500 25.00%
深圳市和網(wǎng)零售有限公司 7,500 7,500 15.00%
總計(jì) 50,000 50,000 100.00%
3、協(xié)議各方認(rèn)繳的出資應(yīng)在本協(xié)議第 1.1 條約定的前提條件滿足后十個(gè)工
作日內(nèi)一次性繳足。
4、合資公司成立后，各方同意以股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的方式對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)
隊(duì)實(shí)施不超過(guò) 20%的股權(quán)激勵(lì)，具體的激勵(lì)方案由各方另行確定并經(jīng)合資公司董
事會(huì)、股東會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
5、本協(xié)議各方簽字、蓋章后成立并生效。
五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次參與共同組建互聯(lián)網(wǎng)小貸公司的各個(gè)出資方均以貨幣資金形式、按照各
自的持股比例對(duì)應(yīng)出資，出資方均以等價(jià)現(xiàn)金形式出資，交易價(jià)格公允，不存在
損害公司利益和廣大中小股東利益的情況。
六、本次投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、本次投資的目的
根據(jù)公司布局互聯(lián)網(wǎng)金融的戰(zhàn)略規(guī)劃、為拓寬公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開(kāi)拓更多發(fā)展
機(jī)會(huì)及空間的需要，本次對(duì)外投資主要基于股東之間優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。參股證好永盛，
有利于公司加快布局互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，拓寬公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域；有利于發(fā)揮公司在金
融支付領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，整合公司的數(shù)據(jù)和行業(yè)資源；同時(shí)可以為公司供應(yīng)鏈上下游
的小企業(yè)和供應(yīng)商提供小額貸款的資金支持，利用小額貸款公司方式靈活的優(yōu)勢(shì)，
實(shí)現(xiàn)供應(yīng)商、其他中小企業(yè)和小額貸款公司的共贏。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施
本次對(duì)外投資是站在公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略的角度做出的決策，雖然公司在投資
前做了大量的調(diào)研與考察工作，但仍可能存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。
（1）審批風(fēng)險(xiǎn)：小額貸款公司的設(shè)立尚需報(bào)江西省人民政府金融辦公室等
相關(guān)政府部門審批，存在審批無(wú)法通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：中小微企業(yè)信貸的經(jīng)濟(jì)成分比較復(fù)雜、管理不夠規(guī)范、資
產(chǎn)規(guī)模小及企業(yè)資本金小，本身償債能力不強(qiáng)。小貸公司未來(lái)管理團(tuán)隊(duì)將建立完
善的信用評(píng)價(jià)及審批制度?；诖髷?shù)據(jù)平臺(tái)，建立健全貸款管理制度，明確貸前
調(diào)查、貸時(shí)審查和貸后檢查業(yè)務(wù)流程，切實(shí)加強(qiáng)貸款管理。
（3）操作風(fēng)險(xiǎn)：不完善的內(nèi)部程序、人員操作不當(dāng)或外部事件所導(dǎo)致的損
失。公司將采取強(qiáng)化內(nèi)控體系建設(shè)，加大人員培訓(xùn)、重大事件預(yù)警等舉措，以降
低操作風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。
（4）信用風(fēng)險(xiǎn)。由于全社會(huì)信用制度尚未健全，小額貸款公司的貸款更具
有次級(jí)貸款特征，所面臨的潛在風(fēng)險(xiǎn)更大，一旦貸款不能收回，小額貸款公司將
蒙受損失。因此對(duì)小額貸款公司的風(fēng)險(xiǎn)控制和化解風(fēng)險(xiǎn)的能力提出了較高的要求。
（5）可持續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)。小額貸款公司面臨的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，加上只貸不存的制度
設(shè)計(jì)，可能使其發(fā)展壯大面臨資金瓶頸，一旦貸款不能收回，其經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性將
面臨風(fēng)險(xiǎn)。
公司將完善各項(xiàng)內(nèi)控制度，明確經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理，組建良好的經(jīng)營(yíng)管理
團(tuán)隊(duì)，以不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)要求及市場(chǎng)變化，積極防范和應(yīng)對(duì)上述可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)，
努力確保公司本次投資的安全和收益最大化。
小額貸款公司成立后，將遵循《商業(yè)銀行市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》、《商業(yè)銀行內(nèi)
部控制指引》等相關(guān)行業(yè)規(guī)定，借鑒國(guó)內(nèi)外同行業(yè)先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可
能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)制定相應(yīng)制度和管理措施，以確保各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)得到有效防范和控制。
3、對(duì)公司的影響
小額貸款公司各出資人將聘請(qǐng)專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，內(nèi)部按照金融企業(yè)的模式規(guī)范
運(yùn)營(yíng)，監(jiān)管嚴(yán)格，整體投資風(fēng)險(xiǎn)可控；此外，公司以自有資金進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，可提
高資金使用效率，小額貸款公司運(yùn)營(yíng)后投資預(yù)期收益相對(duì)穩(wěn)定，在一定程度上有利
于促進(jìn)公司利潤(rùn)的增長(zhǎng)，也有可能小貸公司不能按期收回貸款造成虧損影響公司收
益。此項(xiàng)交易對(duì)公司當(dāng)前主業(yè)未來(lái)的發(fā)展不構(gòu)成重大影響。
七、公司內(nèi)部審議程序以及獨(dú)立董事意見(jiàn)
（一）獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)以及董事會(huì)審議情況
獨(dú)立董事認(rèn)為：“公司事前就涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)與獨(dú)立董事進(jìn)行溝通并獲
得了我們的認(rèn)可，經(jīng)我們審核后同意將上述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。董事會(huì)在審議
該關(guān)聯(lián)交易時(shí)，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意公司該日常關(guān)聯(lián)交
易事項(xiàng)。
公司本次投資參股設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小貸公司，與公司業(yè)務(wù)發(fā)展布局合理匹配，有
利于增加公司的盈利來(lái)源。本次投資與公司的發(fā)展戰(zhàn)略相吻合，其業(yè)務(wù)前景也較
為廣闊，不存在損害公司和全體股東利益的情況。因此，我們同意公司投資成立
小額貸款公司?！?br/> 公司于 2017 年 6 月 16 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通
過(guò)了《關(guān)于公司參股投資成立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，上述關(guān)
聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議。
（二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：“本次公司參與共同組建互聯(lián)網(wǎng)小貸公司的各個(gè)出資
方均以貨幣資金形式、按照各自的持股比例對(duì)應(yīng)出資，出資方均以等價(jià)現(xiàn)金形式
出資，交易價(jià)格公允，不存在損害公司利益和廣大中小股東利益的情況。公司審
議對(duì)外投資的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的程序符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定，不存在損害公司和股東利
益的情況?！?br/> 八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)審閱了公司本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案及文件資料，了解交易對(duì)手的
基本信息，合作框架協(xié)議。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司與關(guān)聯(lián)公司共同投資設(shè)
立小貸公司符合公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)
第十四次會(huì)議（臨時(shí)）、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過(guò)，上述關(guān)
聯(lián)交易已經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，符合《公司法》、《深圳證券交易所
中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)和《公
司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)同意公司與關(guān)聯(lián)方共同投
資設(shè)立小貸公司的關(guān)聯(lián)交易，上述關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議。
（本頁(yè)無(wú)正文，僅為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于深圳市證通電子股份有限
公司關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)核查意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
保薦代表人
劉建亮 徐 洋
中信建投證券股份有限公司
2017 年 6 月 16 日