中信建投證券股份有限任公司
關于深圳市證通電子股份有限公司
關聯(lián)交易專項核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機構”）作為
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“證通電子”或“公司”）非公開發(fā)行
股票的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》 2014 年修訂）、 深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》 2014 年
修訂）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定，對證
通電子與關聯(lián)方共同對外投資進行了認真、審慎的核查，核查情況和核查意見如
下：
一、本次對外投資暨關聯(lián)交易的概述
（一）本次對外投資暨關聯(lián)交易概述
為拓寬深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）業(yè)務領域，開拓
更多發(fā)展機會及空間，公司擬以自有資金人民幣出資 17,500 萬元，作為發(fā)起人
與杭州一騎輕塵信息技術有限公司（以下簡稱“一騎輕塵”）、貴州永安金融控股
股份有限公司（以下簡稱“永安金融”）、深圳市和網零售有限公司（以下簡稱“和
網零售”）、公司關聯(lián)方深圳盛燦科技股份有限公司（以下簡稱“盛燦科技”）共
同投資設立江西贛江新區(qū)證好永盛網絡小額貸款有限公司（以下簡稱“證好永盛”
或“小額貸款公司”）。小額貸款公司注冊資本擬定為人民幣 50,000 萬元，公司
出資比例為 35.00%，為第一大股東。
（二）本次關聯(lián)交易暨關聯(lián)交易的審批情況
公司于 2017 年 6 月 16 日召開的第四屆董事會第十四次（臨時）會議，以 7
票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果，審議通過了《關于公司投資成立互聯(lián)
網小額貸款公司暨關聯(lián)交易的議案》。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次構成關聯(lián)交易的對外投資金額為公司最近一
期經審計凈資產 273,371.23 萬元的 5.49%，已超過 5%，需提交公司股東大會審
批。
本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重
組情況，無須經有關部門批準。
截止本公告日，上述各個投資方尚未簽署小額貸款公司的章程、投資合作框
架協(xié)議等相關法律文件。上述涉及各個投資方的章程、協(xié)議等法律文件已經各方
共同協(xié)商，但需各方履行各自的審批程序并經江西省政府金融辦等有權主管機關
批準后方可生效，最終信息以各方的決策審批結果并經有關部門核準（或備案）
為準。
二、交易對手方及關聯(lián)關系說明
除公司作為小額貸款公司的發(fā)起人投資方外，該投資的其他出資方還包括盛
燦科技等其他四家法人，具體說明如下：
（一）貴州永安金融控股股份有限公司
1、基本情況
統(tǒng)一社會信用代碼：91520900322109543U
住所：貴州省貴陽市互聯(lián)網金融特區(qū)大廈六樓
企業(yè)類型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：曹彤
注冊資本：200000.000000 萬人民幣
成立日期：2015 年 03 月 20 日。
經營范圍：以金融為主、非金融為輔的投資、管理、資本運作與資產管理業(yè)
務，進行金融研究，提供社會經濟咨詢等服務。
控股股東為浙江永利實業(yè)集團有限公司。實際控制人為自然人周永利。
永安金融截止 2016 年 12 月 31 日的凈資產 68,294.70 萬元，2016 年度的營
業(yè)收入 17,992.64 萬元，凈利潤-1,618.14 萬元。永安金融 2016 年度財務數(shù)據(jù)已
經貴州郎信會計師事務所有限責任公司審計。
2、主營業(yè)務
永安金控致力于為機構和個人投資者提供創(chuàng)新、綜合金融服務體驗和實體金
融解決方案。主要依托先進的實體金融技術籌備和發(fā)起設立多個金融機構。發(fā)起
設立網絡消費金融公司，嵌入互聯(lián)網+金融的理念和模式，構建創(chuàng)新型消費金融
公司；設立公募基金和私募基金，使創(chuàng)新產業(yè)嫁接資產管理市場；運用先進的互
聯(lián)網區(qū)塊鏈技術，創(chuàng)建第一家區(qū)塊鏈銀行；設立在線財產保險公司，將在線財產
保險與實體金融相結合，探索財險發(fā)展新模式；設立創(chuàng)客孵化平臺金融創(chuàng)客小鎮(zhèn)，
為金融創(chuàng)客提供良好的創(chuàng)業(yè)平臺，孵化具有核心價值的創(chuàng)新金融企業(yè)。
3、與上市公司的關聯(lián)關系
與公司不存在關聯(lián)關系。
（二）深圳盛燦科技股份有限公司
1、基本情況
統(tǒng)一社會信用代碼：9144030007437956X1。
住所：深圳市南山區(qū)科研路 9 號比克科技大廈 901-A。
企業(yè)類型：股份有限公司
法定代表人：高興。
注冊資本：2384.108500 萬人民幣。
成立日期：2013 年 07 月 16 日。
經營范圍：計算機技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務及技術轉讓；計算機網絡
工程施工；電子產品的技術服務；計算機軟件開發(fā)；計算機硬件上門維修；計算
機軟硬件及輔助設備的銷售及其他國內貿易；從事廣告業(yè)務；貨物及技術進出口。
盛燦科技控股股東為嘉興聯(lián)榮投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），實際控制人
為自然人黃珺珺和高興。
財務狀況：盛燦科技截止 2016 年 12 月 31 日的凈資產 10,537.56 萬元，2016
年度的營業(yè)收入 5,902.79 萬元，凈利潤 1,102.56 萬元。盛燦科技 2016 年度的財
務數(shù)據(jù)已經亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審計。
2、主營業(yè)務
盛燦科技為新三板公司，系移動營銷和應用綜合解決方案提供商。公司主營
業(yè)務包括為企業(yè)提供資源引流、移動營銷方案咨詢、系統(tǒng)開發(fā)設計、綜合運營、
移動支付應用服務。公司以用戶需求為核心，利用大數(shù)據(jù)與云計算技術的應用、
數(shù)據(jù)緩存技術、NO-SQL 數(shù)據(jù)庫技術、LVS 高可用服務器集群、分布式部署等核
心技術，采用迭代、循序漸進的敏捷研發(fā)模式進行產品開發(fā)。
3、與上市公司的關聯(lián)關系
公司 2016 年出資人民幣 3000 萬元增資參股盛燦科技，增資后公司持有盛燦
科技 8.33%的出資比例。公司總裁助理傅德亮擔任盛燦科技的董事，除此之外公
司與盛燦科技無其他關聯(lián)關系。根據(jù)《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定，公司將盛燦
科技作為公司關聯(lián)方列示。
（三）杭州一騎輕塵信息技術有限公司
1、基本情況
統(tǒng)一社會信用代碼：91330110311314920L
住所：杭州市余杭區(qū)倉前街道良睦路 1288 號 5 號樓南 1 樓
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：李研珠
注冊資本：5000.000000 萬人民幣
成立日期：2014 年 08 月 05 日
經營范圍：技術研發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術成果轉讓：計算機軟硬件、
汽車技術、計算機網絡工程；設計、制作、代理、發(fā)布：國內廣告；服務：會議
會展，投資管理、投資咨詢（未經金融等監(jiān)管部門批準，不得從事向公眾融資存
款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑诜眨攧兆稍儯ǔ碛涃~），經濟信息咨詢
（除證券、期貨）；批發(fā)、零售：汽車零部件；汽車銷售；增值電信業(yè)務；貨物
進出口（法律、行政法規(guī)禁止經營的項目除外，法律、行政法規(guī)限制經營的項目
取得許可證后方可經營）；普通貨物運輸代理、倉儲服務。
控股股東及實際控制人為自然人李研珠。
財務狀況：一騎輕塵截止 2016 年 12 月 31 日的凈資產 730.55 萬元，2016
年度的營業(yè)收入 12,535.39 萬元，凈利潤-1,665.72 萬元。以上數(shù)據(jù)未經相關機構
審計。
2、主營業(yè)務
一騎輕塵主要產品是國內專業(yè)汽車經銷商服務平臺“賣好車”。賣好車旗下
有好車電商、好車物聯(lián)、好車金融三大子平臺，“賣好車”平臺通過提供車源、
物流倉儲、金融資金、SAAS 營銷工具等全面的解決方案，從而實現(xiàn)信息流、物
流、商品流、資金流的全閉環(huán)，助中國汽車經銷商提高效率降低成本，提供便捷
賣車服務。
3、與上市公司的關聯(lián)關系及實際控制人
與公司不存在關聯(lián)關系。
（四）深圳市和網零售有限公司
1、基本情況
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300311911223M
住所：深圳市寶安區(qū)新安街道 67 區(qū)留仙二路中糧商務公園 1 棟十樓
企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：馮建華
注冊資本：3000.000000 萬人民幣
成立日期：2014 年 08 月 08 日
經營范圍：信息技術開發(fā)；計算機軟硬件的技術開發(fā)與銷售；從事廣告業(yè)務；
經營電子商務；商標代理；品牌策劃；市場營銷策劃；網頁設計；企業(yè)管理咨詢、
信息咨詢（不含人才中介服務、證券、期貨、保險、金融業(yè)務及其它限制項目）；
國內貿易,從事貨物及技術的進出口業(yè)務。（企業(yè)經營涉及前置性行政許可的，須
取得前置性行政許可文件后方可經營）預包裝食品的批發(fā)與零售。
和網零售是前海和盛資本管理有限公司投資的全資子公司。實際控制人為自
然人吳勇。
財務狀況：和網零售截止 2016 年 12 月 31 日的凈資產 2,111.32 萬元，2016
年度的營業(yè)收入 248.64 萬元，凈利潤 2.16 萬元，和網零售 2016 年度財務數(shù)據(jù)未
經相關機構審計。
2、主營業(yè)務
和網零售目前的主營業(yè)務為農產品和健康食品的線上銷售，針對目前城市食
品安全問題頻發(fā)，應對深圳市建立食品安全城市的大趨勢，整合全國各地農產品
一手貨源，建立以深圳為中心，向華南區(qū)輻射的營銷網絡。
3、與上市公司的關聯(lián)關系
和網零售是前海和盛資本管理有限公司（以下簡稱“和盛資本”）投資的全
資子公司。和盛資本為公司 2015 年度非公開發(fā)行股票認購對象深圳市和星信息
投資管理中心（有限合伙）的執(zhí)行合伙人，深圳市和星信息投資管理中心（有限
合伙）的執(zhí)行合伙人持有公司 1.81%的股份，除了上述關系外，和盛資本與公司
不存在關聯(lián)關系。
三、投資標的的基本情況
1、出資方式：公司擬以自有資金現(xiàn)金方式出資人民幣 17,500 萬元認購相應
份額，不直接或間接使用募集資金。
2、標的公司基本情況
公司名稱：江西贛江新區(qū)證好永盛網絡小額貸款有限公司（暫定名稱）
公司注冊地：江西贛江新區(qū)（暫定地點）
公司類型：有限責任公司
注冊資本：人民幣 50,000 萬元
公司經營范圍：辦理小額貸款業(yè)務及經政府批準的其它業(yè)務（以上信息最終
以市場監(jiān)督部門核準后為準）
本次設立小額貸款公司的投資發(fā)起人擬定為共 5 名，公司為主發(fā)起人。各投
資人的出資金額和出資比例：
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
深圳市證通電子股份有限公司 17,500.00 35.00%
貴州永安金融控股股份有限公司 12,500.00 25.00%
深圳盛燦科技股份有限公司 6,250.00 12.50%
杭州一騎輕塵信息技術有限公司 6,250.00 12.50%
深圳市和網零售有限公司 7,500.00 15.00%
合計 50,000.00 100.00%
3、小貸公司證好永盛的業(yè)務模式及主要產品
小貸公司未來業(yè)務將聚焦于特定領域或垂直行業(yè)的信貸場景，利用大數(shù)據(jù)風
控技術，為發(fā)起股東供應鏈上下游小微企業(yè)、平臺商戶以及 C 端消費者中有資
金需求的客戶提供線上低成本、便捷的小額貸款服務。隨著業(yè)務的發(fā)展和經驗的
積累，在風險可控的前提下，網絡小貸公司業(yè)務將逐步向其他消費場景、供應鏈
生態(tài)的工商戶、個人消費者進行拓展，踐行普惠金融。網絡小貸公司重點發(fā)展個
人消費貸、商戶經營貸、供應鏈貸款三款產品。
4、小貸公司管理構成
小貸公司設董事會，董事會由 7 人組成，其中公司推薦 2 名董事、其他投資
方各推薦 1 名董事、預留 1 名董事席位給公司未來經營管理層。為協(xié)調各發(fā)起股
東資源，推動網絡小貸公司順利籌建及未來業(yè)務快速發(fā)展。發(fā)起股東計劃未來為
網絡小貸公司聘任一個組織能力強、互聯(lián)網金融專業(yè)能力佳、實操經驗豐富的管
理團隊。
四、投資合作框架協(xié)議的主要內容
公司與出資各方目前尚未簽署協(xié)議，擬簽訂的《投資合作框架協(xié)議》主要內
容如下：
甲方：深圳市證通電子股份有限公司；乙方：深圳盛燦科技股份有限公司；
丙方：杭州一騎輕塵信息技術有限公司；丁方：貴州永安金融控股股份有限公司；
戊方：深圳市和網零售有限公司。
1、各方同意共同投資設立合資公司。合資公司名稱擬為：江西贛江新區(qū)證
好永盛網絡小額貸款有限公司（以工商部門最后核準名稱為準）；注冊地址擬位
于江西贛江新區(qū)；投資總額/注冊資本暫定人民幣 5 億元；經營范圍擬為小額貸
款（以工商部門最后核準名稱為準）；經營期限為永續(xù)經營；組織形式為有限責
任公司。
2、合資公司的股權架構如下表所示：
總投資額 認繳注冊資本
股東姓名或名稱 出資比例
（人民幣萬元） （人民幣萬元）
深圳市證通電子股份有限公司 17,500 17,500 35.00%
深圳盛燦科技股份有限公司 6,250 6,250 12.50%
杭州一騎輕塵信息技術有限公司 6,250 6,250 12.50%
貴州永安金融控股股份有限公司 12,500 12,500 25.00%
深圳市和網零售有限公司 7,500 7,500 15.00%
總計 50,000 50,000 100.00%
3、協(xié)議各方認繳的出資應在本協(xié)議第 1.1 條約定的前提條件滿足后十個工
作日內一次性繳足。
4、合資公司成立后，各方同意以股權轉讓或增資的方式對未來經營管理團
隊實施不超過 20%的股權激勵，具體的激勵方案由各方另行確定并經合資公司董
事會、股東會審議通過后實施。
5、本協(xié)議各方簽字、蓋章后成立并生效。
五、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
本次參與共同組建互聯(lián)網小貸公司的各個出資方均以貨幣資金形式、按照各
自的持股比例對應出資，出資方均以等價現(xiàn)金形式出資，交易價格公允，不存在
損害公司利益和廣大中小股東利益的情況。
六、本次投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、本次投資的目的
根據(jù)公司布局互聯(lián)網金融的戰(zhàn)略規(guī)劃、為拓寬公司業(yè)務領域，開拓更多發(fā)展
機會及空間的需要，本次對外投資主要基于股東之間優(yōu)勢互補。參股證好永盛，
有利于公司加快布局互聯(lián)網金融領域，拓寬公司業(yè)務領域；有利于發(fā)揮公司在金
融支付領域的優(yōu)勢，整合公司的數(shù)據(jù)和行業(yè)資源；同時可以為公司供應鏈上下游
的小企業(yè)和供應商提供小額貸款的資金支持，利用小額貸款公司方式靈活的優(yōu)勢，
實現(xiàn)供應商、其他中小企業(yè)和小額貸款公司的共贏。
2、存在的風險及應對措施
本次對外投資是站在公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的角度做出的決策，雖然公司在投資
前做了大量的調研與考察工作，但仍可能存在一定的風險。
（1）審批風險：小額貸款公司的設立尚需報江西省人民政府金融辦公室等
相關政府部門審批，存在審批無法通過的風險。
（2）經營風險：中小微企業(yè)信貸的經濟成分比較復雜、管理不夠規(guī)范、資
產規(guī)模小及企業(yè)資本金小，本身償債能力不強。小貸公司未來管理團隊將建立完
善的信用評價及審批制度?；诖髷?shù)據(jù)平臺，建立健全貸款管理制度，明確貸前
調查、貸時審查和貸后檢查業(yè)務流程，切實加強貸款管理。
（3）操作風險：不完善的內部程序、人員操作不當或外部事件所導致的損
失。公司將采取強化內控體系建設，加大人員培訓、重大事件預警等舉措，以降
低操作風險的發(fā)生。
（4）信用風險。由于全社會信用制度尚未健全，小額貸款公司的貸款更具
有次級貸款特征，所面臨的潛在風險更大，一旦貸款不能收回，小額貸款公司將
蒙受損失。因此對小額貸款公司的風險控制和化解風險的能力提出了較高的要求。
（5）可持續(xù)性風險。小額貸款公司面臨的經營風險，加上只貸不存的制度
設計，可能使其發(fā)展壯大面臨資金瓶頸，一旦貸款不能收回，其經營可持續(xù)性將
面臨風險。
公司將完善各項內控制度，明確經營策略和風險管理，組建良好的經營管理
團隊，以不斷適應業(yè)務要求及市場變化，積極防范和應對上述可能發(fā)生的風險，
努力確保公司本次投資的安全和收益最大化。
小額貸款公司成立后，將遵循《商業(yè)銀行市場風險管理指引》、《商業(yè)銀行內
部控制指引》等相關行業(yè)規(guī)定，借鑒國內外同行業(yè)先進經驗，針對經營過程中可
能出現(xiàn)的風險制定相應制度和管理措施，以確保各項風險得到有效防范和控制。
3、對公司的影響
小額貸款公司各出資人將聘請專業(yè)的管理團隊，內部按照金融企業(yè)的模式規(guī)范
運營，監(jiān)管嚴格，整體投資風險可控；此外，公司以自有資金進行財務投資，可提
高資金使用效率，小額貸款公司運營后投資預期收益相對穩(wěn)定，在一定程度上有利
于促進公司利潤的增長，也有可能小貸公司不能按期收回貸款造成虧損影響公司收
益。此項交易對公司當前主業(yè)未來的發(fā)展不構成重大影響。
七、公司內部審議程序以及獨立董事意見
（一）獨立董事獨立意見以及董事會審議情況
獨立董事認為：“公司事前就涉及的關聯(lián)交易事項與獨立董事進行溝通并獲
得了我們的認可，經我們審核后同意將上述事項提交董事會審議。董事會在審議
該關聯(lián)交易時，表決程序符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意公司該日常關聯(lián)交
易事項。
公司本次投資參股設立互聯(lián)網小貸公司，與公司業(yè)務發(fā)展布局合理匹配，有
利于增加公司的盈利來源。本次投資與公司的發(fā)展戰(zhàn)略相吻合，其業(yè)務前景也較
為廣闊，不存在損害公司和全體股東利益的情況。因此，我們同意公司投資成立
小額貸款公司?！?br/> 公司于 2017 年 6 月 16 日召開的第四屆董事會第十四次（臨時）會議審議通
過了《關于公司參股投資成立互聯(lián)網小額貸款公司暨關聯(lián)交易的議案》，上述關
聯(lián)交易尚需提交股東大會審議。
（二）監(jiān)事會意見
經審核，監(jiān)事會認為：“本次公司參與共同組建互聯(lián)網小貸公司的各個出資
方均以貨幣資金形式、按照各自的持股比例對應出資，出資方均以等價現(xiàn)金形式
出資，交易價格公允，不存在損害公司利益和廣大中小股東利益的情況。公司審
議對外投資的關聯(lián)交易事項的程序符合相關法規(guī)規(guī)定，不存在損害公司和股東利
益的情況?！?br/> 八、保薦機構核查意見
保薦機構審閱了公司本次關聯(lián)交易的相關議案及文件資料，了解交易對手的
基本信息，合作框架協(xié)議。經核查，保薦機構認為：公司與關聯(lián)公司共同投資設
立小貸公司符合公司經營活動的需要，上述關聯(lián)交易事項已經公司第四屆董事會
第十四次會議（臨時）、第四屆監(jiān)事會第十一次會議（臨時）審議通過，上述關
聯(lián)交易已經獨立董事認可并發(fā)表了獨立意見，符合《公司法》、《深圳證券交易所
中小板上市公司規(guī)范運作指引》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)和《公
司章程》、《公司關聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。保薦機構同意公司與關聯(lián)方共同投
資設立小貸公司的關聯(lián)交易，上述關聯(lián)交易尚需提交股東大會審議。
（本頁無正文，僅為《中信建投證券股份有限公司關于深圳市證通電子股份有限
公司關聯(lián)交易專項核查意見》之簽署頁）
保薦代表人
劉建亮 徐 洋
中信建投證券股份有限公司
2017 年 6 月 16 日