北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司
首期限制性股票激勵計(jì)劃之
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
國楓律證字[2014]AN116-7 號
北京國楓律師事務(wù)所
Beijing Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街 26 號新聞大廈 7 層 郵編：100005
電話(Tel)：010－66090088/88004488 傳真(Fax)：010－66090016
北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司
首期限制性股票激勵計(jì)劃之
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
國楓律證字[2014]AN116-7號
致：深圳市證通電子股份有限公司
北京國楓律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受深圳市證通電子股份有限公司
(以下簡稱“公司”)的委托，擔(dān)任公司首期限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本
次股權(quán)激勵計(jì)劃”）事項(xiàng)的專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下
簡稱“《公司法》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《上市
公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱“《管理辦法》”)以及《股權(quán)激勵有關(guān)
事項(xiàng)備忘錄 1 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄
3 號》(以下統(tǒng)稱為“《備忘錄 1-3 號》”) (《管理辦法》及《備忘錄 1-3 號》現(xiàn)已
廢止)等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《深圳市證通電子股份
有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本所就公司《深圳市證通電子股份有限公司首期限
制性股票激勵計(jì)劃(草案)》》（以下簡稱“《股票激勵計(jì)劃》”）之回購注銷部分限
制性股票相關(guān)事宜(以下簡稱“本次回購注銷”)出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師僅依據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及有關(guān)
法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)文件的規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券
法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本
法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了
勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查與驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定
的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
3、公司已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的、真實(shí)
的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印件或口頭證言，不存在任何遺漏或隱
瞞；其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本材料或原件完全一致；其所提供的文件
及文件上的簽名和印章均是真實(shí)的；其所提供的文件及所述事實(shí)均為真實(shí)、準(zhǔn)確
和完整。
4、對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，
本所依賴有關(guān)政府部門或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件以及公司向本所出具的
說明出具本法律意見書。
5、本所僅對本次股權(quán)激勵計(jì)劃有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)表意見，不對本次股權(quán)激
勵計(jì)劃所涉及會計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視
為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
6、本所同意公司將本法律意見書作為其實(shí)施本次股權(quán)激勵計(jì)劃的必備文件
之一，隨其他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，并對所出具的法律意見承
擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
7、本法律意見書僅供公司為實(shí)行本次股權(quán)激勵計(jì)劃之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其為實(shí)行本次股權(quán)激勵計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中
引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上
的歧義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對公司提供的有關(guān)本次股權(quán)激勵計(jì)劃的文件
和事實(shí)進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次回購注銷的核查
(一) 關(guān)于本次股權(quán)激勵計(jì)劃中首次授予的限制性股票未達(dá)到第三期解鎖條
件及預(yù)留授予的限制性股票未達(dá)到第二期解鎖條件的核查
根據(jù)《股票激勵計(jì)劃》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵計(jì)劃中首次授予限制性股票的
第三個(gè)解鎖期為自授予日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日至 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易
日當(dāng)日，可解鎖的限制性股票數(shù)量上限為首次授予限制性股票總量的 40%；預(yù)留
授予限制性股票的第二個(gè)解鎖期為自授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日至 36 個(gè)月
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日，可解鎖的限制性股票數(shù)量上限為預(yù)留授予限制性股票
總量的 60%。
根據(jù)《股票激勵計(jì)劃》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象所獲授限制性
股票解鎖時(shí)，公司須達(dá)到一定的業(yè)績考核目標(biāo)，其中首次授予限制性股票第三期
及預(yù)留授予限制性股票第二期的解鎖條件為：與 2013 年相比較，2016 年的營業(yè)
收入增長率不低于 60%，2016 年的凈利潤(年度凈利潤是指經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常
性損益的凈利潤)增長率不低于 70%；若公司業(yè)績考核達(dá)不到上述條件的，則激
勵對象相對應(yīng)解鎖期所獲授的限制性股票由公司以授予價(jià)格在 90 日內(nèi)回購注
銷。
根據(jù)中勤萬信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的“勤信審字[2017]第
11272 號”《深圳市證通電子股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，公司 2016 年?duì)I
業(yè)收入相比 2013 年度公司營業(yè)收入增長 127.21%，歸屬于上市公司股東的扣除
非經(jīng)常性損益的凈利潤相比 2013 年度增長-1.30%，凈利潤增長率業(yè)績考核指標(biāo)
未達(dá)到本次股權(quán)激勵計(jì)劃要求的解鎖條件。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司未能滿足本次股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的業(yè)績考核目標(biāo)，
未達(dá)到首次授予限制性股票第三個(gè)解鎖期及預(yù)留授予限制性股票第二個(gè)解鎖期
的解鎖條件，本次股權(quán)激勵計(jì)劃中首次授予限制性股票第三個(gè)解鎖期及預(yù)留授予
限制性股票第二個(gè)解鎖期對應(yīng)的限制性股票應(yīng)被回購注銷。
(二) 關(guān)于本次股權(quán)激勵計(jì)劃中部分不符合激勵條件的激勵對象所持已獲授
但尚未解鎖的限制性股票需回購注銷的核查
根據(jù)公司提供的相關(guān)激勵對象的離職證明文件，截至本法律意見書出具日，
本次股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象中，劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文、運(yùn)玉平、
麥昊天、諶小琴和羅志鈞等 9 人已向公司提出辭職申請并獲得同意。
根據(jù)《股票激勵計(jì)劃》的規(guī)定，激勵對象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會批
準(zhǔn)，取消其激勵資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票由公司回購注銷。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司應(yīng)對前述 9 名已離職的激勵對象所持有的已獲授
但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購注銷。
二、本次回購注銷的具體情況
(一) 回購數(shù)量
1、首次授予的限制性股票回購數(shù)量
經(jīng)查驗(yàn)，本次股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票數(shù)量為 675.30 萬股。
2015 年 4 月 21 日，公司 2014 年年度股東大會審議通過《公司 2014 年度利
潤分配預(yù)案》，同意公司實(shí)施 2014 年年度權(quán)益分派事項(xiàng)，即每 10 股派現(xiàn)金 0.6
元(含稅)，同時(shí)以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股。2014 年年度權(quán)益分
派實(shí)施后，本次股權(quán)激勵計(jì)劃中首次授予的限制性股票總數(shù)調(diào)整為 1,080.48 萬
股。
2015 年 6 月 30 日，公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過《關(guān)于公司
回購注銷未達(dá)到第一期解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但
尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司董事會同意對本次股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予
的未達(dá)到第一期解鎖條件的 318.8640 萬股限制性股票及因離職已不符合激勵條
件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的 17.60 萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷。本次
回購注銷后，本次股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票調(diào)
整為 744.016 萬股。
2016 年 6 月 21 日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過《關(guān)于公司回購
注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》，同意對本次股權(quán)激勵計(jì)劃中因離職及死亡導(dǎo)致已不符合激勵條件的 8 名原
激勵對象已獲授但尚未解鎖的 24.64 萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷。本次回購注
銷后，本次股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)調(diào)整
為 719.376 萬股。
2016 年 12 月 20 日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過《關(guān)于公司股
權(quán)激勵限制性股票首次授予第二個(gè)解鎖期及預(yù)留授予第一個(gè)解鎖期解鎖條件成
就的議案》，公司對本次股權(quán)激勵計(jì)劃中首次授予的限制性股票 308.304 萬股申
請解除限售。本次限制性股票解鎖后，本次股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分已獲授但
尚未解鎖的限制性股票調(diào)整為 411.072 萬股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期間，公司首次授予限制性股票的原
激勵對象劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文和運(yùn)玉平向公司提出辭職并已獲得
同意。公司根據(jù)《股票激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，將對包括前述已離職激勵對象已
獲授但尚未解鎖的限制性股票在內(nèi)的共計(jì) 411.072 萬股進(jìn)行回購注銷。
2、預(yù)留授予的限制性股票回購數(shù)量
經(jīng)查驗(yàn)，本次股權(quán)激勵計(jì)劃中預(yù)留授予的限制性股票數(shù)量為 68.5 萬股。
2016 年 12 月 20 日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過《關(guān)于公司股
權(quán)激勵限制性股票首次授予第二個(gè)解鎖期及預(yù)留授予第一個(gè)解鎖期解鎖條件成
就的議案》，公司對達(dá)到解鎖條件的預(yù)留授予股權(quán)激勵限制性股票 27.4 萬股進(jìn)行
解鎖。本次解鎖后，本次股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性
股票調(diào)整為 41.1 萬股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期間，公司預(yù)留授予限制性股票的原
激勵對象麥昊天、諶小琴和羅志鈞向公司提出辭職并已獲得同意。公司根據(jù)《股
票激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，將對包括前述已離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的限
制性股票在內(nèi)的共計(jì) 41.1 萬股進(jìn)行回購注銷。
(二) 回購價(jià)格
根據(jù)《股票激勵計(jì)劃》的規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生送紅股、
送現(xiàn)金紅利、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對尚未解鎖的限制性
股票的回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)等事項(xiàng)的，回購價(jià)
格的調(diào)整公式為：P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的
資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
公司發(fā)生派息事項(xiàng)的，回購價(jià)格的調(diào)整公式為：P＝P0-V，其中：P0 為調(diào)整
前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)查驗(yàn)，本次股權(quán)激勵計(jì)劃中首次授予的限制性股票的授予價(jià)格為每股 7.41
元；預(yù)留授予的限制性股票的授予價(jià)格為每股 10.35 元。根據(jù)前述調(diào)整公式并結(jié)
合公司各年度利潤分配的實(shí)際情況，公司本次回購注銷的首次授予限制性股票價(jià)
格調(diào)整為 4.4838 元/股，預(yù)留授予限制性股票價(jià)格調(diào)整為 10.24 元/股。
三、本次回購注銷已履行的程序
1、2017 年 6 月 16 日，公司召開第四屆董事會第十四次(臨時(shí))會議，審議通
過了《關(guān)于公司回購注銷未達(dá)到解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已
獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意對本次股權(quán)激勵計(jì)劃中首次授予的
未達(dá)到第三期解鎖條件的 398.912 萬股限制性股票和預(yù)留授予的未達(dá)到第二期解
鎖條件的 34.2 萬股限制性股票以及因離職導(dǎo)致已不符合激勵條件的 9 名原激勵
對象已獲授但尚未解鎖的 19.06 萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷，本次擬回購注銷
的限制性股票共計(jì) 452.172 萬股，回購注銷后，公司股本總額由 519,678,668 股
調(diào)整為 515,156,948 股。公司董事方進(jìn)作為激勵對象，在審議此議案時(shí)回避表決。
2、2017 年 6 月 16 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十一次(臨時(shí))會議，審議通
過了《關(guān)于公司回購注銷未達(dá)到解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已
獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監(jiān)事會在對本次回購注銷相關(guān)事宜進(jìn)行
核實(shí)后，同意公司按照《股票激勵計(jì)劃》回購注銷該部分限制性股票。
3、2017 年 6 月 16 日，公司獨(dú)立董事就本次回購注銷相關(guān)事宜發(fā)表獨(dú)立意
見，認(rèn)為公司本次回購注銷行為合法、合規(guī)，是可行的，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績
產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。獨(dú)立董事同意公司按照《股
票激勵計(jì)劃》回購注銷該部分限制性股票。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司已就本次回購注銷事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段所必要的法
律程序，公司尚需履行信息披露義務(wù)，且尚需就本次回購事宜履行相應(yīng)的信息披
露義務(wù)并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相關(guān)結(jié)算手續(xù)；同
時(shí)，因本次回購事宜將導(dǎo)致公司注冊資本減少，故公司尚需按照《公司法》的相
關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)減資程序。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司已就本次回購注銷事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段所必要
的法律程序，本次回購注銷涉及的回購數(shù)量及價(jià)格的確定符合《管理辦法》、《備
忘錄 1-3 號》以及《股票激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，公司尚需就本次回購事宜履行
相應(yīng)的信息披露義務(wù)并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相關(guān)
結(jié)算手續(xù)，同時(shí)，因本次回購事宜將導(dǎo)致公司注冊資本減少，公司尚需按照《公
司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
本法律意見書一式肆份。
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司首期
限制性股票激勵計(jì)劃之回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》的簽署
頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
孫 林
熊 潔
2017 年 6 月 16 日