北京國楓律師事務所
關于深圳市證通電子股份有限公司
首期限制性股票激勵計劃之
回購注銷部分限制性股票相關事宜的
法律意見書
國楓律證字[2014]AN116-7 號
北京國楓律師事務所
Beijing Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國門內大街 26 號新聞大廈 7 層 郵編：100005
電話(Tel)：010－66090088/88004488 傳真(Fax)：010－66090016
北京國楓律師事務所
關于深圳市證通電子股份有限公司
首期限制性股票激勵計劃之
回購注銷部分限制性股票相關事宜的
法律意見書
國楓律證字[2014]AN116-7號
致：深圳市證通電子股份有限公司
北京國楓律師事務所(以下簡稱“本所”)接受深圳市證通電子股份有限公司
(以下簡稱“公司”)的委托，擔任公司首期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本
次股權激勵計劃”）事項的專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》(以下
簡稱“《公司法》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《上市
公司股權激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱“《管理辦法》”)以及《股權激勵有關
事項備忘錄 1 號》、《股權激勵有關事項備忘錄 2 號》、《股權激勵有關事項備忘錄
3 號》(以下統稱為“《備忘錄 1-3 號》”) (《管理辦法》及《備忘錄 1-3 號》現已
廢止)等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《深圳市證通電子股份
有限公司章程》的相關規(guī)定，本所就公司《深圳市證通電子股份有限公司首期限
制性股票激勵計劃(草案)》》（以下簡稱“《股票激勵計劃》”）之回購注銷部分限
制性股票相關事宜(以下簡稱“本次回購注銷”)出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師僅依據本法律意見書出具日前已經發(fā)生或存在的事實以及有關
法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關文件的規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券
法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本
法律意見書出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了
勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查與驗證，保證本法律意見書所認定
的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
3、公司已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的、真實
的、完整的原始書面材料、副本材料、復印件或口頭證言，不存在任何遺漏或隱
瞞；其所提供的副本材料或復印件與正本材料或原件完全一致；其所提供的文件
及文件上的簽名和印章均是真實的；其所提供的文件及所述事實均為真實、準確
和完整。
4、對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，
本所依賴有關政府部門或其他有關機構出具的證明文件以及公司向本所出具的
說明出具本法律意見書。
5、本所僅對本次股權激勵計劃有關的法律事項發(fā)表意見，不對本次股權激
勵計劃所涉及會計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關
財務數據或結論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視
為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
6、本所同意公司將本法律意見書作為其實施本次股權激勵計劃的必備文件
之一，隨其他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，并對所出具的法律意見承
擔相應的法律責任。
7、本法律意見書僅供公司為實行本次股權激勵計劃之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其為實行本次股權激勵計劃所制作的相關文件中
引用本法律意見書的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上
的歧義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。
根據有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、
道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師對公司提供的有關本次股權激勵計劃的文件
和事實進行了核查與驗證，現出具法律意見如下：
一、關于本次回購注銷的核查
(一) 關于本次股權激勵計劃中首次授予的限制性股票未達到第三期解鎖條
件及預留授予的限制性股票未達到第二期解鎖條件的核查
根據《股票激勵計劃》的規(guī)定，本次股權激勵計劃中首次授予限制性股票的
第三個解鎖期為自授予日起 36 個月后的首個交易日至 48 個月內的最后一個交易
日當日，可解鎖的限制性股票數量上限為首次授予限制性股票總量的 40%；預留
授予限制性股票的第二個解鎖期為自授予日起 24 個月后的首個交易日至 36 個月
內的最后一個交易日當日，可解鎖的限制性股票數量上限為預留授予限制性股票
總量的 60%。
根據《股票激勵計劃》的規(guī)定，本次股權激勵計劃的激勵對象所獲授限制性
股票解鎖時，公司須達到一定的業(yè)績考核目標，其中首次授予限制性股票第三期
及預留授予限制性股票第二期的解鎖條件為：與 2013 年相比較，2016 年的營業(yè)
收入增長率不低于 60%，2016 年的凈利潤(年度凈利潤是指經審計的扣除非經常
性損益的凈利潤)增長率不低于 70%；若公司業(yè)績考核達不到上述條件的，則激
勵對象相對應解鎖期所獲授的限制性股票由公司以授予價格在 90 日內回購注
銷。
根據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“勤信審字[2017]第
11272 號”《深圳市證通電子股份有限公司財務報表審計報告》，公司 2016 年營
業(yè)收入相比 2013 年度公司營業(yè)收入增長 127.21%，歸屬于上市公司股東的扣除
非經常性損益的凈利潤相比 2013 年度增長-1.30%，凈利潤增長率業(yè)績考核指標
未達到本次股權激勵計劃要求的解鎖條件。
據此，本所律師認為，公司未能滿足本次股權激勵計劃規(guī)定的業(yè)績考核目標，
未達到首次授予限制性股票第三個解鎖期及預留授予限制性股票第二個解鎖期
的解鎖條件，本次股權激勵計劃中首次授予限制性股票第三個解鎖期及預留授予
限制性股票第二個解鎖期對應的限制性股票應被回購注銷。
(二) 關于本次股權激勵計劃中部分不符合激勵條件的激勵對象所持已獲授
但尚未解鎖的限制性股票需回購注銷的核查
根據公司提供的相關激勵對象的離職證明文件，截至本法律意見書出具日，
本次股權激勵計劃的激勵對象中，劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴干文、運玉平、
麥昊天、諶小琴和羅志鈞等 9 人已向公司提出辭職申請并獲得同意。
根據《股票激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象因辭職而離職的，經公司董事會批
準，取消其激勵資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票由公司回購注銷。
據此，本所律師認為，公司應對前述 9 名已離職的激勵對象所持有的已獲授
但尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷。
二、本次回購注銷的具體情況
(一) 回購數量
1、首次授予的限制性股票回購數量
經查驗，本次股權激勵計劃首次授予的限制性股票數量為 675.30 萬股。
2015 年 4 月 21 日，公司 2014 年年度股東大會審議通過《公司 2014 年度利
潤分配預案》，同意公司實施 2014 年年度權益分派事項，即每 10 股派現金 0.6
元(含稅)，同時以資本公積金轉增股本，每 10 股轉增 6 股。2014 年年度權益分
派實施后，本次股權激勵計劃中首次授予的限制性股票總數調整為 1,080.48 萬
股。
2015 年 6 月 30 日，公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過《關于公司
回購注銷未達到第一期解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但
尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司董事會同意對本次股權激勵計劃首次授予
的未達到第一期解鎖條件的 318.8640 萬股限制性股票及因離職已不符合激勵條
件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的 17.60 萬股限制性股票進行回購注銷。本次
回購注銷后，本次股權激勵計劃首次授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票調
整為 744.016 萬股。
2016 年 6 月 21 日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過《關于公司回購
注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》，同意對本次股權激勵計劃中因離職及死亡導致已不符合激勵條件的 8 名原
激勵對象已獲授但尚未解鎖的 24.64 萬股限制性股票進行回購注銷。本次回購注
銷后，本次股權激勵計劃首次授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計調整
為 719.376 萬股。
2016 年 12 月 20 日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過《關于公司股
權激勵限制性股票首次授予第二個解鎖期及預留授予第一個解鎖期解鎖條件成
就的議案》，公司對本次股權激勵計劃中首次授予的限制性股票 308.304 萬股申
請解除限售。本次限制性股票解鎖后，本次股權激勵計劃首次授予部分已獲授但
尚未解鎖的限制性股票調整為 411.072 萬股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期間，公司首次授予限制性股票的原
激勵對象劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴干文和運玉平向公司提出辭職并已獲得
同意。公司根據《股票激勵計劃》的相關規(guī)定，將對包括前述已離職激勵對象已
獲授但尚未解鎖的限制性股票在內的共計 411.072 萬股進行回購注銷。
2、預留授予的限制性股票回購數量
經查驗，本次股權激勵計劃中預留授予的限制性股票數量為 68.5 萬股。
2016 年 12 月 20 日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過《關于公司股
權激勵限制性股票首次授予第二個解鎖期及預留授予第一個解鎖期解鎖條件成
就的議案》，公司對達到解鎖條件的預留授予股權激勵限制性股票 27.4 萬股進行
解鎖。本次解鎖后，本次股權激勵計劃預留授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性
股票調整為 41.1 萬股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期間，公司預留授予限制性股票的原
激勵對象麥昊天、諶小琴和羅志鈞向公司提出辭職并已獲得同意。公司根據《股
票激勵計劃》的相關規(guī)定，將對包括前述已離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的限
制性股票在內的共計 41.1 萬股進行回購注銷。
(二) 回購價格
根據《股票激勵計劃》的規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生送紅股、
送現金紅利、公積金轉增股本、股票拆細或縮股等事項，應對尚未解鎖的限制性
股票的回購價格進行相應調整。
公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細等事項的，回購價
格的調整公式為：P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的
資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P 為調整后的授予價格。
公司發(fā)生派息事項的，回購價格的調整公式為：P＝P0-V，其中：P0 為調整
前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。
經查驗，本次股權激勵計劃中首次授予的限制性股票的授予價格為每股 7.41
元；預留授予的限制性股票的授予價格為每股 10.35 元。根據前述調整公式并結
合公司各年度利潤分配的實際情況，公司本次回購注銷的首次授予限制性股票價
格調整為 4.4838 元/股，預留授予限制性股票價格調整為 10.24 元/股。
三、本次回購注銷已履行的程序
1、2017 年 6 月 16 日，公司召開第四屆董事會第十四次(臨時)會議，審議通
過了《關于公司回購注銷未達到解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已
獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意對本次股權激勵計劃中首次授予的
未達到第三期解鎖條件的 398.912 萬股限制性股票和預留授予的未達到第二期解
鎖條件的 34.2 萬股限制性股票以及因離職導致已不符合激勵條件的 9 名原激勵
對象已獲授但尚未解鎖的 19.06 萬股限制性股票進行回購注銷，本次擬回購注銷
的限制性股票共計 452.172 萬股，回購注銷后，公司股本總額由 519,678,668 股
調整為 515,156,948 股。公司董事方進作為激勵對象，在審議此議案時回避表決。
2、2017 年 6 月 16 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十一次(臨時)會議，審議通
過了《關于公司回購注銷未達到解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已
獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監(jiān)事會在對本次回購注銷相關事宜進行
核實后，同意公司按照《股票激勵計劃》回購注銷該部分限制性股票。
3、2017 年 6 月 16 日，公司獨立董事就本次回購注銷相關事宜發(fā)表獨立意
見，認為公司本次回購注銷行為合法、合規(guī)，是可行的，不會對公司的經營業(yè)績
產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。獨立董事同意公司按照《股
票激勵計劃》回購注銷該部分限制性股票。
據此，本所律師認為，公司已就本次回購注銷事項履行了現階段所必要的法
律程序，公司尚需履行信息披露義務，且尚需就本次回購事宜履行相應的信息披
露義務并向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理相關結算手續(xù)；同
時，因本次回購事宜將導致公司注冊資本減少，故公司尚需按照《公司法》的相
關規(guī)定履行相應減資程序。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司已就本次回購注銷事項履行了現階段所必要
的法律程序，本次回購注銷涉及的回購數量及價格的確定符合《管理辦法》、《備
忘錄 1-3 號》以及《股票激勵計劃》的有關規(guī)定，公司尚需就本次回購事宜履行
相應的信息披露義務并向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理相關
結算手續(xù)，同時，因本次回購事宜將導致公司注冊資本減少，公司尚需按照《公
司法》的相關規(guī)定履行相應的減資程序。
本法律意見書一式肆份。
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關于深圳市證通電子股份有限公司首期
限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票相關事宜的法律意見書》的簽署
頁）
負 責 人
張利國
北京國楓律師事務所 經辦律師
孫 林
熊 潔
2017 年 6 月 16 日