北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳可立克科技股份有限公司
回購注銷部分已授予限制性股票事宜的
法律意見書
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”或“本所”）接受深
圳可立克科技股份有限公司（以下簡稱“可立克”或“公司”）委托，作
為公司 2020 年度限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的專
項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督
管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所《深圳證券交易所上市
公司業(yè)務(wù)辦理指南第 9 號——股權(quán)激勵》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）以及《深圳可立克科技股份有限公
司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《深圳可立克科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》 以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）
的有關(guān)規(guī)定，就公司本次激勵計劃部分限制性股票回購注銷（以下簡稱“本
次回購注銷”）涉及的相關(guān)事項，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，金杜依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)
證據(jù)材料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及金杜認為必須查閱的其他文
件。在公司保證提供了金杜為出具本法律意見書所要求公司提供的原始面
材料、副本材料、復(fù)印材料、說明與承諾，提供給金杜的文件和材料是真
實、準確、完整和有效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件
材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，金杜合理、充分
地運用了包括但不限于書面審查、復(fù)核等方式進行了查驗，對有關(guān)事實進
行了查證和確認。
 金杜及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉
盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定
的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
金杜僅就與公司本次回購注銷事宜相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中
國（指中華人民共和國，且僅為本法律意見書之目的，不包括香港特別行
政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依
據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。金杜不對公司本次回購注銷事宜所涉
及的會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)數(shù)
據(jù)或結(jié)論進行引述時，金杜已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視
為金杜對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，金杜
依賴公司及其有關(guān)個人出具的說明或證明文件出具法律意見。
金杜同意公司將本法律意見書作為其實行本次回購注銷的必備文件之一，
隨其他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，并對所出具的法律意見承
擔相應(yīng)的法律責任。
本法律意見書僅供公司為實行本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其為實行本次回購注銷所制作的相關(guān)文件中引用
本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律
上的歧義或曲解，金杜有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。
金杜根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的
要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具
法律意見如下：
一、 本次激勵計劃的實施情況
1 2020 年 10 月 14 日，可立克第三屆董事會第二十次會議審議通過《關(guān)于公
司<2020 年度限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2020 年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵計劃相關(guān)
的議案。同日，公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表獨立意見。
同日，可立克第三屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過《關(guān)于公司<2020 年度
限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2020 年度限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核實公司<2020 年度
2
 限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等與本次激勵計劃相關(guān)的議案，
并對本次激勵計劃所涉事宜發(fā)表了意見。
2 2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司通過公司網(wǎng)站公示了《2020
年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。
3 2020 年 10 月 26 日，可立克監(jiān)事會出具了《監(jiān)事會關(guān)于 2020 年度股權(quán)激
勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，認為：“列入本次限
制性股票激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定
的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效?！?br/>4 2020 年 10 月 30 日，可立克 2020 年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于
公司<2020 年度限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公
司<2020 年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，與上述議案
有關(guān)的關(guān)聯(lián)股東已回避表決。獨立董事向全體股東公開征集了委托投票權(quán)。
5 2020 年 11 月 12 日，可立克第三屆董事會第二十二次會議審議通過《關(guān)于
調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》
《關(guān)于向公司 2020 年限制性股票激勵對象授予限制性股票的議案》。同日，
公司獨立董事對本次授予相關(guān)事項發(fā)表了同意本次調(diào)整及本次授予的獨立
意見。
同日，可立克第三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制
性股票激勵計劃授予激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向公司 2020
年限制性股票激勵對象授予限制性股票的議案》，并對本次激勵計劃調(diào)整
及授予所涉事宜發(fā)表了意見。
二、 本次回購注銷已履行的程序
2021 年 3 月 25 日，可立克第三屆董事會第二十五次會議審議通過《關(guān)于
回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于王明靜等 1 位激勵對象因個人原
因向公司提出辭職并已獲得公司同意，公司擬回購并注銷其已獲授但尚未
解鎖的合計 40,000 股限制性股票；鑒于公司預(yù)計先實施 2020 年度利潤分
配方案后再進行本次回購注銷，公司董事會擬根據(jù) 2020 年第二次臨時股東
大會的授權(quán)及 2020 年度利潤分配方案的審議及實施情況對本次回購注銷
的回購價格進行相應(yīng)調(diào)整，若 2020 年年度利潤分配方案經(jīng)公司股東大會審
議通過并實施完畢，則本次回購注銷的回購價格將調(diào)整為 6.61 元/股。
同日，公司獨立董事就本次回購注銷所涉事宜發(fā)表了獨立意見，認為：公
司本次回購注銷部分限制性股票，符合《公司法》《管理辦法》及公司《激
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 勵計劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，不存在對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)
生實質(zhì)性影響，也不存在損害公司及股東利益的情形；同意公司按照相關(guān)
程序?qū)嵤┍敬位刭徸N。
同日，公司監(jiān)事會就本次回購注銷所涉事宜發(fā)表了核查意見，認為：鑒于
王明靜等 1 位激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司將其已獲授但未解
除限售 40,000 股限制性股票進行回購注銷，符合《管理辦法》及公司《激
勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，不存在對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生
實質(zhì)性影響，也不存在損害公司及股東利益的情形,董事會審議本次關(guān)于回
購注銷部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定；同意公司按《激勵計劃（草
案）》中回購注銷事項的規(guī)定實施前述限制性股票回購注銷事宜。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得現(xiàn)
階段必要的授權(quán)和批準，符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相
關(guān)規(guī)定。本次回購注銷尚需提交公司股東大會審議批準。
三、 本次回購注銷的事由與內(nèi)容
(一) 本次回購注銷的原因及數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃（草案）》“第八章、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”之
“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理”的相關(guān)規(guī)定，激勵對象因辭職、
公司裁員而不在公司擔任相關(guān)職務(wù)，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回購價格回購注銷。
根據(jù)公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過的《關(guān)于回購注銷部分限
制性股票的議案》以及公司提供的離職證明文件，本次激勵計劃中的激勵
對象王明靜因個人原因而離職，導(dǎo)致其不再具備激勵對象資格。根據(jù)《管
理辦法》和《激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，前述離職對象已獲授但尚未
解鎖的 40,000 股限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。
(二) 本次回購注銷的回購價格
根據(jù)《激勵計劃（草案）》“第九章、限制性股票回購注銷原則”的相關(guān)規(guī)
定，公司按本次激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票時，回購價格為授予價
格，但根據(jù)本次激勵計劃需對回購數(shù)量及回購價格進行調(diào)整的除外。若限
制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票
拆細、縮股、派息、配股或增發(fā)等影響公司股票價格進行除權(quán)、除息處理
的情況時，公司按《激勵計劃（草案）》約定對尚未解除限售的限制性股
票的回購價格做相應(yīng)調(diào)整；發(fā)生派息的，調(diào)整方法如下：P＝P0-V 其中：
P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的每股限制性股
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 票回購價格。
根據(jù)第三屆董事會第二十五次會議審議通過的《關(guān)于 2020 年度利潤分配
方案的議案》，公司擬以截至 2020 年 12 月 31 日的總股本 476,941,227
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.5 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)
金 71,541,184.05 元；不送紅股，也不以資本公積轉(zhuǎn)增股本。
根據(jù)公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過的《關(guān)于回購注銷部分限
制性股票的議案》，鑒于公司預(yù)計先實施 2020 年度利潤分配方案后再進行
本次回購注銷，故公司董事會擬根據(jù) 2020 年第二次臨時股東大會的授權(quán)
及 2020 年度利潤分配方案的審議及實施情況對本次回購注銷的回購價格
進行相應(yīng)調(diào)整，若 2020 年年度利潤分配方案經(jīng)公司股東大會審議通過并
實施完畢，則本次回購注銷的回購價格調(diào)整為 6.61 元/股。
綜上，本所律師認為，本次回購注銷的原因、數(shù)量及回購價格符合《管
理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取
得現(xiàn)階段所需必要的授權(quán)和批準；本次回購注銷的原因、數(shù)量及回購價格
符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷尚
需提交公司股東大會審議批準；公司尚需就本次回購注銷及時履行信息披
露義務(wù)，并按照《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定辦理注冊資本變更及股
份注銷登記等相關(guān)手續(xù)。
本法律意見書正本一式叁份。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
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（本頁無正文，為《北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳可立克科技股份有
限公司回購注銷部分已授予限制性股票事宜的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： __________________
楊 茹
__________________
孫昊天
單位負責人： _________________
趙顯龍
二〇二一年 三月 二十五日