國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
法律意見書
深圳市深南大道 6008 號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈 22、24 樓 郵編：518034
22/F、24/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇一七年八月
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
目 錄
釋 義 .............................................................................................................................................2
第一節(jié) 引言 ...............................................................................................................................9
一、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡(jiǎn)介 ................................................................................................... 9
二、律師聲明事項(xiàng)......................................................................................................................... 10
第二節(jié) 正文 .............................................................................................................................12
一、本次重組的方案 ..................................................................................................................... 12
二、本次重組各方的主體資格 ..................................................................................................... 21
三、本次重組的批準(zhǔn)和授權(quán) ......................................................................................................... 38
四、本次重組的實(shí)質(zhì)條件 ............................................................................................................. 39
五、本次重組的相關(guān)協(xié)議 ............................................................................................................. 49
六、本次重組的標(biāo)的資產(chǎn) ............................................................................................................. 55
七、本次重組涉及的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ................................................................................. 77
八、本次重組涉及的債權(quán)債務(wù)處理及人員安置 ......................................................................... 83
九、本次重組的信息披露 ............................................................................................................. 83
十、本次重組相關(guān)知情人員買賣萬(wàn)潤(rùn)科技股票的情況 ............................................................. 85
十一、參與本次重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資質(zhì) ..................................................... 91
十二、結(jié)論意見............................................................................................................................. 92
第三節(jié) 簽署頁(yè) ........................................................................................................................94
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
釋 義
除非另有說(shuō)明，本法律意見書中相關(guān)詞語(yǔ)具有以下特定含義：
萬(wàn)潤(rùn)科技/公司/上市公司 指 深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
萬(wàn)潤(rùn)有限 指 深圳市萬(wàn)潤(rùn)科技有限公司
標(biāo)的公司/信立傳媒 指 杭州信立傳媒廣告有限公司
杭州信立傳媒廣告設(shè)計(jì)有限公司，系標(biāo)的公
信立廣告 指 司的前身。2003年12月，企業(yè)名稱變更為
“杭州信立傳媒廣告有限公司”
杭州橙思眾想文化創(chuàng)意有限公司，系信立傳
杭州橙思 指
媒的子公司
杭州傳視廣告有限公司，系信立傳媒的子公
杭州傳視 指
司
新疆信立傳視傳媒廣告有限公司，系信立傳
新疆信立 指
媒的子公司
杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）、舟山橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙），系標(biāo)的公司股東?！爸凵匠人急?br/>橙思投資、舟山橙思 指
想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”于2016
年4月更名為“杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）”
杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）、舟山信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙），系標(biāo)的公司股東。“舟山信立傳
信立投資、舟山信立 指
視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”于2016
年4月更名為“杭州信立傳視股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）”
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
舟山信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），
信傳投資、舟山信傳 指 系標(biāo)的公司股東?！爸凵叫艂鞴蓹?quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）”于2016年4月更名為“杭
州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”
杭州老板電器股份有限公司，系標(biāo)的公司股
老板電器 指
東
杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合
金投智匯 指
伙），系標(biāo)的公司股東
杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙），系標(biāo)
永滈投資 指
的公司股東
江明有限 指 深圳市江明投資發(fā)展有限公司
烏魯木齊江明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
江明投資 指
伙）
弘盛投資 指 國(guó)信弘盛投資有限公司
齊心控股 指 深圳市齊心控股有限公司
嘉銘投資 指 嘉銘投資有限公司
新疆天天向上股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
天天向上 指
伙）
新動(dòng)投資 指 余江縣萬(wàn)象新動(dòng)投資管理中心（有限合伙）
信立傳媒的股東橙思投資、信立投資、信傳
交易對(duì)方 指
投資、老板電器、金投智匯、永滈投資
橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、
標(biāo)的資產(chǎn) 指 金投智匯、永滈投資合計(jì)持有的信立傳媒
100%股權(quán)
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交易對(duì)方中承擔(dān)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償義務(wù)的主體，
業(yè)績(jī)承諾人/業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人 指
即橙思投資、信立投資、信傳投資
萬(wàn)潤(rùn)科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)
本次重組 指 買標(biāo)的公司100%股權(quán)，并發(fā)行股份募集配
套資金的行為
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu) 本次重組中萬(wàn)潤(rùn)科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)
指
買資產(chǎn)/本次交易 金的方式購(gòu)買標(biāo)的公司100%股權(quán)
本次重組中萬(wàn)潤(rùn)科技以詢價(jià)方式向不超過(guò)
募集配套資金/本次募集配套
指 10名特定合格投資者非公開發(fā)行A股股票募
資金
集配套資金
根據(jù)上下文語(yǔ)境，指本次重組中萬(wàn)潤(rùn)科技以
發(fā)行股份方式購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)或本次重組中
本次發(fā)行 指
萬(wàn)潤(rùn)科技以詢價(jià)方式向不超過(guò)10名特定合
格投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金
審計(jì)基準(zhǔn)日/評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2017年6月30日
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分：萬(wàn)潤(rùn)科技關(guān)于
本次重組的第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議
定價(jià)基準(zhǔn)日 指
公告之日
本次募集配套資金部分：發(fā)行期首日
標(biāo)的資產(chǎn)變更至上市公司名下的工商變更
資產(chǎn)交割 指
登記手續(xù)辦理完畢
標(biāo)的資產(chǎn)變更至上市公司名下的工商變更
資產(chǎn)交割日 指
登記手續(xù)辦理完畢之日
報(bào)告期 指 2015年、2016年及2017年1-6月
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年
報(bào)告期各期末 指
6月30日
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《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司與杭州橙思
眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州
信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買 杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
指
資產(chǎn)協(xié)議》 杭州老板電器股份有限公司、杭州金投智匯
創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州永滈
投資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司與杭州橙思
眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州
信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 指
杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之盈
利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的
《審計(jì)報(bào)告》 指 編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZI50088號(hào)的《杭
州信立傳媒廣告有限公司審計(jì)報(bào)告》
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的
編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZI10691號(hào)的《深
《備考審閱報(bào)告》 指
圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司審閱報(bào)告及備考
財(cái)務(wù)報(bào)表》
上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的編號(hào)為
滬申威評(píng)報(bào)字〔2017〕第2009號(hào)的《深圳萬(wàn)
潤(rùn)科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)
《評(píng)估報(bào)告》 指
金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的杭州
信立傳媒廣告有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
評(píng)估報(bào)告》
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《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司發(fā)行股份及
《重組報(bào)告書》 指 支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報(bào)告書》
《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬(wàn)
潤(rùn)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》 指
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《合同法》 指 《中華人民共和國(guó)合同法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)
《重組若干規(guī)定》 指
題的規(guī)定》
《第十
《證券期貨法律適用意見第 四條、第四十四條的適用意見——證券期貨
指
12號(hào)》 法律適用意見第12號(hào)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)公告[2016]18號(hào)）
《募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題 《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募
指
與解答》 集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答》
《證券發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《非公開發(fā)行細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《第三
《證券期貨法律適用意見第 條有關(guān)擬購(gòu)買資產(chǎn)存在資金占用問(wèn)題的適
指
10號(hào)》 用意見——證券期貨法律適用意見第10號(hào)》
（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2011]4號(hào)）
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現(xiàn)行有效的《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中華人民共和國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
中登公司 指
司
國(guó)泰君安證券/獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指 國(guó)泰君安證券股份有限公司
立信會(huì)計(jì)師/會(huì)計(jì)師 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
申威評(píng)估/評(píng)估師 指 上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司
國(guó)浩律師/本所 指 國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
本所律師 指 本所經(jīng)辦律師王彩章、張韻雯
本所出具的《國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司發(fā)行股份及支
本法律意見書 指
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易之法律意見書》
中華人民共和國(guó)，且僅為本法律意見書的目
中國(guó) 指 的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政
區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)
A股 指 境內(nèi)上市人民幣普通股
元/萬(wàn)元 指 人民幣元/人民幣萬(wàn)元
注：本法律意見書中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四
舍五入原因造成。
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國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書
編號(hào)：GLG/SZ/A2129/FY/2017-211
致：深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)潤(rùn)科技”）的委托，擔(dān)任萬(wàn)潤(rùn)科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買杭州信立傳媒廣告有限公司100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)
稱“本次重組”）項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中
華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂稿）》等現(xiàn)行公布
并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的
有關(guān)規(guī)范性文件，按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》 以下簡(jiǎn)稱“《執(zhí)
業(yè)辦法》”）和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《執(zhí)
業(yè)規(guī)則》”）的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，開展核查工作，就本次重組事宜出具本法律意見
書。
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第一節(jié) 引言
一、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡(jiǎn)介
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所的前身為深圳市唐人律師事務(wù)所。經(jīng)廣東省司法廳
批準(zhǔn)，于1994年2月組建，為深圳市首批合伙制律師事務(wù)所之一。經(jīng)中華人民共
和國(guó)司法部批準(zhǔn)，深圳市唐人律師事務(wù)所、北京市張涌濤律師事務(wù)所、上海市萬(wàn)
國(guó)律師事務(wù)所于1998年6月共同發(fā)起設(shè)立國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所。2011年3月，國(guó)浩
律師集團(tuán)事務(wù)所更名為國(guó)浩律師事務(wù)所。
國(guó)浩律師事務(wù)所除在深圳、北京、上海設(shè)有執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)外，還在杭州、廣州、
昆明、天津、成都、寧波、福州、西安、南京、南寧、濟(jì)南、重慶、蘇州、長(zhǎng)沙、
太原、武漢、貴陽(yáng)、烏魯木齊、香港、巴黎、馬德里、硅谷及斯德哥爾摩等地設(shè)
有執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所的主要從業(yè)范圍：證券與資本市場(chǎng)法律業(yè)務(wù)、公司
與商業(yè)法律業(yè)務(wù)、銀行與金融法律業(yè)務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律業(yè)務(wù)、國(guó)際投資與融資法
律業(yè)務(wù)、商業(yè)訴訟與商業(yè)仲裁法律業(yè)務(wù)。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所現(xiàn)有合伙人26人，執(zhí)業(yè)律師及支持保障人員114人。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所法定住所為：深圳市福田區(qū)深南大道6008號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大
廈2401、2403、2405。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所先后為百余家公司提供企業(yè)改制、公司并購(gòu)、資產(chǎn)
重組、股票發(fā)行上市及其他投資與融資業(yè)務(wù)。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所曾于1996年6月獲國(guó)家司法部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)授予“可
從事證券業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所”資格。
本所委派王彩章律師、張韻雯律師擔(dān)任萬(wàn)潤(rùn)科技本次重組項(xiàng)目的經(jīng)辦律師。
王彩章律師，本所合伙人，1998年獲得律師從業(yè)資格，2001年獲得律師執(zhí)業(yè)
執(zhí)照。主要為企業(yè)股份制改造、證券發(fā)行與上市、收購(gòu)兼并及重組、投資業(yè)務(wù)等
提供法律服務(wù)。曾任平安證券有限責(zé)任公司資本市場(chǎng)事業(yè)部首席律師，股票發(fā)行
內(nèi)核小組成員。曾主持和參與招商證券股份有限公司、四川科新機(jī)電股份有限公
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
司、深圳丹邦科技股份有限公司、深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司、深圳機(jī)場(chǎng)股份有
限公司、深圳市科陸電子科技股份有限公司、昆明川金諾化工股份有限公司、廣
東美聯(lián)新材料股份有限公司、東莞金太陽(yáng)研磨股份有限公司、深圳市富滿電子集
團(tuán)股份有限公司、湖南科力爾電機(jī)股份有限公司的首次公開發(fā)行或再融資的法律
服務(wù)工作。
通訊地址：深圳市深南大道6008號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈22、24樓
郵政編碼：518034
電話：0755-83515666
傳真：0755-83515333
電子郵箱：wangcaizhang@grandall.com.cn
張韻雯律師，2013年獲得法律職業(yè)資格，2016年開始執(zhí)業(yè)，主要為企業(yè)股份
制改造、證券發(fā)行與上市等提供法律服務(wù)。曾參與昆明川金諾化工股份有限公司、
廣東美聯(lián)新材料股份有限公司、東莞金太陽(yáng)研磨股份有限公司、湖南科力爾電機(jī)
股份有限公司的首次公開發(fā)行的法律服務(wù)工作。
通訊地址：深圳市深南大道6008號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈22、24樓
郵政編碼：518034
電話：0755-83515666
傳真：0755-83515333
電子郵箱：zhangyunwen@grandall.com.cn
二、律師聲明事項(xiàng)
為出具本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《執(zhí)業(yè)辦法》和《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定
及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵
循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定
的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（二）為出具本法律意見書，本所律師核查了萬(wàn)潤(rùn)科技及本次重組的標(biāo)的公
司及其他相關(guān)方提供的與出具本法律意見書相關(guān)的文件資料的正本、副本或復(fù)印
件，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。萬(wàn)潤(rùn)科技及本次重組的標(biāo)的公司以
及其他相關(guān)方已作出如下保證：其就萬(wàn)潤(rùn)科技本次重組事宜所提供的所有文件、
資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，文
件上所有簽字與印章均為真實(shí)，復(fù)印件均與原件一致，其對(duì)提供的所有文件、資
料、信息之真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（三）對(duì)與出具本法律意見書相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行全面核查或無(wú)法得
到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機(jī)構(gòu)或本次重組
事宜相關(guān)方出具的證明文件出具本法律意見書。
（四）本所律師僅就與萬(wàn)潤(rùn)科技本次重組有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見，而不對(duì)
有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、內(nèi)部控制等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本法律意見書對(duì)有
關(guān)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告以及對(duì)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告等文件中數(shù)據(jù)和
結(jié)論的引述，并不意味著本所或本所律師對(duì)這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作
出任何明示或默示的保證。本所及本所律師并不具備核查和評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)和結(jié)論
的適當(dāng)資格。
（五）本所律師同意將本法律意見書作為萬(wàn)潤(rùn)科技本次重組所必備的法律文
件，隨其他材料一同上報(bào)，并依法對(duì)出具的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。
（六）本所律師同意萬(wàn)潤(rùn)科技部分或全部在《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中引用本法律意
見書的內(nèi)容，但萬(wàn)潤(rùn)科技作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
（七）本所及本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見書作任何解釋或
說(shuō)明。
（八）本法律意見書僅供萬(wàn)潤(rùn)科技本次重組之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神，就萬(wàn)潤(rùn)科技本次重組事宜出具法律意見如下：
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第二節(jié) 正文
一、本次重組的方案
根據(jù)《重組報(bào)告書》、萬(wàn)潤(rùn)科技與交易對(duì)方簽署的附條件生效的《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》以及萬(wàn)潤(rùn)科技于2017年8月31
日召開的第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)的本次重組相關(guān)議案，本次重組是由
萬(wàn)潤(rùn)科技向標(biāo)的公司全體股東以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買其合計(jì)
持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)，同時(shí)向不超過(guò)10名的特定合格投資者發(fā)行股份募集
不超過(guò)20,000.00萬(wàn)元的配套資金，募集資金總額不超過(guò)本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格
的100%，用于支付本次重組的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。萬(wàn)潤(rùn)科技
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜不以募集配套資金的成功為前提，萬(wàn)潤(rùn)科
技募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的履行及實(shí)
施。若本次募集配套資金未能實(shí)施或募集配套資金金額低于預(yù)期，則萬(wàn)潤(rùn)科技將
以自籌資金支付本次重組的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，自籌的方式包
括但不限于使用自有資金和申請(qǐng)銀行貸款。本次重組的具體方案如下：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
1、標(biāo)的資產(chǎn)及交易對(duì)方
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為信立傳媒100%股權(quán)，交易對(duì)方為橙思投資、信立投
資、信傳投資、老板電器、金投智匯、永滈投資。
2、標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)及交易對(duì)價(jià)
萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)以2017年6月30日作為
評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具評(píng)估報(bào)告，評(píng)估報(bào)告載明的評(píng)估價(jià)值作為
本次交易的定價(jià)參考。根據(jù)申威評(píng)估就標(biāo)的資產(chǎn)出具的《評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的資產(chǎn)
截至2017年6月30日的評(píng)估值為76,800.00萬(wàn)元。萬(wàn)潤(rùn)科技與交易對(duì)方以前述評(píng)估
值為參考依據(jù)，協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)為76,500.00萬(wàn)元。
3、交易方案
本次交易中萬(wàn)潤(rùn)科技擬通過(guò)向交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買標(biāo)
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的公司100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為76,500.00萬(wàn)元，其中：股份對(duì)價(jià)占比76.379%，即
58,430.00萬(wàn)元；現(xiàn)金對(duì)價(jià)占比23.621%，即18,070.00萬(wàn)元，具體如下表所示：
擬轉(zhuǎn)讓 現(xiàn)金對(duì)價(jià) 股份對(duì)價(jià)
交易 股權(quán)比 交易對(duì)價(jià)
例 金額 金額 每股價(jià)
對(duì)方 （元）
數(shù)量（股）
（元） （元） 格（元）
（%）
橙思
45.50 361,294,709 77,546,234 283,748,475 25,960,519 10.93
投資
信立
26.60 211,218,468 45,334,726 165,883,742 15,176,920 10.93
投資
信傳
15.00 119,108,158 25,564,695 93,543,463 8,558,413 10.93
投資
老板
4.90 19,454,345 19,454,345 — — —
電器
金投
4.00 26,962,160 6,400,000 20,562,160 1,881,258 10.93
智匯
永滈
4.00 26,962,160 6,400,000 20,562,160 1,881,258 10.93
投資
合計(jì) 100.00 765,000,000 180,700,000 584,300,000 53,458,368 —
4、發(fā)行股份種類和面值
本次發(fā)行的股份為人民幣普通股（A股）股票，每股面值為人民幣1.00元。
5、發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行的對(duì)象為標(biāo)的公司股東橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、
永滈投資。
6、發(fā)行方式和認(rèn)購(gòu)方式
本次發(fā)行將以非公開發(fā)行的方式進(jìn)行，上述發(fā)行對(duì)象分別以其持有的標(biāo)的公
司股權(quán)為對(duì)價(jià)認(rèn)購(gòu)萬(wàn)潤(rùn)科技向其發(fā)行的股份。
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7、發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)、發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為萬(wàn)潤(rùn)科技審議通過(guò)本次交易相關(guān)議案的第四屆董
事會(huì)第三次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為10.93元/股，不低于經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后
的定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日萬(wàn)潤(rùn)科技股票交易均價(jià)的90%。最終發(fā)行價(jià)格尚需
經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，萬(wàn)潤(rùn)科技若發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)上述發(fā)行價(jià)格
作相應(yīng)調(diào)整。
8、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的股份數(shù)量計(jì)算公式為：發(fā)行數(shù)量=（標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)-本次交易
現(xiàn)金對(duì)價(jià)）/本次發(fā)行價(jià)格。
按照上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量均經(jīng)向下取整處理。
根據(jù)上述計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，本次發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為53,458,368股，其中：向橙
思投資發(fā)行25,960,519股；向信立投資發(fā)行15,176,920股；向信傳投資發(fā)行
8,558,413股；向金投智匯發(fā)行1,881,258股；向永滈投資發(fā)行1,881,258股，最終發(fā)
行數(shù)量以萬(wàn)潤(rùn)科技股東大會(huì)審議批準(zhǔn)且經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，萬(wàn)潤(rùn)科技若發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格作相
應(yīng)調(diào)整，發(fā)行數(shù)量也將隨之進(jìn)行調(diào)整。
9、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股份將在深交所上市交易。
10、鎖定期安排
橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資就其通過(guò)本次交易認(rèn)
購(gòu)的萬(wàn)潤(rùn)科技股份承諾：
（1）對(duì)于本次發(fā)行中橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投
資以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取得的萬(wàn)潤(rùn)科技的股份，自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿12個(gè)月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如果永滈投資取得萬(wàn)潤(rùn)科技本次發(fā)行的股份時(shí)持有信立傳媒的股權(quán)
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持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的，則其在本次發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的萬(wàn)潤(rùn)科技股份自本
次發(fā)行的股份上市之日起屆滿36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
“法定限售期”系指橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資
取得萬(wàn)潤(rùn)科技本次發(fā)行的股份上市之日起12個(gè)月；如永滈投資取得萬(wàn)潤(rùn)科技本次
發(fā)行獲得的股份時(shí)持有信立傳媒的股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的，則
“法定限售期”指橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯取得萬(wàn)潤(rùn)科技本次
發(fā)行的股份上市之日起12個(gè)月，永滈投資取得萬(wàn)潤(rùn)科技本次發(fā)行的股份上市之日
起36個(gè)月。
（2）在法定限售期屆滿的情況下，自本次發(fā)行結(jié)束之日起屆滿12個(gè)月，標(biāo)
的公司2017年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)
師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績(jī)承諾人按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢
業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，且經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司前一會(huì)計(jì)年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例
（以下簡(jiǎn)稱“回款比例”）達(dá)到70%的，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓
其于本次發(fā)行獲得的萬(wàn)潤(rùn)科技全部股份的18.486%，金投智匯、永滈投資可轉(zhuǎn)讓
其于本次發(fā)行獲得的萬(wàn)潤(rùn)科技全部股份的40.000%；前述其他條件滿足，但回款
比例不達(dá)標(biāo)的，則須自萬(wàn)潤(rùn)科技書面確認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到70%的
次月起，橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資方可按前述約定
比例解鎖所持股份。
（3）在法定限售期屆滿的情況下，自本次發(fā)行結(jié)束之日起屆滿24個(gè)月，標(biāo)
的公司2018年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)
師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績(jī)承諾人按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢
業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，且經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司前一會(huì)計(jì)年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例
達(dá)到70%的，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬(wàn)潤(rùn)科
技全部股份的18.486%，金投智匯、永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬(wàn)潤(rùn)科
技全部股份的40.000%；前述其他條件滿足，但回款比例不達(dá)標(biāo)的，則須自萬(wàn)潤(rùn)
科技書面確認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到70%的次月起，橙思投資、信立投
資、信傳投資、金投智匯、永滈投資方可按前述約定比例解鎖所持股份。
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（4）在法定限售期屆滿的情況下，自本次發(fā)行結(jié)束之日起屆滿36個(gè)月，標(biāo)
的公司2019年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)
師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績(jī)承諾人按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢
業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，且經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司前一會(huì)計(jì)年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例
達(dá)到70%的，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬(wàn)潤(rùn)科
技全部股份的45.817%，金投智匯、永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬(wàn)潤(rùn)科
技剩余股份；前述其他條件滿足，但回款比例不達(dá)標(biāo)的，則須自萬(wàn)潤(rùn)科技書面確
認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到70%的次月起，橙思投資、信立投資、信傳投
資、金投智匯、永滈投資方可按前述約定比例解鎖所持股份。
（5）在法定限售期屆滿的情況下，自本次發(fā)行結(jié)束之日起屆滿48個(gè)月，標(biāo)
的公司2020年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)
師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績(jī)承諾人按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢
業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，且經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
審計(jì)確認(rèn)截至2020年12月31日的標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額全部收回的，橙思投資、
信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬(wàn)潤(rùn)科技剩余股份。前述其他條
件滿足，但標(biāo)的公司截至2020年12月31日的應(yīng)收賬款余額全部或部分未收回的，
須由業(yè)績(jī)承諾人繳存與標(biāo)的公司未收回應(yīng)收賬款同等金額的款項(xiàng)至萬(wàn)潤(rùn)科技指
定賬戶作為擔(dān)保后，橙思投資、信立投資、信傳投資方可辦理剩余股份的解鎖。
（6）橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資均承諾其于本
次發(fā)行獲得的萬(wàn)潤(rùn)科技全部股份在按照上述條件解鎖前不進(jìn)行任何形式的質(zhì)押、
轉(zhuǎn)讓或委托他人管理。若業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)觸發(fā)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》下的業(yè)績(jī)補(bǔ)償
義務(wù)或/和減值補(bǔ)償義務(wù)，業(yè)績(jī)承諾人可解鎖的股份數(shù)或萬(wàn)潤(rùn)科技應(yīng)支付的現(xiàn)金
對(duì)價(jià)需扣除業(yè)績(jī)（或減值）補(bǔ)償股份數(shù)或補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
本次發(fā)行的股份鎖定期若應(yīng)監(jiān)管部門要求需要進(jìn)行調(diào)整的，則應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。
11、過(guò)渡期損益歸屬
自評(píng)估基準(zhǔn)日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間為過(guò)渡期。過(guò)渡期內(nèi)，標(biāo)的公司產(chǎn)生
的收益由萬(wàn)潤(rùn)科技享有，產(chǎn)生的虧損由交易對(duì)方承擔(dān)。在標(biāo)的資產(chǎn)交割完畢后，
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
萬(wàn)潤(rùn)科技將聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司過(guò)渡期
的損益進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。
如在過(guò)渡期內(nèi)標(biāo)的公司發(fā)生虧損，交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)在上述專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之
日起15個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性向萬(wàn)潤(rùn)科技全額補(bǔ)足。
12、滾存未分配利潤(rùn)的安排
標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日之前的滾存未分配利潤(rùn)由資產(chǎn)交割完成后的標(biāo)的公
司股東享有。
13、標(biāo)的資產(chǎn)的交割
為確保標(biāo)的資產(chǎn)順利完成交割，交易各方同意，在萬(wàn)潤(rùn)科技本次重組獲中國(guó)
證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的30日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割。
就完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)，交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司所在地工商行政管理
機(jī)關(guān)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓及章程變更之工商變更登記及備案所需的全部材料，并辦理相
應(yīng)的工商變更登記及備案手續(xù)，萬(wàn)潤(rùn)科技應(yīng)為辦理上述工商變更登記及備案提供
必要的協(xié)助及配合。
14、本次交易完成后標(biāo)的公司的運(yùn)作
（1）管理層
①本次交易實(shí)施完畢后，為實(shí)現(xiàn)標(biāo)的公司既定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，保持其在產(chǎn)品開
發(fā)、運(yùn)營(yíng)管理等方面的延續(xù)性和連貫性，萬(wàn)潤(rùn)科技同意保持標(biāo)的公司現(xiàn)有管理層
的穩(wěn)定性，并同意保持標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)日常經(jīng)營(yíng)管理的相對(duì)獨(dú)立性，但
不得影響萬(wàn)潤(rùn)科技作為標(biāo)的公司股東依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及標(biāo)的公司章程
所享有的權(quán)利，也不得以此為理由影響萬(wàn)潤(rùn)科技在上市公司規(guī)范運(yùn)作框架下對(duì)標(biāo)
的公司實(shí)施必要的管控和對(duì)其內(nèi)部控制的健全、完善。標(biāo)的公司管理層應(yīng)當(dāng)勤勉
盡責(zé)，保證標(biāo)的公司運(yùn)營(yíng)管理符合法律、法規(guī)和萬(wàn)潤(rùn)科技的相關(guān)規(guī)章制度。如標(biāo)
的公司有關(guān)人員發(fā)生違法違規(guī)、違反公司規(guī)章制度，給標(biāo)的公司或萬(wàn)潤(rùn)科技造成
損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
②自資產(chǎn)交割完畢后30個(gè)工作日內(nèi)，標(biāo)的公司不再設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事
一名，由萬(wàn)潤(rùn)科技委派的人員擔(dān)任；總經(jīng)理由截至2017年8月31日標(biāo)的公司實(shí)際
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控制人丁烈強(qiáng)擔(dān)任，標(biāo)的公司法定代表人根據(jù)標(biāo)的公司屆時(shí)之章程確定，并按照
標(biāo)的公司章程執(zhí)行；萬(wàn)潤(rùn)科技向標(biāo)的公司委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并有權(quán)聘任或解聘其他
財(cái)務(wù)人員。
③萬(wàn)潤(rùn)科技有權(quán)向標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)等關(guān)鍵崗位委派人員，標(biāo)的公司須
保障萬(wàn)潤(rùn)科技委派人員正常履行職責(zé)，參與日常經(jīng)營(yíng)管理。
（2）競(jìng)業(yè)限制及競(jìng)業(yè)禁止
①業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾，確保標(biāo)的公司核心人員（即丁烈強(qiáng)、鄒詠凱、吳國(guó)
旦、馮妍、石毅、謝作津、邵屹瑾、鐘旖珺，身份證號(hào)分別為33900519761126****、
21021919720228****、33041919820101****、33010419781109****、
33062419791125****、33032619810217****、33010619820228****、
33010219831117****，下同）承諾在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)及業(yè)績(jī)承諾期屆滿后三年內(nèi)不
離職，除非事先獲得萬(wàn)潤(rùn)科技的書面同意。
②業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾，確保標(biāo)的公司核心人員承諾在標(biāo)的公司任職期間及
離職后兩年內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱“競(jìng)業(yè)限制及禁止期間”），除經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技主導(dǎo)，與萬(wàn)潤(rùn)
科技以共同出資設(shè)立企業(yè)等方式開展相關(guān)業(yè)務(wù)合作以外，在中國(guó)（包括香港、澳
門及臺(tái)灣）不自營(yíng)、與他人合作經(jīng)營(yíng)或以任何其他方式經(jīng)營(yíng)與萬(wàn)潤(rùn)科技、標(biāo)的公
司、萬(wàn)潤(rùn)科技子公司及標(biāo)的公司子公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，包括但不限于在中國(guó)從事
與萬(wàn)潤(rùn)科技、標(biāo)的公司、萬(wàn)潤(rùn)科技子公司及標(biāo)的公司子公司相同、相似或相關(guān)行
業(yè)的投資、經(jīng)營(yíng)管理或咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)；除在萬(wàn)潤(rùn)科技、標(biāo)的公司、萬(wàn)潤(rùn)科技子
公司及標(biāo)的公司子公司任職以外，不得在中國(guó)的其他任何從事與萬(wàn)潤(rùn)科技、標(biāo)的
公司、萬(wàn)潤(rùn)科技子公司及標(biāo)的公司子公司相同、相似或相關(guān)行業(yè)的投資、經(jīng)營(yíng)管
理或咨詢服務(wù)等公司任職、兼職或擔(dān)任任何形式的顧問(wèn)，從而避免與萬(wàn)潤(rùn)科技、
標(biāo)的公司、萬(wàn)潤(rùn)科技子公司及標(biāo)的公司子公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
15、本次交易相關(guān)決議的有效期限
與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)議案有關(guān)的決議有效期為萬(wàn)潤(rùn)科技股
東大會(huì)審議通過(guò)本次重組事項(xiàng)之日起十二個(gè)月。如萬(wàn)潤(rùn)科技已于該有效期內(nèi)取得
中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易實(shí)施完成之
日。
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（二）募集配套資金
本次重組中，萬(wàn)潤(rùn)科技擬采取詢價(jià)方式向不超過(guò)10名特定合格投資者非公開
發(fā)行A股股票募集配套資金不超過(guò)20,000.00萬(wàn)元，募集配套資金總額不超過(guò)本次
擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。本次募集配套資金的具體方案如下：
1、發(fā)行股份種類和面值
本次募集配套資金發(fā)行的股份為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）股票，每
股面值為人民幣1.00元。
2、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式
本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理
公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司及其他境內(nèi)法人投
資者和自然人等，全部發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名。證券投資基金管理公司以多個(gè)投資
賬戶持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自
有資金認(rèn)購(gòu)。最終具體發(fā)行對(duì)象將在本次重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后，根據(jù)
發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定。發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)萬(wàn)潤(rùn)科
技向其定向發(fā)行的股份。
3、發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
本次募集配套資金之定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行
前總股本的20%。
本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的定價(jià)基準(zhǔn)日前20
個(gè)交易日萬(wàn)潤(rùn)科技股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易
均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公
司股票交易總量）。
最終發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)萬(wàn)潤(rùn)科技董事會(huì)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）
按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況確定。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次募集配套資金發(fā)行日期間，萬(wàn)潤(rùn)科技若發(fā)生派息、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則
對(duì)上述發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
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4、發(fā)行數(shù)量
萬(wàn)潤(rùn)科技擬向不超過(guò)10名特定合格投資者以詢價(jià)方式發(fā)行股份募集配套資
金不超過(guò)20,000.00萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。最終發(fā)行股
份數(shù)量以詢價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格和擬募集配套資金的額度為測(cè)算依據(jù)，提請(qǐng)股東大
會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）協(xié)商確定。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次募集配套資金發(fā)行日期間，萬(wàn)潤(rùn)科技若發(fā)生派息、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則
對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行數(shù)量也將隨之進(jìn)行調(diào)整。
5、鎖定期安排
本次募集配套資金發(fā)行的股份，自該等股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
鎖定期屆滿后，本次募集配套資金所發(fā)行股份的認(rèn)購(gòu)方在本次發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的
萬(wàn)潤(rùn)科技股份的轉(zhuǎn)讓將按照屆時(shí)有效的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和深交所的規(guī)則辦
理。
6、募集配套資金用途
本次募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)
用。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以本次募集配套資金的成功實(shí)施為前
提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)
施。如本次募集配套資金未能實(shí)施或募集資金金額低于預(yù)期，萬(wàn)潤(rùn)科技將以自籌
資金支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。自籌方式包括但不限
于使用自有資金和申請(qǐng)銀行貸款。
7、擬上市的證券交易所
本次募集配套資金發(fā)行的股份將在深交所上市。
8、本次募集配套資金決議的有效期限
與本次募集配套資金議案有關(guān)的決議有效期為萬(wàn)潤(rùn)科技股東大會(huì)審議通過(guò)
本次重組事項(xiàng)之日起十二個(gè)月。如萬(wàn)潤(rùn)科技已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本
次重組的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次重組實(shí)施完成日。
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綜上，本所律師經(jīng)核查認(rèn)為，本次重組的方案符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，合法、有效。
（三）本次重組不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《重組管理辦法》第十二條、第十四條關(guān)于構(gòu)成重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的相
關(guān)規(guī)定并經(jīng)本所律師核查，本次重組不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
（四）本次重組不構(gòu)成借殼上市
根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定并經(jīng)本所律師核查，本次交易實(shí)施前
及本次交易完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技的實(shí)際控制人均為李志江、羅小艷、李馳；本次交
易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
本所律師認(rèn)為，本次重組不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。
（五）本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)萬(wàn)潤(rùn)科技及交易對(duì)方出具的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，本次重組前，
萬(wàn)潤(rùn)科技與交易對(duì)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且萬(wàn)潤(rùn)科技的關(guān)聯(lián)方不參與認(rèn)購(gòu)本次募集
配套資金所發(fā)行的股份；本次交易完成后，在不考慮本次募集配套資金發(fā)行股份
的情況下，鑒于交易對(duì)方中的橙思投資、信立投資、信傳投資均系丁烈強(qiáng)實(shí)際控
制的企業(yè)，構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，且其合計(jì)持有的萬(wàn)潤(rùn)科技的股權(quán)比例將超過(guò)
5.00%。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，橙思投資、信立投
資、信傳投資構(gòu)成萬(wàn)潤(rùn)科技潛在關(guān)聯(lián)方。因此，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
綜上，本所律師認(rèn)為，萬(wàn)潤(rùn)科技本次重組不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼
上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次重組方案符合《重組管理辦法》、《證券發(fā)行管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
二、本次重組各方的主體資格
（一）萬(wàn)潤(rùn)科技的主體資格
萬(wàn)潤(rùn)科技為本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)購(gòu)買方及新增股份發(fā)行方。
1、萬(wàn)潤(rùn)科技基本情況
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
萬(wàn)潤(rùn)科技的前身萬(wàn)潤(rùn)有限成立于2002年12月13日，萬(wàn)潤(rùn)科技目前持有深圳市
市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2016年3月4日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91440300745174099
0的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師查詢深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督
管理委員會(huì)網(wǎng)站，截至本法律意見書出具之日，萬(wàn)潤(rùn)科技的基本情況如下：
名稱 深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
深圳市光明新區(qū)觀光路3009號(hào)招商局光明科技園A3棟05B3
住所
室
法定代表人 李志江
注冊(cè)資本 82,778.7010萬(wàn)元
實(shí)收資本 82,778.7010萬(wàn)元
公司類型 上市股份有限公司
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：LED應(yīng)用與照明產(chǎn)品及其配件、LED光電元
器件、紅外線光電元器件及LED太陽(yáng)能產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷
售；經(jīng)營(yíng)LED產(chǎn)品相關(guān)原材料；室內(nèi)外照明工程的設(shè)計(jì)與施
工；節(jié)能技術(shù)推廣與服務(wù)；合同能源管理；軟件開發(fā)；企業(yè)
管理服務(wù)；設(shè)備租賃（不配備操作人員的機(jī)械設(shè)備租賃，不
包括金融租賃活動(dòng)）；自有物業(yè)租賃及物業(yè)管理服務(wù)；從事廣
經(jīng)營(yíng)范圍
告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需另行辦理廣告
經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目審批的，需取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）；貨物及技術(shù)進(jìn)出
口（以上不含法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定需前置審批及禁
止的項(xiàng)目）。
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：LED應(yīng)用與照明產(chǎn)品及其配件、LED光電元
器件、紅外線光電元器件及LED太陽(yáng)能產(chǎn)品生產(chǎn)。
成立日期 2002年12月13日
經(jīng)營(yíng)期限 永續(xù)經(jīng)營(yíng)
2、萬(wàn)潤(rùn)科技的設(shè)立及股本變動(dòng)情況
（1）2008年6月：股份有限公司設(shè)立
萬(wàn)潤(rùn)科技系由其前身萬(wàn)潤(rùn)有限整體變更設(shè)立，以截至2008年3月31日，經(jīng)審
計(jì)的凈資產(chǎn)61,435,017.70元按1.2287：1的比例折合為股本50,000,000.00元，差額
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11,435,017.70元轉(zhuǎn)入資本公積。
股份有限公司設(shè)立時(shí)的全體股東出資已經(jīng)深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限
責(zé)任公司于2008年5月10日出具的深南驗(yàn)字(2008)第093號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。
根據(jù)深圳市工商行政管理局于2008年6月3日核發(fā)的編號(hào)為440301103175609
號(hào)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，萬(wàn)潤(rùn)科技依法設(shè)立。
萬(wàn)潤(rùn)科技整體變更設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 發(fā)起人姓名/名稱 持股數(shù)（萬(wàn)股） 持股比例（%）
1 羅小艷 1,500.00 30.00
2 李馳 800.00 16.00
3 李志江 604.00 12.08
4 羅明 486.00 9.72
5 江明有限 250.00 5.00
6 吳賢耀 240.00 4.80
7 羅平 220.00 4.40
8 張中漢 210.00 4.20
9 孫蓉 150.00 3.00
10 黃海霞 120.00 2.40
11 郝軍 70.00 1.40
12 佟慧蘭 62.50 1.25
13 歐陽(yáng)建華 62.50 1.25
14 江文英 62.50 1.25
15 林作華 62.50 1.25
16 陳菲 40.00 0.80
17 劉平 20.00 0.40
18 羅廣東 15.00 0.30
19 周明益 8.40 0.17
20 喻小敏 8.30 0.17
21 劉紅玉 8.30 0.17
合計(jì) 5,000.00 100.00
（2）2010年8月：第一次股份轉(zhuǎn)讓
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2010年8月5日，吳賢耀、佟慧蘭、江文英分別與李志江簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳
萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司股份之協(xié)議書》，約定吳賢耀、佟慧蘭、江文英分別將其
持有的萬(wàn)潤(rùn)科技240.00萬(wàn)股、62.50萬(wàn)股、62.50萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給李志江，轉(zhuǎn)讓價(jià)
格均為每股2.30元。
2010年8月6日，林作華與李志江簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
股份之協(xié)議書》，約定林作華將其持有的萬(wàn)潤(rùn)科技62.50萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給李志江，
轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.30元。
2010年8月10日，歐陽(yáng)建華與李志江簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限
公司股份之協(xié)議書》，約定歐陽(yáng)建華將其持有的萬(wàn)潤(rùn)科技62.50萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給李
志江，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.30元。
根據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2010年8月20日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
萬(wàn)潤(rùn)科技本次股份轉(zhuǎn)讓已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名/名稱 持股數(shù)（萬(wàn)股） 持股比例（%）
1 羅小艷 1,500.00 30.00
2 李志江 1,094.00 21.88
3 李馳 800.00 16.00
4 羅明 486.00 9.72
5 江明有限 250.00 5.00
6 羅平 220.00 4.40
7 張中漢 210.00 4.20
8 孫蓉 150.00 3.00
9 黃海霞 120.00 2.40
10 郝軍 70.00 1.40
11 陳菲 40.00 0.80
12 劉平 20.00 0.40
13 羅廣東 15.00 0.30
14 周明益 8.40 0.17
15 喻小敏 8.30 0.17
16 劉紅玉 8.30 0.17
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
合計(jì) 5,000.00 100.00
（3）2010年11月：第二次股份轉(zhuǎn)讓、第一次增資
2010年9月25日，劉紅玉、喻小敏分別與羅明簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳萬(wàn)潤(rùn)科技
股份有限公司股份之協(xié)議書》，約定劉紅玉、喻小敏分別將其持有的萬(wàn)潤(rùn)科技8.30
萬(wàn)股、8.30萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給羅明，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為每股2.30元。
2010年10月13日，萬(wàn)潤(rùn)科技召開2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)
于公司增加注冊(cè)資本的議案》，同意將萬(wàn)潤(rùn)科技的注冊(cè)資本由5,000.00萬(wàn)元增加至
5,238.00萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本238.00萬(wàn)元由李志江、郝軍、劉平、羅廣東認(rèn)購(gòu)，
每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格均為2.60元，其中：李志江認(rèn)購(gòu)188.00萬(wàn)股，郝軍認(rèn)購(gòu)30.00萬(wàn)股，
劉平認(rèn)購(gòu)10.00萬(wàn)股，羅廣東認(rèn)購(gòu)10.00萬(wàn)股。同日，李志江、郝軍、劉平、羅廣
東與羅小艷、李馳、羅明、江明有限、羅平、張中漢、孫蓉、黃海霞、陳菲、周
明益及萬(wàn)潤(rùn)科技共同簽署《關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司增資擴(kuò)股之協(xié)議書》，
約定李志江、郝軍、劉平、羅廣東以每股2.60元的價(jià)格分別認(rèn)購(gòu)萬(wàn)潤(rùn)科技新增股
份188.00萬(wàn)股、30.00萬(wàn)股、10.00萬(wàn)股、10.00萬(wàn)股。
本次增資已經(jīng)中審國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2010年10月27日出具
的編號(hào)為中審國(guó)際驗(yàn)字[2010]第01030008號(hào)的《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。
根據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2010年11月2日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
萬(wàn)潤(rùn)科技本次股份轉(zhuǎn)讓、增資已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次股份轉(zhuǎn)讓及增資完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名/名稱 持股數(shù)（萬(wàn)股） 持股比例（%）
1 羅小艷 1,500.00 28.64
2 李志江 1,282.00 24.48
3 李馳 800.00 15.27
4 羅明 502.60 9.60
5 江明有限 250.00 4.77
6 羅平 220.00 4.20
7 張中漢 210.00 4.01
8 孫蓉 150.00 2.86
9 黃海霞 120.00 2.29
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
10 郝軍 100.00 1.91
11 陳菲 40.00 0.76
12 劉平 30.00 0.57
13 羅廣東 25.00 0.48
14 周明益 8.40 0.16
合計(jì) 5,238.00 100.00
（4）2010年11月：第二次增資
2010年11月6日，萬(wàn)潤(rùn)科技與嘉銘投資簽署《關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公
司的增資擴(kuò)股合同》，約定嘉銘投資以每股3.72元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)萬(wàn)潤(rùn)科技592.00萬(wàn)股
股份，投資額為2,202.24萬(wàn)元。同日，萬(wàn)潤(rùn)科技與弘盛投資簽署《關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)
科技股份有限公司的增資擴(kuò)股合同》，約定弘盛投資以每股3.72元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)萬(wàn)
潤(rùn)科技460.00萬(wàn)股股份，投資額為1,711.20萬(wàn)元。同日，萬(wàn)潤(rùn)科技與齊心控股簽
署《關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司的增資擴(kuò)股合同》，約定齊心控股以每股3.72
元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)萬(wàn)潤(rùn)科技310.00萬(wàn)股股份，投資額為1,153.20萬(wàn)元。
2010年11月8日，萬(wàn)潤(rùn)科技召開2010年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)
于公司增加注冊(cè)資本的議案》，同意萬(wàn)潤(rùn)科技將注冊(cè)資本由5,238.00萬(wàn)元增加至
6,600.00萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本1,362.00萬(wàn)元由弘盛投資、齊心控股及嘉銘投資認(rèn)購(gòu)，
每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格均為3.72元，其中：弘盛投資認(rèn)購(gòu)460.00萬(wàn)股，齊心控股認(rèn)購(gòu)310.00
萬(wàn)股，嘉銘投資認(rèn)購(gòu)592.00萬(wàn)股；并審議通過(guò)《關(guān)于修訂的議案》。
本次增資已經(jīng)中審國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2010年11月11日出具
的編號(hào)為中審國(guó)際驗(yàn)字[2010]01030010的《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。
根據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2010年11月11日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
萬(wàn)潤(rùn)科技本次增資已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次增資完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名/名稱 持股數(shù)（萬(wàn)股） 持股比例（%）
1 羅小艷 1,500.00 22.73
2 李志江 1,282.00 19.42
3 李馳 800.00 12.12
4 嘉銘投資 592.00 8.97
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
5 羅明 502.60 7.62
6 弘盛投資 460.00 6.97
7 齊心控股 310.00 4.70
8 江明有限 250.00 3.79
9 羅平 220.00 3.33
10 張中漢 210.00 3.18
11 孫蓉 150.00 2.27
12 黃海霞 120.00 1.82
13 郝軍 100.00 1.52
14 陳菲 40.00 0.61
15 劉平 30.00 0.46
16 羅廣東 25.00 0.38
17 周明益 8.40 0.13
合計(jì) 6,600.00 100.00
（5）2012年2月：首次公開發(fā)行股票并上市
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2012]73號(hào)文批準(zhǔn)，萬(wàn)潤(rùn)科技于2012年2月6日首次公
開發(fā)行人民幣普通股2,200.00萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為12.00元。經(jīng)中審國(guó)際會(huì)計(jì)師
事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的中審國(guó)際驗(yàn)字[2012]01020015《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，萬(wàn)
潤(rùn)科技首次公開發(fā)行股票的募集資金已經(jīng)全部到位。
經(jīng)深圳證券交易所深證上[2012]31號(hào)文批準(zhǔn)，萬(wàn)潤(rùn)科技首次公開發(fā)行的股票
于2012年2月17日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市，股票簡(jiǎn)稱“萬(wàn)潤(rùn)科技”，
股票代碼“002654”。
首次公開發(fā)行股票后，萬(wàn)潤(rùn)科技注冊(cè)資本增至8,800.00萬(wàn)元，股本總額增至
8,800.00萬(wàn)股。
根據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2012年3月27日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
萬(wàn)潤(rùn)科技本次注冊(cè)資本變更已辦理工商變更登記手續(xù)。
根據(jù)深圳市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局作出的深國(guó)資局[2011]13號(hào)《關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)
科技股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》和深國(guó)資局函[2011]163號(hào)《關(guān)
于深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司國(guó)有股轉(zhuǎn)持調(diào)整事宜的復(fù)函》，弘盛投資在萬(wàn)潤(rùn)科
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
技首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)將其持有的1,432,200.00股股份轉(zhuǎn)由全國(guó)社會(huì)保障
基金理事會(huì)持有。
（6）2013年4月：資本公積金轉(zhuǎn)增股本
2013年4月9日，萬(wàn)潤(rùn)科技召開2012年年度股東大會(huì)并作出決議，同意以萬(wàn)潤(rùn)
科技截至2012年12月31日的總股本8,800.00萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積金向全體股
東每10股轉(zhuǎn)增10股。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技注冊(cè)資本增至1
7,600.00萬(wàn)元，股本總額增至17,600.00萬(wàn)股。
本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師于2013年4月25日出具的編號(hào)為信
會(huì)師報(bào)字[2013]第310323號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。
根據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2013年4月26日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
萬(wàn)潤(rùn)科技本次增資已辦理工商變更登記手續(xù)。
（7）2015年6月：非公開發(fā)行股票
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批
復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]599號(hào)）核準(zhǔn)，萬(wàn)潤(rùn)科技于2015年5月非公開發(fā)行6,606.00萬(wàn)
股人民幣普通股股票，新增股份于2015年6月8日在深交所上市，本次非公開發(fā)行
股票完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技注冊(cè)資本增至24,206.00萬(wàn)元，股本總額增至24,206.00萬(wàn)股。
本次增資已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師于2015年5月27日出具的編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字[2015]
第310487號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。
根據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2015年6月19日出具的編號(hào)為[2015]第682666
9號(hào)《變更（備案）通知書》，萬(wàn)潤(rùn)科技本次增資已辦理工商變更登記手續(xù)。
（8）2016年3月：資本公積金轉(zhuǎn)增股本
2016年2月18日，萬(wàn)潤(rùn)科技召開2015年度股東大會(huì)并作出決議，同意以萬(wàn)潤(rùn)
科技當(dāng)時(shí)的總股本242,060,000.00股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)
增20股。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技注冊(cè)資本增至726,180,000.00
元，股本總額增至726,180,000.00股。
本次資本公積轉(zhuǎn)增股本已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師于2016年3月5日出具的編號(hào)為信會(huì)
師報(bào)字[2016]第310173號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2016年4月21日出具的編號(hào)為[2016]第842364
61號(hào)的《變更（備案）通知書》，萬(wàn)潤(rùn)科技本次增資已辦理工商變更登記手續(xù)。
（9）2016年4月：重大資產(chǎn)重組
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司向蘇軍等發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]436號(hào)）核準(zhǔn)，萬(wàn)潤(rùn)科技于2016年
4月共計(jì)非公開發(fā)行76,662,690.00股人民幣普通股股票購(gòu)買北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營(yíng)
銷策劃有限公司100%股權(quán)和北京億萬(wàn)無(wú)線信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，并募集
配套資金，上述新增股份分別于2016年4月14日和2016年5月6日在深交所上市。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技注冊(cè)資本增至802,842,690.00元，股本總額
增至802,842,690.00股。
本次增資已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師分別于2016年4月5日出具的編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字
[2016]第310336號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》以及于2016年4月23日出具的編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字
[2016]第310520號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。
根據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2016年8月3日出具的編號(hào)為[2016]第8463605
3號(hào)的《變更（備案）通知書》，萬(wàn)潤(rùn)科技本次增資已辦理工商變更登記手續(xù)。
（10）2017年1月：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司向易平川等發(fā)行股份購(gòu)
買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1號(hào)）核準(zhǔn)，萬(wàn)潤(rùn)科技于2017年
1月非公開發(fā)行24,944,320.00股人民幣普通股股票購(gòu)買北京萬(wàn)象新動(dòng)移動(dòng)科技有
限公司100%股權(quán)，該新增股份于2017年2月10日在深交所上市。本次發(fā)行股份購(gòu)
買資產(chǎn)完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技注冊(cè)資本增至827,787,010.00元，股本總額增至827,787,
010.00股。
本次增資已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師于2017年1月19日出具的編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字[2017]
第ZI10021號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。
根據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2017年5月27日出具的編號(hào)為21700372100的
《變更（備案）通知書》，萬(wàn)潤(rùn)科技本次增資已辦理工商變更登記手續(xù)。
（11）截至2017年6月30日，萬(wàn)潤(rùn)科技前十大股東如下表所示：
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
序號(hào) 股東姓名/名稱 持股總數(shù)（股） 持股比例（%） 股份類型
1 李志江 138,465,600 16.73 流通A股，流通受限股份
2 羅小艷 90,000,000 10.87 流通A股
3 羅明 52,461,000 6.34 流通A股，流通受限股份
4 李馳 48,000,000 5.80 流通A股
5 唐偉 33,054,600 3.99 流通受限股份
6 天天向上 31,370,400 3.79 流通受限股份
7 新動(dòng)投資 24,694,877 2.98 流通受限股份
8 蘇軍 17,965,605 2.17 流通受限股份
9 郝軍 17,116,000 2.07 流通A股，流通受限股份
10 深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有
限公司-第一期員工 13,920,016 1.68 流通A股
持股計(jì)劃
3、萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東、實(shí)際控制人
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，李志江、羅小艷（李志江配
偶）和李馳（李志江與羅小艷之女）合計(jì)直接持有萬(wàn)潤(rùn)科技276,465,600.00股股
份，占萬(wàn)潤(rùn)科技總股本的33.40%，為萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東、實(shí)際控制人。
最近三年，萬(wàn)潤(rùn)科技控股股東及實(shí)際控制人一直為李志江、羅小艷和李馳三
人，萬(wàn)潤(rùn)科技控制權(quán)未發(fā)生變更。
4、經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，萬(wàn)潤(rùn)科技已對(duì)2014年、2015
年、2016年年度報(bào)告進(jìn)行了公示，公司登記狀態(tài)顯示為“存續(xù)（在營(yíng)、開業(yè)、在
冊(cè)）”。經(jīng)本所律師核查，萬(wàn)潤(rùn)科技不存在根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
其《公司章程》的規(guī)定而需終止的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，萬(wàn)潤(rùn)科技為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，已
依法公開發(fā)行股票并在深交所上市；萬(wàn)潤(rùn)科技現(xiàn)不存在破產(chǎn)、解散、清算以及其
他依照現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其《公司章程》規(guī)定需要終止的情
形，具備實(shí)施本次重組的主體資格。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
（二）交易對(duì)方的主體資格
本次重組的交易對(duì)方為信立傳媒的股東橙思投資、信立投資、信傳投資、老
板電器、金投智匯、永滈投資，具體情況如下：
1、橙思投資
橙思投資成立于2015年9月25日，目前持有杭州市上城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于
2016年4月25日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為913309013554263267的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
根據(jù)該《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，截至本法律
意見書出具之日，橙思投資的基本情況如下表所示：
名稱 杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 上城區(qū)元帥廟后 88-1 號(hào) 114 室-2
執(zhí)行事務(wù)合伙人 丁烈強(qiáng)
類型 有限合伙企業(yè)
服務(wù)：股權(quán)投資、股權(quán)投資管理、投資咨詢（除證券、期貨）。
經(jīng)營(yíng)范圍
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
經(jīng)營(yíng)期限 2015 年 9 月 25 日至 2035 年 9 月 24 日
根據(jù)橙思投資的工商登記檔案資料、合伙協(xié)議并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)，截至本法律意見書出具之日，橙思投資的合伙人及股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下表所示：
序號(hào) 合伙人姓名/名稱 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 合伙人類型
1 丁烈強(qiáng) 30.00 1.00 普通合伙人
2 吳霞 2,940.00 98.00 有限合伙人
3 吳國(guó)旦 30.00 1.00 有限合伙人
合計(jì) 3,000.00 100.00 -
根據(jù)橙思投資的工商登記檔案資料、合伙協(xié)議，橙思投資系丁烈強(qiáng)實(shí)際控制
的企業(yè)。截至本法律意見書出具之日，橙思投資持有信立傳媒45.50%股權(quán)。
2、信立投資
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
信立投資成立于2015年9月25日，目前持有杭州市上城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于
2016年4月25日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91330901355426297U的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
根據(jù)該《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，截至本法律
意見書出具之日，信立投資的基本情況如下表所示：
名稱 杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 上城區(qū)元帥廟后 88-1 號(hào) 114 室-1
執(zhí)行事務(wù)合伙人 吳霞
類型 有限合伙企業(yè)
股權(quán)投資、股權(quán)投資管理、投資咨詢（除證券、期貨）。（依法
經(jīng)營(yíng)范圍
需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
經(jīng)營(yíng)期限 2015 年 9 月 25 日至 2035 年 9 月 24 日
根據(jù)信立投資的工商登記檔案資料、合伙協(xié)議并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)，截至本法律意見書出具之日，信立投資的合伙人及股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下表所示：
序號(hào) 合伙人姓名/名稱 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 合伙人類型
1 吳霞 30.00 1.00 普通合伙人
2 丁烈強(qiáng) 2,970.00 99.00 有限合伙人
合計(jì) 3,000.00 100.00 -
根據(jù)信立投資的工商登記檔案資料、合伙協(xié)議，本所律師對(duì)丁烈強(qiáng)、吳霞的
訪談結(jié)果，信立投資的普通合伙人吳霞為丁烈強(qiáng)的配偶，信立投資的決策實(shí)際均
由丁烈強(qiáng)作出，且信立投資的合伙協(xié)議約定重大事項(xiàng)的決策作出需經(jīng)過(guò)有限合伙
人丁烈強(qiáng)的同意，因此丁烈強(qiáng)為信立投資的實(shí)際控制人，信立投資系丁烈強(qiáng)實(shí)際
控制的企業(yè)。截至本法律意見書出具之日，信立投資持有信立傳媒26.60%股權(quán)。
3、信傳投資
信傳投資成立于2015年10月8日，目前持有杭州市上城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于
2016年11月23日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91330901MA28K020XD的《營(yíng)業(yè)執(zhí)
照》。根據(jù)該《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，截至
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
本法律意見書出具之日，信傳投資的基本情況如下表所示：
名稱 杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 上城區(qū)元帥廟后 88-1 號(hào) 114 室-3
執(zhí)行事務(wù)合伙人 熊能
類型 有限合伙企業(yè)
服務(wù)：股權(quán)投資、股權(quán)投資管理、投資咨詢（除證券、期貨）。
經(jīng)營(yíng)范圍
（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
經(jīng)營(yíng)期限 2015 年 10 月 8 日至 2035 年 10 月 7 日
根據(jù)信傳投資的工商登記檔案資料、合伙協(xié)議并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)，截至本法律意見書出具之日，信傳投資的合伙人及股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下表所示：
序號(hào) 合伙人姓名/名稱 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 合伙人類型
1 熊能 16.50 0.55 普通合伙人
2 丁烈強(qiáng) 1,844.00 61.47 有限合伙人
3 吳國(guó)旦 300.00 10.00 有限合伙人
4 來(lái)云水 96.00 3.20 有限合伙人
5 鄒詠凱 68.00 2.27 有限合伙人
6 石毅 60.00 2.00 有限合伙人
7 邵屹瑾 60.00 2.00 有限合伙人
8 彭宇 60.00 2.00 有限合伙人
9 靳繼芳 60.00 2.00 有限合伙人
10 李勝 60.00 2.00 有限合伙人
11 來(lái)惠娣 60.00 2.00 有限合伙人
12 馮妍 51.00 1.70 有限合伙人
13 謝作津 33.00 1.10 有限合伙人
14 陳志敏 33.00 1.10 有限合伙人
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
15 鐘旖珺 25.50 0.85 有限合伙人
16 馬英倫 17.00 0.57 有限合伙人
17 賈東興 17.00 0.57 有限合伙人
18 樊曉青 17.00 0.57 有限合伙人
19 郝宏文 17.00 0.57 有限合伙人
20 黃皓 13.50 0.45 有限合伙人
21 張偉 13.50 0.45 有限合伙人
22 陸彬 13.50 0.45 有限合伙人
23 姚毅 13.50 0.45 有限合伙人
24 李國(guó)輝 13.50 0.45 有限合伙人
25 汪偉萍 13.50 0.45 有限合伙人
26 張玉 13.50 0.45 有限合伙人
27 吳亞娟 10.50 0.35 有限合伙人
合計(jì) 3,000.00 100.00 -
根據(jù)信傳投資的工商登記檔案資料、合伙協(xié)議，本所律師對(duì)丁烈強(qiáng)、熊能的
訪談結(jié)果，截至本法律意見書出具之日，信傳投資的普通合伙人為熊能，信傳投
資合伙協(xié)議約定：“為提高投資決策的專業(yè)化程序，合伙企業(yè)設(shè)立咨詢委員會(huì)，
咨詢委員會(huì)由丁烈強(qiáng)、吳國(guó)旦、熊能組成，合伙企業(yè)對(duì)外投資事宜需由普通合伙
人征求咨詢委員會(huì)同意后方可作出，未經(jīng)咨詢委員會(huì)同意，普通合伙人不得從事。
對(duì)于咨詢委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票，會(huì)議決議需由丁烈強(qiáng)同意
且經(jīng)參與會(huì)議的有表決權(quán)的成員過(guò)半數(shù)通過(guò)方可通過(guò)?！币虼?，丁烈強(qiáng)為信傳投
資的實(shí)際控制人，信傳投資系丁烈強(qiáng)實(shí)際控制的企業(yè)。截至本法律意見書出具之
日，信傳投資持有信立傳媒15.00%股權(quán)。
4、老板電器
老板電器的前身杭州老板家電廚衛(wèi)有限公司成立于2000年11月7日，經(jīng)本所
律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、巨潮資訊網(wǎng)，截至本法律意見書出具之日，
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
老板電器的基本情況如下表所示：
名稱 杭州老板電器股份有限公司
住所 杭州余杭區(qū)余杭經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)臨平大道 592 號(hào)
法定代表人 任建華
注冊(cè)資本 94,903.2825 萬(wàn)元
類型 股份有限公司（上市）
股票代碼
上市時(shí)間 2010 年 11 月 23 日
吸油煙機(jī)、燃?xì)饩?、消毒碗柜、烤箱、蒸汽爐、微波爐、洗碗機(jī)、
凈水器以及其他廚房電器的制造、加工、銷售，經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，
經(jīng)營(yíng)范圍 家電技術(shù)服務(wù)，分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所設(shè)在杭州市余杭區(qū)余杭經(jīng)濟(jì)開
發(fā)區(qū)興中路 339 號(hào)；杭州市余杭區(qū)余杭經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)塘寧路 9 號(hào)。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
經(jīng)營(yíng)期限 2000 年 11 月 7 日至 2050 年 11 月 6 日
經(jīng)本所律師查詢巨潮資訊網(wǎng)，截至2017年6月30日，老板電器的股本結(jié)構(gòu)如
下表所示：
序號(hào) 股份類型 股份數(shù)總數(shù)（股） 所占比例（%）
1 已流通股份 930,433,238.00 98.04
2 流通受限股份 18,599,587.00 1.96
合計(jì) 949,032,825.00 100.00
截至本法律意見書出具之日，老板電器持有信立傳媒4.90%股權(quán)。
5、金投智匯
金投智匯成立于2015年10月10日，目前持有杭州市江干區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于
2017年5月26日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91330104MA27W10K81的《營(yíng)業(yè)執(zhí)
照》。根據(jù)該《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，截至
本法律意見書出具之日，金投智匯的基本情況如下表所示：
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
名稱 杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 杭州市江干區(qū)新塘路 33 號(hào)三新大廈 1957 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人 杭州泰恒投資管理有限公司（委派代表：湯超）
類型 有限合伙企業(yè)
服務(wù)：創(chuàng)業(yè)投資，實(shí)業(yè)投資，投資管理，投資咨詢（除證券、期
經(jīng)營(yíng)范圍 貨）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)）
經(jīng)營(yíng)期限 2015 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 9 日
根據(jù)金投智匯的工商登記檔案資料、合伙協(xié)議并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)，截至本法律意見書出具之日，金投智匯的合伙人及股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下表所示：
序號(hào) 合伙人姓名/名稱 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 合伙人類型
杭州泰恒投資管理有限
1 300.00 3.00 普通合伙人
公司
麥宇（杭州）股權(quán)投資
2 4,000.00 40.00 有限合伙人
合伙企業(yè)（有限合伙）
杭州金投江干信息產(chǎn)業(yè)
3 3,990.00 39.90 有限合伙人
投資有限公司
杭州市財(cái)開投資集團(tuán)有
4 600.00 6.00 有限合伙人
限公司
5 吳劼 300.00 3.00 有限合伙人
6 王麗 290.00 2.90 有限合伙人
7 周錫華 200.00 2.00 有限合伙人
8 高志良 200.00 2.00 有限合伙人
9 梁小龍 120.00 1.20 有限合伙人
合計(jì) 10,000.00 100.00 -
根據(jù)金投智匯提供的《私募投資基金備案證明》并經(jīng)本所律師查詢中國(guó)證券
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
基金業(yè)協(xié)會(huì)信息公示平臺(tái)，金投智匯的基金編號(hào)為S84198，其基金管理人杭州泰
恒投資管理有限公司的登記編碼為P1001178。金投智匯已依據(jù)《證券投資基金法》
和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》辦理私募基金備案，其基金管理人已依據(jù)
《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》辦理私募基金管理人
登記。
截至本法律意見書出具之日，金投智匯持有信立傳媒4.00%股權(quán)。
6、永滈投資
永滈投資成立于2016年4月11日，目前持有杭州市高新區(qū)（濱江）市場(chǎng)監(jiān)督
管理局于2016年12月21日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91330108MA27XBJD4E的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系
統(tǒng)，截至本法律意見書出具之日，永滈投資的基本情況如下表所示：
名稱 杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 杭州市濱江區(qū)江南大道 3850 號(hào)創(chuàng)新大廈 22 樓 2237 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人 浙江協(xié)創(chuàng)資本管理有限公司（委派代表：陳國(guó)昌）
類型 有限合伙企業(yè)
實(shí)業(yè)投資；服務(wù)：投資管理、投資咨詢（除證券、期貨）（未經(jīng)
金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代
經(jīng)營(yíng)范圍
客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
經(jīng)營(yíng)期限 2016 年 4 月 11 日至 2026 年 4 月 10 日
根據(jù)永滈投資的工商登記檔案資料、合伙協(xié)議并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)，截至本法律意見書出具之日，永滈投資的合伙人及股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下表所示：
序號(hào) 合伙人姓名/名稱 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 合伙人類型
浙江協(xié)創(chuàng)資本管理有限
1 100.00 1.00 普通合伙人
公司
浙江東方創(chuàng)業(yè)投資管理
2 100.00 1.00 普通合伙人
有限公司
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
杭州廣納股權(quán)投資合伙
3 3,000.00 30.00 有限合伙人
企業(yè)（有限合伙）
杭州高科技創(chuàng)業(yè)投資管
4 2,000.00 20.00 有限合伙人
理有限公司
杭州高新風(fēng)險(xiǎn)投資有限
5 2,000.00 20.00 有限合伙人
公司
6 章振華 1,000.00 10.00 有限合伙人
7 姚斌 1,000.00 10.00 有限合伙人
8 張奎貴 700.00 7.00 有限合伙人
9 王建 100.00 1.00 有限合伙人
合計(jì) 10,000.00 100.00 -
根據(jù)永滈投資提供的《私募投資基金備案證明》并經(jīng)本所律師查詢中國(guó)證券
基金業(yè)協(xié)會(huì)信息公示平臺(tái)，永滈投資的基金編號(hào)為SJ6858，其基金管理人浙江協(xié)
創(chuàng)資本管理有限公司的登記編碼為P1018383。永滈投資已依據(jù)《證券投資基金法》
和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》辦理私募基金備案，其基金管理人已依據(jù)
《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》辦理私募基金管理人
登記。
截至本法律意見書出具之日，永滈投資持有信立傳媒4.00%股權(quán)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，橙思投資、信立投資、
信傳投資、金投智匯、永滈投資均為依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，老板
電器為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，均具備參與本次重組的主體資格。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次重組的交易各方均具備參與本次重組的主體資格。
三、本次重組的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）本次重組已經(jīng)獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見書出具之日，本次重組已取得的批準(zhǔn)和授權(quán)如下：
1、萬(wàn)潤(rùn)科技內(nèi)部的批準(zhǔn)和授權(quán)
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
2017年8月31日，萬(wàn)潤(rùn)科技召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議
案》、《關(guān)于公司及其摘要的議案》等關(guān)于本次重組的議案。
2、標(biāo)的公司內(nèi)部的批準(zhǔn)和授權(quán)
2017年8月31日，信立傳媒召開股東會(huì)并作出決議，同意信立傳媒的股東橙
思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯及永滈投資將其合計(jì)持有的
信立傳媒100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)潤(rùn)科技。所有股東均自愿放棄對(duì)其他股東所轉(zhuǎn)讓股
權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
（二）本次重組尚需履行的批準(zhǔn)和授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，本次重組尚需獲得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1、獲得萬(wàn)潤(rùn)科技股東大會(huì)的批準(zhǔn)；
2、獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次重組已取得了現(xiàn)階
段所必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效；本次重組尚需取得萬(wàn)潤(rùn)科技
股東大會(huì)的批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
四、本次重組的實(shí)質(zhì)條件
經(jīng)本所律師核查，本次重組符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、
《證券發(fā)行管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的條件，具體情況如下：
（一）本次重組符合《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定
1、本次重組符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定
（1）本次重組符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法
律法規(guī)的規(guī)定
根據(jù)《重組報(bào)告書》、《審計(jì)報(bào)告》、標(biāo)的公司出具的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師
核查，標(biāo)的公司從事文化傳媒細(xì)分廣告?zhèn)髅?，致力于通過(guò)為客戶提供電視媒體廣
告業(yè)務(wù)以及其他媒體廣告服務(wù)業(yè)務(wù)進(jìn)而實(shí)現(xiàn)客戶整合營(yíng)銷。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
的《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂）》的規(guī)定，標(biāo)的公司所在行業(yè)屬于“租
賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)（L）”中的“商務(wù)服務(wù)業(yè)”（L72），其主營(yíng)業(yè)務(wù)不屬于限制類或
淘汰類產(chǎn)業(yè)，符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策。
根據(jù)《重組報(bào)告書》、標(biāo)的公司出具的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，標(biāo)的公
司不屬于高耗能、高污染的行業(yè)，標(biāo)的公司不存在因違反國(guó)家和地方環(huán)境保護(hù)法
律、行政法規(guī)而受到行政處罰的記錄，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定。
經(jīng)本所律師核查，標(biāo)的公司無(wú)自有土地使用權(quán)或房屋所有權(quán)，辦公場(chǎng)所均系
租賃房屋，不涉及土地管理事項(xiàng)，不存在違反國(guó)家土地管理相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的
情形。
經(jīng)本所律師核查，萬(wàn)潤(rùn)科技收購(gòu)標(biāo)的公司100%股權(quán)尚未達(dá)到《國(guó)務(wù)院關(guān)于
經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，本次重組不構(gòu)成《中
華人民共和國(guó)反壟斷法》規(guī)定的壟斷行為，本次重組無(wú)需向國(guó)務(wù)院反壟斷主管部
門申報(bào)，符合反壟斷相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次重組符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管
理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）
項(xiàng)的規(guī)定。
（2）本次重組不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
根據(jù)《重組報(bào)告書》、本次重組的相關(guān)協(xié)議、萬(wàn)潤(rùn)科技出具的書面說(shuō)明并經(jīng)
本所律師核查，本次重組前，萬(wàn)潤(rùn)科技股本總額為827,787,010.00股。根據(jù)本次
重組方案，在不考慮募集配套資金的情況下，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行的股
份不超過(guò)53,458,368股。按此計(jì)算，在不考慮募集配套資金的情況下，本次重組
完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技的股本總額將不超過(guò)881,245,378股，其中社會(huì)公眾持股比例不
低于萬(wàn)潤(rùn)科技屆時(shí)股份總數(shù)的10%，萬(wàn)潤(rùn)科技的股權(quán)分布仍符合《證券法》和《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的股票上市條件。本次重組不存在其他將導(dǎo)
致萬(wàn)潤(rùn)科技因?qū)嵤┍敬沃亟M而不符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的上市條件的情形。
本所律師認(rèn)為，本次重組不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件，符合《重
組管理辦法》第十一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
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（3）本次重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司及其股東合法
權(quán)益的情形
根據(jù)《重組報(bào)告》及本次重組的相關(guān)協(xié)議，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格系以具有證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》所確定的評(píng)估值作為參
考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。萬(wàn)潤(rùn)科技的獨(dú)立董事于2017年8月31日就本次重
組發(fā)表了事前認(rèn)可意見，認(rèn)為本次交易符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，
符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略，是合理、必要的交易，同意提交董事會(huì)審議，并于2017
年8月31日就本次重組發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，
不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形，且萬(wàn)潤(rùn)科技的董事會(huì)及獨(dú)立董事均
已對(duì)本次重組評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的
的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表了肯定性的意見。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次重組所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上
市公司及其股東合法權(quán)益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項(xiàng)的
規(guī)定。
（4）本次重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
不存在債權(quán)債務(wù)糾紛
本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)為信立傳媒100%股權(quán)。根據(jù)標(biāo)的公司提供的相關(guān)資料
及交易對(duì)方出具的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，標(biāo)的公司依法設(shè)立并有效存續(xù)，
不存在出資不實(shí)或其他影響其合法存續(xù)的情形；標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何
爭(zhēng)議或潛在糾紛，不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他任何權(quán)利受限的情形，標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)
戶不存在法律障礙。本次重組完成后，標(biāo)的公司現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)仍由其自身享有和
承擔(dān)，不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛。
本所律師認(rèn)為，本次重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或轉(zhuǎn)移不存在法
律障礙，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)的規(guī)
定。
（5）本次重組有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公
司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形
根據(jù)《重組報(bào)告書》、《審計(jì)報(bào)告》、標(biāo)的公司出具的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師
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核查，標(biāo)的公司專注于為客戶提供全方位、多媒介的整合營(yíng)銷服務(wù)，其核心業(yè)務(wù)
是提供電視媒介代理與內(nèi)容營(yíng)銷相結(jié)合的電視媒體廣告服務(wù)，同時(shí)也提供包括公
關(guān)活動(dòng)、數(shù)字營(yíng)銷等其他媒體廣告服務(wù)，旨在為客戶實(shí)現(xiàn)最優(yōu)商業(yè)價(jià)值。本次重
組完成后，標(biāo)的公司將成為萬(wàn)潤(rùn)科技的全資子公司，萬(wàn)潤(rùn)科技將進(jìn)一步完善在廣
告?zhèn)髅筋I(lǐng)域的布局，進(jìn)一步提升在資源整合、廣告技術(shù)和團(tuán)隊(duì)能力等方面的實(shí)力。
本所律師認(rèn)為，本次重組有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)
致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理
辦法》第十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
（6）本次重組有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與
實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)
定
根據(jù)萬(wàn)潤(rùn)科技提供的材料、《重組報(bào)告書》并經(jīng)本所律師核查，本次重組前，
萬(wàn)潤(rùn)科技已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的
公司管理體制，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)方面與控股股東、實(shí)際控制人
及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立。本次重組不會(huì)導(dǎo)致萬(wàn)潤(rùn)科技實(shí)際控制人、控股股東發(fā)生變
更。本次重組完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面
與實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立。
本所律師認(rèn)為，本次重組有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)
等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性
的相關(guān)規(guī)定，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項(xiàng)的規(guī)定。
（7）本次重組有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
經(jīng)本所律師核查，本次重組前，萬(wàn)潤(rùn)科技已按照《公司法》、《證券法》及其
他相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求建立了健全的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了完善的
內(nèi)部控制制度，通過(guò)建立并嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度，規(guī)范公司運(yùn)作，保護(hù)全體股
東利益。
萬(wàn)潤(rùn)科技上述法人治理結(jié)構(gòu)不因本次重組而發(fā)生重大變化。本次重組完成
后，萬(wàn)潤(rùn)科技仍將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等法
律法規(guī)及規(guī)范性文件以及公司章程的要求規(guī)范運(yùn)作，不斷完善公司法人治理結(jié)
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構(gòu)，以適應(yīng)本次重組后的業(yè)務(wù)運(yùn)作及法人治理要求。
本所律師認(rèn)為，本次重組有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，符
合《重組管理辦法》第十一條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。
2、本次重組不適用《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定
本次重組前后，萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更，控制權(quán)未發(fā)
生轉(zhuǎn)移。因此，本次重組不屬于《重組管理辦法》第十三條所規(guī)范的“控制權(quán)發(fā)
生變更”的情形，不適用第十三條的相關(guān)規(guī)定。
3、本次重組符合《重組管理辦法》第四十三條的有關(guān)規(guī)定
（1）本次重組有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持
續(xù)盈利能力
根據(jù)《重組報(bào)告書》、《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》，本次重組完成后，標(biāo)的公司將
成為萬(wàn)潤(rùn)科技全資子公司，萬(wàn)潤(rùn)科技將進(jìn)一步完善在廣告領(lǐng)域的布局，萬(wàn)潤(rùn)科技
的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力將得到進(jìn)一步的提升。
根據(jù)本次重組的相關(guān)協(xié)議及業(yè)績(jī)承諾人出具的承諾，橙思投資、信立投資、
信傳投資向萬(wàn)潤(rùn)科技作出承諾，保證標(biāo)的公司2017年度、2018年度、2019年度以
及2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低
于6,000.00萬(wàn)元、7,500.00萬(wàn)元、9,000.00萬(wàn)元及9,720.00萬(wàn)元。標(biāo)的公司具備較強(qiáng)
的盈利能力，資產(chǎn)質(zhì)量良好，其注入萬(wàn)潤(rùn)科技有利于提高萬(wàn)潤(rùn)科技的資產(chǎn)質(zhì)量，
增強(qiáng)萬(wàn)潤(rùn)科技的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
本所律師認(rèn)為，本次重組有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況
和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定。
（2）本次重組有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性
根據(jù)交易對(duì)方出具的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，除本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
外，萬(wàn)潤(rùn)科技不會(huì)因本次重組新增其他關(guān)聯(lián)交易，且萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東、實(shí)際
控制人及交易對(duì)方均就減少和規(guī)范本次重組完成后可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易作出了
承諾。
本次重組前，萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)未從事
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
與萬(wàn)潤(rùn)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。本次重
組完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生變化，本次重組不會(huì)導(dǎo)致萬(wàn)
潤(rùn)科技新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本次重組前，萬(wàn)潤(rùn)科技在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與其控股股
東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立。本次重組擬收購(gòu)的標(biāo)的公司具有獨(dú)立的法
人資格，具備經(jīng)營(yíng)所需要的完整的業(yè)務(wù)鏈條。本次重組完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技的控股
股東及實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變更，萬(wàn)潤(rùn)科技將繼續(xù)保持在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人
員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。
本所律師認(rèn)為，除本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易外，本次重組不會(huì)導(dǎo)致上市公司新
增其他關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有利于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性，符合《重組管理辦法》
第四十三條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定。
（3）上市公司最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見審計(jì)
報(bào)告
經(jīng)本所律師核查，萬(wàn)潤(rùn)科技2016年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)并
出具編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZI10333號(hào)的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告，符合
《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項(xiàng)關(guān)于“上市公司最近一年財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告”的規(guī)定。
（4）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在被立案?jìng)刹榛蛄刚{(diào)查
的情形
根據(jù)萬(wàn)潤(rùn)科技及其董事、高級(jí)管理人員出具的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師檢索萬(wàn)
潤(rùn)科技信息披露文件、查詢中國(guó)證監(jiān)會(huì)證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)，萬(wàn)潤(rùn)科
技及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員均不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏?br/>嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。
本所律師認(rèn)為，上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正
被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，符合《重
組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定。
（5）本次重組購(gòu)買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦
理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，本次重組擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)
由交易對(duì)方合法所有，權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他任何權(quán)利受限的情形，
標(biāo)的公司不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的其他情況。除本法律意見書“三、
本次重組的批準(zhǔn)和授權(quán)”所述的“本次重組尚需履行的批準(zhǔn)和授權(quán)”外，標(biāo)的資
產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
本所律師認(rèn)為，本次重組購(gòu)買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定
期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）
項(xiàng)的規(guī)定。
（6）本次重組屬于為促進(jìn)行業(yè)或產(chǎn)業(yè)整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生
變更的情況下，向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)
行股份購(gòu)買資產(chǎn)之情形
根據(jù)《重組報(bào)告書》及萬(wàn)潤(rùn)科技出具的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，本次重
組前，萬(wàn)潤(rùn)科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為L(zhǎng)ED光源器件、LED照明產(chǎn)品以及紅外線光電元器
件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售；互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)。2015年11月，萬(wàn)潤(rùn)科技參股深圳市博
圖廣告有限公司；2016年3月，萬(wàn)潤(rùn)科技收購(gòu)北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷策劃有限公
司100%股權(quán)和北京億萬(wàn)無(wú)線信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型為制造業(yè)和互聯(lián)
網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)多元化經(jīng)營(yíng)的上市公司；2017年1月，萬(wàn)潤(rùn)科技通過(guò)收購(gòu)北京萬(wàn)
象新動(dòng)移動(dòng)科技有限公司100%股權(quán)，進(jìn)一步鞏固了在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域
的戰(zhàn)略布局。本次重組有利于萬(wàn)潤(rùn)科技完善在廣告領(lǐng)域的布局，進(jìn)一步提升在資
源整合、廣告技術(shù)提升和團(tuán)隊(duì)能力等方面的實(shí)力。
本次重組屬于為促進(jìn)行業(yè)或產(chǎn)業(yè)整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的
情況下，向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)之情形，重組完成后萬(wàn)潤(rùn)科技控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更，控制
權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移。
本所律師認(rèn)為，本次重組符合《重組管理辦法》第四十三條第二款的相關(guān)規(guī)
定。
（7）根據(jù)《重組報(bào)告書》、萬(wàn)潤(rùn)科技出具的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師的核查，
萬(wàn)潤(rùn)科技本次重組不存在違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件的情形，符合《重組管
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理辦法》第四十三條第一款第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
4、本次重組符合《重組管理辦法》第四十四條、《證券期貨法律適用意見第
12號(hào)》及《募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答》的規(guī)定
根據(jù)《重組報(bào)告書》及萬(wàn)潤(rùn)科技出具的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，本次重
組中，萬(wàn)潤(rùn)科技將募集配套資金不超過(guò)20,000.00萬(wàn)元，定價(jià)方式按照《證券發(fā)行
管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行；所募集的配套資金用于支付本次重組的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易
稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，募集配套資金總額不超過(guò)本次重組擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的
100%。萬(wàn)潤(rùn)科技已編制了《重組報(bào)告書》，并擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，符合《重
組管理辦法》第四十四條、《證券期貨法律適用意見第12號(hào)》及《募集配套資金
的相關(guān)問(wèn)題與解答》的規(guī)定。
5、本次重組符合《重組管理辦法》第四十五條的規(guī)定
根據(jù)萬(wàn)潤(rùn)科技第四屆董事會(huì)第三會(huì)議決議，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資
產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為萬(wàn)潤(rùn)科技第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為
10.93元/股，不低于經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易
均價(jià)的90%；本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于經(jīng)
除權(quán)除息調(diào)整后的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。若萬(wàn)潤(rùn)科
技在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息
事項(xiàng)的，則發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本所律師認(rèn)為，該等發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案明確、具體、可操作，符合《重組管
理辦法》第四十五條的規(guī)定。
6、本次重組符合《重組管理辦法》第四十六條的規(guī)定
本次重組的交易對(duì)方中的橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈
投資已就因本次重組而取得的上市公司股份作出了股份鎖定的安排及承諾。經(jīng)本
所律師核查，前述股份鎖定安排不違反《重組管理辦法》、《證券發(fā)行管理辦法》、
《非公開發(fā)行細(xì)則》有關(guān)股份鎖定的規(guī)定，符合《重組管理辦法》第四十六條的
規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次重組符合《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
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（二）本次重組符合《證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定
1、本次重組符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十七條的規(guī)定
本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)10名特定合格投資者，本所律師認(rèn)
為，本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十七條的規(guī)定。
2、本次重組符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十八條的規(guī)定
（1）本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于經(jīng)除
權(quán)除息調(diào)整后的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。在定價(jià)基準(zhǔn)
日至本次募集配套資金發(fā)行日期間，萬(wàn)潤(rùn)科技若發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)上述發(fā)行價(jià)
格作相應(yīng)調(diào)整。
本所律師認(rèn)為，本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格符合《證券發(fā)行管理辦法》第
三十八條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（2）交易對(duì)方已就其通過(guò)本次重組取得的萬(wàn)潤(rùn)科技股份的鎖定期作出承諾，
且本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方通過(guò)本次重組取得萬(wàn)潤(rùn)科技的股份將自該等股份
上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本所律師認(rèn)為，上述股份鎖定期承諾符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十八條
第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（3）本次重組將募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易擬購(gòu)買
標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，募集配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易
稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。經(jīng)本所律師核查，本次重組募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政
策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；本次重組所募集配套資
金將不會(huì)用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)
等財(cái)務(wù)性投資，不會(huì)直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；萬(wàn)潤(rùn)
科技已建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金將存放于萬(wàn)潤(rùn)科技董事會(huì)決定的專
項(xiàng)賬戶。
本所律師認(rèn)為，本次重組募集配套資金的數(shù)額和使用符合《證券發(fā)行管理辦
法》第十條、第三十八條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
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（4）本次重組實(shí)施前，萬(wàn)潤(rùn)科技的實(shí)際控制人為李志江、羅小艷、李馳，
本次重組完成后，李志江、羅小艷、李馳仍為萬(wàn)潤(rùn)科技的實(shí)際控制人。
本所律師認(rèn)為，本次重組不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，不存在《證券
發(fā)行管理辦法》第三十八條第（四）項(xiàng)的規(guī)定的情形。
3、本次重組符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定
根據(jù)《重組報(bào)告書》、《審計(jì)報(bào)告》、萬(wàn)潤(rùn)科技的信息披露文件、萬(wàn)潤(rùn)科技及
其全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的承諾并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意
見書出具之日，萬(wàn)潤(rùn)科技不存在不得非公開發(fā)行股票的情形，具體如下：
（1）根據(jù)萬(wàn)潤(rùn)科技及其全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及交易對(duì)方出具的
承諾并經(jīng)本所律師核查，本次重組的申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重
大遺漏，符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（一）項(xiàng)的規(guī)定；
（2）根據(jù)萬(wàn)潤(rùn)科技出具的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，萬(wàn)潤(rùn)科技不存在權(quán)
益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形，符合《證券發(fā)行管理辦
法》第三十九條第（二）項(xiàng)的規(guī)定；
（3）根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及萬(wàn)潤(rùn)科技的信息披露文件，萬(wàn)潤(rùn)科技及其附屬公
司不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除的情形，符合《證券發(fā)行管理辦法》第三
十九條第（三）項(xiàng)的規(guī)定；
（4）根據(jù)萬(wàn)潤(rùn)科技全體董事、高級(jí)管理人員出具的承諾、萬(wàn)潤(rùn)科技的信息
披露文件并經(jīng)本所律師查詢中國(guó)證監(jiān)會(huì)證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)，萬(wàn)潤(rùn)科
技現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處
罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開譴責(zé)的情形，符合《證券發(fā)行管
理辦法》第三十九條第（四）項(xiàng)的規(guī)定；
（5）根據(jù)萬(wàn)潤(rùn)科技全體董事、高級(jí)管理人員出具的承諾、萬(wàn)潤(rùn)科技的信息
披露文件并經(jīng)本所律師查詢中國(guó)證監(jiān)會(huì)證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)，萬(wàn)潤(rùn)科
技及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦?br/>違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九
條第（五）項(xiàng)的規(guī)定；
（6）根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，萬(wàn)潤(rùn)科技最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保
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留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，符合《證券發(fā)行管理辦法》第三
十九條第（六）條的規(guī)定；
（7）根據(jù)萬(wàn)潤(rùn)科技出具的書面說(shuō)明、萬(wàn)潤(rùn)科技的信息披露文件并經(jīng)本所律
師核查，萬(wàn)潤(rùn)科技不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形，
符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的第（七）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次重組符合《證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
（三）本次重組符合《證券期貨法律適用意見第10號(hào)》的規(guī)定
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、標(biāo)的公司提供的資料、標(biāo)的公司及交易對(duì)方出具的書面
說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，截至2017年6月30日，信立傳媒關(guān)聯(lián)方杭州立騰商務(wù)咨
詢有限公司占用信立傳媒非經(jīng)營(yíng)性資金45.80萬(wàn)元，杭州立騰商務(wù)咨詢有限公司
已于2017年8月29日歸還占用信立傳媒的全部資金。截至本法律意見書出具之日，
本次重組擬購(gòu)買資產(chǎn)不存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)
性資金占用的情形，符合《證券期貨法律適用意見第10號(hào)》的有關(guān)規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次重組符合《重組管理辦法》、《證券發(fā)行管理辦法》
等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的原則和實(shí)質(zhì)性條件。
五、本次重組的相關(guān)協(xié)議
（一）附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
2017年8月31日，萬(wàn)潤(rùn)科技與交易對(duì)方簽訂了附條件生效的《發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，該協(xié)議就標(biāo)的資產(chǎn)、交易對(duì)價(jià)及定價(jià)方式、股份對(duì)價(jià)及
支付、現(xiàn)金對(duì)價(jià)及支付、股份解鎖的附加條件、標(biāo)的資產(chǎn)的交割、標(biāo)的公司的人
員及債權(quán)債務(wù)安排、過(guò)渡期內(nèi)的權(quán)益歸屬及相關(guān)安排、業(yè)績(jī)承諾、補(bǔ)償及獎(jiǎng)勵(lì)、
本次交易完成后標(biāo)的公司的運(yùn)作、本次交易雙方的聲明、承諾和保證、保密、稅
費(fèi)承擔(dān)、不可抗力、違約責(zé)任、適用法律與爭(zhēng)議解決、協(xié)議的生效、解除或終止
等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》經(jīng)各方簽字蓋章后成
立，并在滿足下列條件后生效：
1、本次重組獲得萬(wàn)潤(rùn)科技董事會(huì)批準(zhǔn)；
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2、本次重組獲得萬(wàn)潤(rùn)科技股東大會(huì)批準(zhǔn)；
3、本次重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
（二）附條件生效的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
2017年8月31日，萬(wàn)潤(rùn)科技與業(yè)績(jī)承諾人簽訂了附條件生效的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)
償協(xié)議》，具體內(nèi)容如下：
（1）承諾凈利潤(rùn)
標(biāo)的公司股東橙思投資、信立投資、信傳投資作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾，信
立傳媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年度經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)的具有證券期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東
的凈利潤(rùn)分別不低于6,000.00萬(wàn)元、7,500.00萬(wàn)元、9,000.00萬(wàn)元、9,720.00萬(wàn)元。
（2）實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)差異的確定
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中的實(shí)際凈利潤(rùn)均指信立傳媒業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)每個(gè)會(huì)計(jì)
年度實(shí)際完成的且經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)
所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)。
在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，萬(wàn)潤(rùn)科技應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司前一年度實(shí)際凈利潤(rùn)出具專項(xiàng)審核意見。標(biāo)
的公司實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)的差異情況根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核后各年度出
具的《專項(xiàng)審核報(bào)告》及業(yè)績(jī)承諾期屆滿出具的《減值測(cè)試報(bào)告》的結(jié)果確定。
（3）業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)挠?jì)算及實(shí)施
萬(wàn)潤(rùn)科技和業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人同意在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由
萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審
計(jì)，如標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)，則萬(wàn)潤(rùn)科技有權(quán)在該年度的上市公
司年度報(bào)告披露之日起，以書面方式要求業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人優(yōu)先以其在本次交易中
獲得的股份向萬(wàn)潤(rùn)科技進(jìn)行補(bǔ)償，在股份補(bǔ)償不足的情況下由業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人向
萬(wàn)潤(rùn)科技進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償總金額不超過(guò)本次交易的
交易對(duì)價(jià)。
①股份補(bǔ)償
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
橙思投資、信立投資、信傳投資應(yīng)優(yōu)先以股份方式按照以下公式向萬(wàn)潤(rùn)科技
進(jìn)行補(bǔ)償：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利
潤(rùn)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的公司100%股權(quán)價(jià)值-累計(jì)已補(bǔ)
償金額
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額÷本次交易的股份發(fā)行價(jià)格
上述應(yīng)補(bǔ)償股份由橙思投資、信立投資、信傳投資按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
簽署之日其各自持有的標(biāo)的公司出資額折算應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償比例，橙思投資、信立
投資、信傳投資相互間就《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的股份補(bǔ)償事項(xiàng)向萬(wàn)潤(rùn)科技
承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
上述應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量均經(jīng)向下舍入取整處理。
業(yè)績(jī)補(bǔ)償應(yīng)逐年實(shí)施，若當(dāng)年度計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，
即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中“標(biāo)的公司100%股權(quán)價(jià)值”為《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中約定的標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易價(jià)格，即76,500.00萬(wàn)元。
經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技與橙思投資、信立投資、信傳投資依據(jù)上述公式確定當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償
股份數(shù)量后，由萬(wàn)潤(rùn)科技以1元價(jià)格回購(gòu)上述數(shù)量的股份并注銷。
橙思投資、信立投資、信傳投資應(yīng)當(dāng)在收到上市公司啟動(dòng)股份補(bǔ)償?shù)耐ㄖ?br/>日起10個(gè)工作日內(nèi)，按照上市公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)
部門的要求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購(gòu)股權(quán)有關(guān)的一切手續(xù)。
②現(xiàn)金補(bǔ)償
若橙思投資、信立投資、信傳投資未按照上述約定履行或者未完全履行股份
補(bǔ)償義務(wù)，則橙思投資、信立投資、信傳投資應(yīng)以現(xiàn)金方式按照以下公式向萬(wàn)潤(rùn)
科技進(jìn)行補(bǔ)償：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=截至當(dāng)期期末累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~-截至當(dāng)期期末累計(jì)
已補(bǔ)償?shù)慕痤~
上述已補(bǔ)償?shù)慕痤~包括以股份方式及現(xiàn)金方式已補(bǔ)償?shù)慕痤~。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
上述應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額由橙思投資、信立投資、信傳投資按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
協(xié)議》簽署之日其各自持有的標(biāo)的公司出資額折算應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償比例，橙思投資、
信立投資、信傳投資相互間就《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的現(xiàn)金補(bǔ)償事項(xiàng)向萬(wàn)潤(rùn)
科技承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
業(yè)績(jī)補(bǔ)償應(yīng)逐年實(shí)施，若當(dāng)年度計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金小于0時(shí)，按0取值，即已
經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
橙思投資、信立投資、信傳投資在應(yīng)收到上市公司要求其履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)
的書面通知之日起十個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司支付補(bǔ)償金額。
③關(guān)于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的除權(quán)、除息事項(xiàng)
在上述業(yè)績(jī)承諾期限內(nèi)，自橙思投資、信立投資、信傳投資取得萬(wàn)潤(rùn)科技所
發(fā)行股份之日起，萬(wàn)潤(rùn)科技股票若發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、
除息行為，橙思投資、信立投資、信傳投資通過(guò)本次交易取得股份總數(shù)將按照監(jiān)
管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整，業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
若萬(wàn)潤(rùn)科技在業(yè)績(jī)承諾期限內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整
為：按上述公式計(jì)算的當(dāng)期補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若萬(wàn)潤(rùn)科技在業(yè)績(jī)承諾期限內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，對(duì)于補(bǔ)償股份數(shù)在補(bǔ)償實(shí)施時(shí)
已累計(jì)獲得的現(xiàn)金分紅收益（包括業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人已經(jīng)實(shí)際取得的和雖未實(shí)際取
得但上市公司股東大會(huì)已經(jīng)作出分配決議的現(xiàn)金分紅收益），應(yīng)隨之由業(yè)績(jī)補(bǔ)償
義務(wù)人無(wú)償贈(zèng)予上市公司，計(jì)算公式為：現(xiàn)金分紅收益返還金額=截至補(bǔ)償實(shí)施
時(shí)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人所持每股已獲分配現(xiàn)金股利×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
萬(wàn)潤(rùn)科技和業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人均同意，若上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案在提交審核過(guò)程中
被審核部門要求修改，雙方均應(yīng)無(wú)條件地按照審核部門的要求進(jìn)行修改。
（4）減值測(cè)試及補(bǔ)償
業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)
所對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行減值測(cè)試并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。如期末減值額＞業(yè)績(jī)承諾
期內(nèi)累計(jì)已補(bǔ)償金額（包括已以股份方式和現(xiàn)金方式補(bǔ)償?shù)慕痤~），則橙思投資、
信立投資、信傳投資將對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技另行補(bǔ)償股份。萬(wàn)潤(rùn)科技將以1元總價(jià)回購(gòu)并
注銷受補(bǔ)償?shù)墓煞?。減值補(bǔ)償金額計(jì)算公式如下：
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
減值補(bǔ)償金額=期末減值額-（業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易的股
票發(fā)行價(jià)格+業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金總額）
減值補(bǔ)償股份數(shù)量=減值補(bǔ)償金額÷本次交易的股份發(fā)行價(jià)格
上述減值補(bǔ)償股份數(shù)量均經(jīng)向下舍入取整處理。
橙思投資、信立投資、信傳投資所持股份不足以完成前述補(bǔ)償?shù)?，不足部?br/>由橙思投資、信立投資、信傳投資以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。現(xiàn)金補(bǔ)償應(yīng)在萬(wàn)潤(rùn)科技聘請(qǐng)
的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《減值測(cè)試報(bào)告》之日起30
日內(nèi)支付。
現(xiàn)金補(bǔ)償金額=減值補(bǔ)償金額-減值補(bǔ)償股份數(shù)量×本次交易的股票發(fā)行價(jià)
格
上述減值補(bǔ)償金額由橙思投資、信立投資、信傳投資按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)
議》簽署之日其各自持有的標(biāo)的公司出資額折算應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償比例，橙思投資、
信立投資、信傳投資相互間就《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的減值補(bǔ)償事項(xiàng)向萬(wàn)潤(rùn)
科技承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
自橙思投資、信立投資、信傳投資取得萬(wàn)潤(rùn)科技所發(fā)行股份之日起業(yè)績(jī)承諾
期屆滿之日止，萬(wàn)潤(rùn)科技股票若發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、
除息行為，橙思投資、信立投資、信傳投資減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
橙思投資、信立投資、信傳投資應(yīng)在收到上市公司啟動(dòng)股份補(bǔ)償程序的書面
通知之日起十個(gè)工作日內(nèi)，按照上市公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)及其
他相關(guān)部門的要求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購(gòu)股權(quán)相關(guān)的一切手續(xù)。
（5）業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)
業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，在滿足以下全部條件的情況下，萬(wàn)潤(rùn)科技同意按照約定
的程序，將標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期間累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)超過(guò)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)部分的
40%作為標(biāo)的公司屆時(shí)在任的管理層的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，但業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)總額累計(jì)不超過(guò)本
次交易對(duì)價(jià)總額的20%（即15,300.00萬(wàn)元）：
①業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司每一會(huì)計(jì)年度的實(shí)際凈利潤(rùn)均不低于當(dāng)期承諾凈
利潤(rùn)或業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人已經(jīng)履行完業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)；
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②經(jīng)減值測(cè)試后，標(biāo)的公司不存在減值情形或業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人已經(jīng)對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科
技履行完畢減值補(bǔ)償義務(wù)；
③業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人在業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間不存在違約行為。
業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)總額=（標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期
累計(jì)承諾凈利潤(rùn)）×40%
業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)總額上限=本次交易的對(duì)價(jià)總額×20%=15,300.00萬(wàn)元
業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)按季度發(fā)放。自2021年第一季度開始，每季度結(jié)束后30日內(nèi)，上市
公司對(duì)標(biāo)的公司截至該季度末的應(yīng)收賬款回收情況進(jìn)行確認(rèn)，據(jù)此確定該季度支
付業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的金額。即：
當(dāng)季度應(yīng)支付業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額=業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)總額×（標(biāo)的公司截至當(dāng)季季末累計(jì)
收回的2020年審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的應(yīng)收賬款金額-標(biāo)的公司截至上季季末累計(jì)收回的
2020年審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的應(yīng)收賬款金額）÷2020年審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的應(yīng)收賬款賬面余
額。
上述約定的全部條件滿足且上市公司發(fā)布公告之日起，由標(biāo)的公司管理層制
定獎(jiǎng)勵(lì)方案，經(jīng)標(biāo)的公司董事會(huì)批準(zhǔn)后將獎(jiǎng)勵(lì)方案提交上市公司董事會(huì)，上市公
司董事會(huì)將在收到獎(jiǎng)勵(lì)方案后六十日內(nèi)審議上述獎(jiǎng)勵(lì)議案。
取得業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的標(biāo)的公司管理層應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件
的規(guī)定承擔(dān)其應(yīng)當(dāng)繳納的全部稅費(fèi)。
（6）協(xié)議的生效
萬(wàn)潤(rùn)科技與橙思投資、信立投資、信傳投資簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》經(jīng)
雙方簽字蓋章后成立，并在滿足下列條件后生效：
①本次重組獲得萬(wàn)潤(rùn)科技董事會(huì)批準(zhǔn)；
②本次重組獲得萬(wàn)潤(rùn)科技股東大會(huì)批準(zhǔn)；
③本次重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
綜上，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈
利預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》的簽訂主體均具備相應(yīng)的合法主體資格，協(xié)議的內(nèi)容均為
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簽署各方的真實(shí)意思表示，協(xié)議的形式及內(nèi)容符合《公司法》、《合同法》等法律、
法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《重組管理辦法》、《重組若干問(wèn)題規(guī)定》及其他規(guī)范性文件的
相關(guān)規(guī)定，不存在違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的情形，合法、有效。上述
協(xié)議在經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章后業(yè)已成立，在其約定的生效條件全部成就時(shí)即告生
效。
六、本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為信立傳媒100%的股權(quán)，信立傳媒的具體情況如下：
（一）基本情況
1、目前基本情況
信立傳媒成立于2003年11月6日，目前持有的杭州市上城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局
于2017年7月31日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91330102754434542X的《營(yíng)業(yè)執(zhí)
照》。根據(jù)該《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，截至
本法律意見書出具之日，信立傳媒的基本情況如下表所示：
名稱 杭州信立傳媒廣告有限公司
住所 浙江省杭州市上城區(qū)景江城市花園 2 幢 217 室
法定代表人 丁烈強(qiáng)
注冊(cè)資本 2,352.9412 萬(wàn)元
實(shí)收資本 2,352.9412 萬(wàn)元
公司類型 有限責(zé)任公司
服務(wù)：設(shè)計(jì)、制作、代理國(guó)內(nèi)廣告，制作、復(fù)制、發(fā)行：專題、專
欄、綜藝、動(dòng)畫片、廣播劇、電視劇，會(huì)議服務(wù)，承辦展覽展示活
經(jīng)營(yíng)范圍
動(dòng)，企業(yè)策劃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
成立日期 2003 年 11 月 6 日
經(jīng)營(yíng)期限 2003 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 5 日
2、股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)
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根據(jù)信立傳媒的工商登記檔案資料、《公司章程》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企
業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，截至本法律意見書出具之日，信立傳媒的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)
如下表所示：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 橙思投資 1,070.5882 1,070.5882 45.50
2 信立投資 625.8824 625.8824 26.60
3 信傳投資 352.9412 352.9412 15.00
4 老板電器 115.2942 115.2942 4.90
5 金投智匯 94.1176 94.1176 4.00
6 永滈投資 94.1176 94.1176 4.00
合計(jì) 2,352.9412 2,352.9412 100.00
根據(jù)橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯、永滈投資出具
的承諾函并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，橙思投資、信立投資、
信傳投資、老板電器、金投智匯、永滈投資所持有的信立傳媒的股權(quán)不存在權(quán)屬
糾紛，不存在設(shè)定質(zhì)押、被司法凍結(jié)或者存在其他權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)的情形。
（二）信立傳媒的設(shè)立及歷史沿革
1、2003年11月：設(shè)立
2003年10月17日，杭州市工商行政管理局出具（杭）名稱預(yù)核字2003第037930
號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，同意預(yù)先核準(zhǔn)企業(yè)名稱為“杭州信立傳媒廣告
設(shè)計(jì)有限公司”，該公司名稱保留期限六個(gè)月，自2003年10月17日至2004年4月17
日。
2003年10月24日，信立廣告全體股東制定并簽署了《杭州信立傳媒廣告設(shè)計(jì)
有限公司章程》。根據(jù)該《公司章程》，信立廣告的注冊(cè)資本為50.00萬(wàn)元，其中
丁烈強(qiáng)以貨幣方式認(rèn)繳出資22.50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的45.00%；陸俊懿以貨幣方
式認(rèn)繳出資22.50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的45.00%；王文太以貨幣方式認(rèn)繳出資5.00
萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10.00%。
根據(jù)杭州中岳會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2003年11月3日出具的中岳驗(yàn)字
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（2003）第762號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2003年11月3日止，信立廣告（籌）已
收到全體股東繳納的注冊(cè)資本合計(jì)人民幣50.00萬(wàn)元，均以貨幣方式出資。其中：
丁烈強(qiáng)以貨幣方式出資22.50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的45.00%；陸俊懿以貨幣方式出
資22.50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的45.00%；王文太以貨幣方式出資5.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資
本的10.00%。
根據(jù)杭州市工商行政管理局于2003年11月6日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
信立廣告的設(shè)立取得了工商主管部門的核準(zhǔn)。
信立廣告設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 丁烈強(qiáng) 22.50 22.50 45.00
2 陸俊懿 22.50 22.50 45.00
3 王文太 5.00 5.00 10.00
合計(jì) 50.00 50.00 100.00
2、2005年11月：第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2005年11月22日，信立傳媒召開股東會(huì)并作出決議，同意王文太將持有的信
立傳媒10.00%的股權(quán)即5.00萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給吳霞；同意修改公司章程。
2005年11月22日，王文太與吳霞簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》，約定王文太將
其持有的信立傳媒10.00%的股權(quán)即5.00萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給吳霞。
2005年11月22日，信立傳媒全體股東簽署了《杭州信立傳媒廣告有限公司章
程修正案》。
根據(jù)杭州市工商行政管理局于2005年11月23日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
信立傳媒的本次變更已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，信立傳媒的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 丁烈強(qiáng) 22.50 22.50 45.00
2 陸俊懿 22.50 22.50 45.00
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3 吳霞 5.00 5.00 10.00
合計(jì) 50.00 50.00 100.00
3、2010年7月：第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2010年7月20日，信立傳媒召開股東會(huì)并作出決議，同意陸俊懿將其持有的
信立傳媒45.00%的股權(quán)即22.50萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給吳霞；同意修改公司章程。
2010年7月20日，陸俊懿與吳霞簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陸俊懿將其持有
的信立傳媒45.00%的股權(quán)即22.50萬(wàn)元出資額以22.50萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給吳霞。
2010年7月20日，信立傳媒法定代表人簽署了《杭州信立傳媒廣告有限公司
章程修正案》。
根據(jù)杭州市工商行政管理局高新區(qū)（濱江）分局于2010年7月21日核發(fā)的《企
業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，信立傳媒的本次變更已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，信立傳媒的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 吳霞 27.50 27.50 55.00
2 丁烈強(qiáng) 22.50 22.50 45.00
合計(jì) 50.00 50.00 100.00
4、2010年12月：第一次增資
2010年11月23日，信立傳媒召開股東會(huì)并作出決議，同意信立傳媒增資
150.00萬(wàn)元，其中：丁烈強(qiáng)以貨幣方式認(rèn)繳新增注冊(cè)資本127.50萬(wàn)元，吳霞以貨
幣方式認(rèn)繳新增注冊(cè)資本22.50萬(wàn)元；同意修改公司章程。
2010年11月24日，信立傳媒法定代表人簽署了《杭州信立傳媒廣告有限公司
章程修正案》。
根據(jù)浙江天譽(yù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2010年11月25日出具的浙天譽(yù)驗(yàn)內(nèi)
字（2010）第A1499號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2010年11月24日，信立傳媒收到
丁烈強(qiáng)、吳霞繳納的新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣150.00萬(wàn)元，各股東
以貨幣出資150.00萬(wàn)元。截至2010年11月24日止，變更后的注冊(cè)資本為人民幣
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
200.00萬(wàn)元，累計(jì)實(shí)收資本為200.00萬(wàn)元。
根據(jù)杭州市工商行政管理局高新區(qū)（濱江）分局于2010年12月2日核發(fā)的《企
業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，信立傳媒的本次變更已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次增資完成后，信立傳媒的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 丁烈強(qiáng) 150.00 150.00 75.00
2 吳霞 50.00 50.00 25.00
合計(jì) 200.00 200.00 100.00
5、2015年10月：第二次增資
2015年10月20日，信立傳媒召開股東會(huì)并作出決議，同意公司增加注冊(cè)資本
1,800.00萬(wàn)元，其中：舟山橙思以貨幣方式認(rèn)繳新增注冊(cè)資本1,080.00萬(wàn)元，舟山
信立以貨幣方式認(rèn)繳新增注冊(cè)資本720.00萬(wàn)元；同意修改公司章程。
2015年10月20日，信立傳媒法定代表人簽署了《杭州信立傳媒廣告有限公司
章程修正案》。
根據(jù)杭州市上城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2015年10月20日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
信立傳媒的本次變更已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次增資完成后，信立傳媒的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 舟山橙思 1,080.00 1,080.00 54.00
2 舟山信立 720.00 720.00 36.00
3 丁烈強(qiáng) 150.00 150.00 7.50
4 吳霞 50.00 50.00 2.50
合計(jì) 2,000.00 2,000.00 100.00
注：根據(jù)信立傳媒提供的銀行回單，舟山橙思已于2015年11月17日以貨幣方式實(shí)繳出資
1,080.00萬(wàn)元，舟山信立已于2015年11月17日至2015年11月20日以貨幣方式實(shí)繳出資720.00
萬(wàn)元。
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6、2015年10月：第三次增資
2015年10月23日，信立傳媒召開股東會(huì)并作出決議，同意公司增資352.9412
萬(wàn)元，其中：舟山信傳以貨幣方式認(rèn)繳新增注冊(cè)資本352.9412萬(wàn)元；同意修改公
司章程。
2015年10月23日，信立傳媒法定代表人簽署了《杭州信立傳媒廣告有限公司
章程修正案》。
根據(jù)杭州市上城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2015年10月23日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
本次變更已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次增資完成后，信立傳媒的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 舟山橙思 1,080.0000 1,080.0000 45.90
2 舟山信立 720.0000 720.0000 30.60
3 舟山信傳 352.9412 352.9412 15.00
4 丁烈強(qiáng) 150.0000 150.0000 6.38
5 吳霞 50.0000 50.0000 2.12
合計(jì) 2352.9412 2352.9412 100.00
注：本次增資中，舟山信傳以每出資額3元的價(jià)格認(rèn)繳新增注冊(cè)資本。根據(jù)信立傳媒提
供的銀行回單，舟山信傳已于2015年11月17日以貨幣方式繳納1,058.8236萬(wàn)元，其認(rèn)繳的注
冊(cè)資本已實(shí)繳完畢。
7、2015年11月：第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015年10月24日，信立傳媒召開股東會(huì)并作出決議，同意丁烈強(qiáng)將其持有的
信立傳媒4.00%的股權(quán)即94.1176萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給金投智匯，將持有的信立傳媒
2.375%的股權(quán)即55.8824萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給老板電器；同意吳霞將其持有的信立
傳媒2.125%的股權(quán)即50.00萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給老板電器；同意舟山橙思將其持有
的信立傳媒0.4%的股權(quán)即9.4118萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給老板電器。
2015年10月24日，丁烈強(qiáng)與金投智匯簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定丁烈強(qiáng)將
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其持有的信立傳媒4.00%的股權(quán)即94.1176萬(wàn)元出資額以1,460.00萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓
給金投智匯。
2015年10月24日，丁烈強(qiáng)與老板電器簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定丁烈強(qiáng)將
其持有的信立傳媒2.375%的股權(quán)即55.8824萬(wàn)元出資額以633.08萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓
給老板電器。
2015年10月24日，舟山橙思與老板電器簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定舟山橙
思將其持有的信立傳媒0.4%的股權(quán)即9.4118萬(wàn)元出資額以106.40萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓
給老板電器。
2015年10月24日，吳霞與老板電器簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定吳霞將其持
有的信立傳媒2.125%的股權(quán)即50.00萬(wàn)元出資額以563.92萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給老板
電器。
2015年10月26日，信立傳媒召開股東會(huì)并作出決議，同意修改公司章程。
2015年10月26日，信立傳媒股東簽署了修改后的《杭州信立傳媒廣告有限公
司章程》。
根據(jù)杭州市上城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2015年11月10日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
信立傳媒的本次變更已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，信立傳媒的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 舟山橙思 1,070.5882 1,070.5882 45.50
2 舟山信立 720.0000 720.0000 30.60
3 舟山信傳 352.9412 352.9412 15.00
4 老板電器 115.2942 115.2942 4.90
5 金投智匯 94.1176 94.1176 4.00
合計(jì) 2,352.9412 2,352.9412 100.00
8、2016年11月：第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2016年11月1日，信立傳媒召開股東會(huì)并作出決議，同意信立投資將其持有
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的信立傳媒4.00%的股權(quán)即94.1176萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給永滈投資；同意修改公司章
程。
2016年11月1日，信立投資與永滈投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定信立投資
將其持有的信立傳媒4.00%的股權(quán)即94.1176萬(wàn)元出資額以1,600.00萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓
給永滈投資。
2016年11月1日，信立傳媒股東簽署修改后的《杭州信立傳媒廣告有限公司
章程》。
根據(jù)杭州市上城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2016年11月1日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，本
次變更已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，信立傳媒的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 橙思投資 1,070.5882 1,070.5882 45.50
2 信立投資 625.8824 625.8824 26.60
3 信傳投資 352.9412 352.9412 15.00
4 老板電器 115.2942 115.2942 4.90
5 金投智匯 94.1176 94.1176 4.00
6 永滈投資 94.1176 94.1176 4.00
合計(jì) 2,352.9412 2,352.9412 100.00
綜上，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，信立傳媒歷次股權(quán)變更均已履行相應(yīng)的內(nèi)部
程序，并依法辦理了工商變更登記手續(xù)，歷次股權(quán)變更均合法有效。截至本法律
意見書出具之日，信立傳媒為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在依據(jù)
法律、法規(guī)及其《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的情形。
（三）主營(yíng)業(yè)務(wù)
根據(jù)信立傳媒提供的現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)，信立傳媒的經(jīng)營(yíng)范圍為：服務(wù)：設(shè)計(jì)、制作、代理國(guó)內(nèi)廣告，
制作、復(fù)制、發(fā)行：專題、專欄、綜藝、動(dòng)畫片、廣播劇、電視劇，會(huì)議服務(wù)，
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承辦展覽展示活動(dòng)，企業(yè)策劃。
根據(jù)信立傳媒的《審計(jì)報(bào)告》、《重組報(bào)告書》及信立傳媒出具的書面說(shuō)明，
信立傳媒的主營(yíng)業(yè)務(wù)是提供電視媒介代理與內(nèi)容營(yíng)銷相結(jié)合的電視媒體廣告服
務(wù)，同時(shí)也提供包括公關(guān)活動(dòng)、數(shù)字營(yíng)銷等其他媒體廣告服務(wù)。根據(jù)相關(guān)法律法
規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，信立傳
媒目前所從事的業(yè)務(wù)無(wú)需取得相關(guān)許可或資質(zhì)證照。
（四）主要資產(chǎn)
1、對(duì)外投資
根據(jù)信立傳媒提供的文件并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，
信立傳媒下設(shè)3家控股子公司，具體情況如下：
（1）杭州橙思
①目前基本情況
杭州橙思成立于2015年3月17日，目前持有杭州市下城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于
2017年6月22日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91330103328226599X的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
根據(jù)該《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，杭州橙思目
前基本情況如下：
名稱 杭州橙思眾想文化創(chuàng)意有限公司
住所 浙江省杭州市下城區(qū)環(huán)城北路 139 號(hào) 1 幢 709 室
法定代表人 吳國(guó)旦
服務(wù)：文化創(chuàng)意策劃（除演出中介），計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服
務(wù)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓，圖文設(shè)計(jì)、制作，工藝品設(shè)計(jì)，影視策劃，企
經(jīng)營(yíng)范圍 業(yè)形象設(shè)計(jì)，企業(yè)管理咨詢，設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國(guó)內(nèi)廣告，會(huì)展服
務(wù)，成年人的非文化教育培訓(xùn)（涉及前置審批的項(xiàng)目除外）。（依法需經(jīng)
批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
經(jīng)營(yíng)期限 2015 年 3 月 17 日至長(zhǎng)期
根據(jù)杭州橙思的工商登記檔案資料、《公司章程》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企
業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，杭州橙思目前的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示；
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
序號(hào) 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 占注冊(cè)資本比例（%）
1 信立傳媒 100.00 100.00
合計(jì) 100.00 100.00
②歷史沿革
A、2015年3月：設(shè)立
2015年3月17日，杭州橙思股東簽署了《杭州橙思眾想文化創(chuàng)意有限公司章
程》。根據(jù)該《公司章程》，杭州橙思的注冊(cè)資本為100.00萬(wàn)元，其中：由丁烈強(qiáng)
以貨幣方式認(rèn)繳出資50.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的50.00%；吳國(guó)旦以貨幣方式認(rèn)繳
出資50.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的50.00%。
杭州市上城區(qū)工商行政管理局于2015年3月17日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，杭州橙
思的設(shè)立取得了工商登記部門的核準(zhǔn)。
杭州橙思設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 丁烈強(qiáng) 50.00 0.00 50.00
2 吳國(guó)旦 50.00 0.00 50.00
合計(jì) 100.00 0.00 100.00
B、2015年7月：第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015年6月10日，杭州橙思召開股東會(huì)并作出決議，同意丁烈強(qiáng)將其持有的
杭州橙思50.00%的股權(quán)即50.00萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給信立傳媒；同意吳國(guó)旦將其持
有的杭州橙思1.00%的股權(quán)即1.00萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給信立傳媒；同意修改公司章
程。
2015年6月10日，吳國(guó)旦與信立傳媒簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定吳國(guó)旦將其
持有的杭州橙思1.00%的股權(quán)即1.00萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給信立傳媒，鑒于吳國(guó)旦未
實(shí)繳出資，因此轉(zhuǎn)讓價(jià)款為0萬(wàn)元。
2015年6月10日，丁烈強(qiáng)與信立傳媒簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定丁烈強(qiáng)將其
持有的杭州橙思50.00%的股權(quán)即50.00萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給信立傳媒，鑒于丁烈強(qiáng)
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
未實(shí)繳出資，因此轉(zhuǎn)讓價(jià)款為0萬(wàn)元。
2015年6月10日，杭州橙思的法定代表人簽署了《杭州橙思眾想文化創(chuàng)意有
限公司章程修正案》。
杭州市上城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2015年7月8日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，杭州橙
思的本次變更已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，杭州橙思的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 信立傳媒 51.00 0.00 51.00
2 吳國(guó)旦 49.00 0.00 49.00
合計(jì) 100.00 0.00 100.00
C、2015年8月：第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015年7月27日，杭州橙思召開股東會(huì)并作出決議，同意吳國(guó)旦將其持有的
杭州橙思49.00%的股權(quán)即49.00萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給信立傳媒；同意修改公司章程。
2015年7月27日，吳國(guó)旦與信立傳媒簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定吳國(guó)旦將其
持有的杭州橙思49.00%的股權(quán)即49.00萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給信立傳媒，鑒于吳國(guó)旦
未實(shí)繳出資，因此轉(zhuǎn)讓價(jià)款為0萬(wàn)元。
2015年7月27日，杭州橙思的股東簽署了修改后的《杭州橙思眾想文化創(chuàng)意
有限公司章程》。
根據(jù)杭州市上城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2015年8月5日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，杭
州橙思的本次變更已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，杭州橙思的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 信立傳媒 100.00 100.00 100.00
合計(jì) 100.00 100.00 100.00
注：根據(jù)杭州橙思提供的銀行回單，信立傳媒已于2016年12月22日以貨幣方式實(shí)繳出資
100.00萬(wàn)元。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
（2）杭州傳視
①目前基本情況
杭州傳視成立于 2006 年 1 月 12 日，目前持有杭州市下城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局
于 2015 年 12 月 31 日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91330103782384781N 的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，
杭州傳視目前基本情況如下：
名稱 杭州傳視廣告有限公司
住所 杭州市下城區(qū)環(huán)城北路 139 號(hào) 1 幢 701 室
法定代表人 吳國(guó)旦
服務(wù)：設(shè)計(jì)、制作、代理國(guó)內(nèi)廣告，企業(yè)形象策劃，會(huì)展服務(wù)。（依法須
經(jīng)營(yíng)范圍
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
經(jīng)營(yíng)期限 2006 年 1 月 12 日至長(zhǎng)期
根據(jù)杭州傳視的工商登記檔案資料、《公司章程》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企
業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，杭州傳視目前的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示；
序號(hào) 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 占注冊(cè)資本比例（%）
1 信立傳媒 100.00 100.00
合計(jì) 100.00 100.00
②歷史沿革
A、2006 年 1 月：設(shè)立
2005 年 12 月 27 日，杭州傳視股東簽署了《杭州傳視廣告有限公司章程》。
根據(jù)該《公司章程》，杭州傳視的注冊(cè)資本為 100.00 萬(wàn)元，其中：由吳國(guó)旦以貨
幣方式認(rèn)繳出資 55.00 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 55.00%；謝俊以貨幣方式認(rèn)繳出資
45.00 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 45.00%。
根據(jù)杭州華磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 2006 年 1 月 1 日出具的杭華磊驗(yàn)字
（2006）第 041 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至 2006 年 1 月 11 日止，杭州傳視已收
到全體股東繳納的注冊(cè)資本合計(jì)人民幣壹佰萬(wàn)元整，各股東均以貨幣出資。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)杭州市工商行政管理局于 2006 年 1 月 12 日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)
照》，杭州傳視的設(shè)立已取得工商主管部門的核準(zhǔn)。
杭州傳視設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 吳國(guó)旦 55.00 55.00 55.00
2 謝俊 45.00 45.00 45.00
合計(jì) 100.00 100.00 100.00
B、2010 年 9 月：第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2010 年 9 月 8 日，杭州傳視召開股東會(huì)并作出決議，同意謝俊將持有的杭
州傳視 45.00%的股權(quán)即 45.00 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給丁烈強(qiáng)；同意修改公司章程。
2010 年 9 月 8 日，謝俊與丁烈強(qiáng)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定謝俊將其持有
的杭州傳視 45.00%的股權(quán)即 45.00 萬(wàn)元出資額以 45.00 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丁烈強(qiáng)。
2010 年 9 月 8 日，杭州傳視法定代表人簽署了《杭州傳視廣告有限公司章
程修正案》。
杭州市工商行政管理局上城分局于 2010 年 9 月 8 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，本
次變更已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，杭州傳視的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 吳國(guó)旦 55.00 55.00 55.00
2 丁烈強(qiáng) 45.00 45.00 45.00
合計(jì) 100.00 100.00 100.00
C、2015 年 12 月：第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 12 月 17 日，杭州傳視召開股東會(huì)并作出決議，同意吳國(guó)旦將其持
有的杭州傳視 55.00%的股權(quán)即 55.00 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給信立傳媒；同意丁烈強(qiáng)將
其持有的杭州傳視 45.00%的股權(quán)即 45.00 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給信立傳媒；同意修改
公司章程。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
2015 年 12 月 17 日，吳國(guó)旦與信立傳媒簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定吳國(guó)旦
將其持有的杭州傳視 55.00%的股權(quán)即 55.00 萬(wàn)元出資額以 627.00 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓
給信立傳媒。
2015 年 12 月 17 日，丁烈強(qiáng)與信立傳媒簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定丁烈強(qiáng)
將其持有的杭州傳視 45.00%的股權(quán)即 45.00 萬(wàn)元出資額以 513.00 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓
信立傳媒。
2015 年 12 月 17 日，杭州傳視股東簽署了變更后的《杭州傳視廣告有限公
司章程》。
杭州市下城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2015 年 12 月 31 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，本
次變更已辦理工商變更登記手續(xù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，杭州傳視的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 信立傳媒 100.00 100.00 100.00
合計(jì) 100.00 100.00 100.00
（3）新疆信立
新疆信立成立于 2015 年 9 月 21 日，目前持有伊犁哈薩克自治州工商行政管
理局霍爾果斯口岸工商分局于 2015 年 9 月 21 日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
916540043287747630 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)
家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，新疆信立目前基本情況如下：
名稱 新疆信立傳視傳媒廣告有限公司
新疆伊犁州霍爾果斯經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)兵團(tuán)分區(qū)開元大道創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)孵化基地辦公
住所
樓 2 號(hào)樓 2 層 206 室
法定代表人 丁烈強(qiáng)
廣告策劃、廣告設(shè)計(jì)、廣告制作、代理國(guó)內(nèi)廣告。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)營(yíng)范圍
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
成立日期 2015 年 9 月 21 日
經(jīng)營(yíng)期限 2015 年 9 月 21 日至長(zhǎng)期
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)新疆信立的工商登記檔案資料、《公司章程》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企
業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，新疆信立目前的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示；
序號(hào) 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 占注冊(cè)資本比例（%）
1 信立傳媒 1,000.00 100.00
合計(jì) 1,000.00 100.00
②歷史沿革
A、2015年9月：設(shè)立
2015年9月9日，新疆信立股東簽署了《新疆信立傳視傳媒廣告有限公司章
程》。根據(jù)該《公司章程》，新疆信立的注冊(cè)資本為1,000.00萬(wàn)元，全部由信立傳
媒認(rèn)繳。
根據(jù)伊犁哈薩克自治州工商行政管理局霍爾果斯口岸工商分局于2015年9月
21日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，新疆信立的設(shè)立取得了工商行政主管部門的核準(zhǔn)。
新疆信立設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 信立傳媒 1,000.00 1,000.00 100.00
合計(jì) 1,000.00 1,000.00 100.00
注：根據(jù)新疆信立提供的銀行回單，信立傳媒已于2016年3月9日至2016年11月25日以貨
幣方式實(shí)繳出資1,000.00萬(wàn)元。
綜上，本所律師認(rèn)為，信立傳媒的子公司均依法設(shè)立、有效存續(xù)。
2、租賃的房產(chǎn)
根據(jù)信立傳媒提供的房屋租賃合同等文件資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法
律意見書出具之日，信立傳媒的房屋租賃情況如下：
承 租賃面
序 房產(chǎn)證 用
租 出租方 租賃期限 房屋坐落 積（平方 租金
號(hào) 編號(hào) 途
方 米）
信 杭州華訊 2015.10.10- 杭州市下城區(qū) 杭房權(quán)證 辦
1 895.00 年租金
立 文化創(chuàng)意 2018.10.09 環(huán)城北路 139 號(hào) 980,025.00 上更字第 公
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承 租賃面
序 房產(chǎn)證 用
租 出租方 租賃期限 房屋坐落 積（平方 租金
號(hào) 編號(hào) 途
方 米）
傳 有限公司 1 號(hào)樓 7 層（房 元，自第 2 0023622
媒 號(hào)為 701 室、709 年起，每年租 號(hào)
室、752 室、753 金在上一年
室、756 室、758 度租金基礎(chǔ)
室、759 室） 上遞增 5%
杭州市上
信 杭房權(quán)證
城區(qū)人民 2017.06.29- 杭州市上城區(qū)
立 上更字第 辦
2 政府望江 景江城市花園 2 32.61 0.00 元
傳 2018.06.28 12082283 公
街道辦事 幢 217 室
媒 號(hào)
處
霍爾果斯
新 經(jīng)濟(jì)開發(fā) 霍爾果斯經(jīng)濟(jì)
疆 區(qū)兵團(tuán)分 2017.03.01 開發(fā)區(qū)兵團(tuán)分 辦
3 71.59 41,850.30 元 無(wú)
信 區(qū)正興投 -2020.02.28 區(qū)創(chuàng)業(yè)樓 2 層 公
立 資開發(fā)有 206 室
限公司
注：上述合同1中，信立傳媒所租賃的該項(xiàng)房產(chǎn)的權(quán)屬人為杭州文化廣播電視集團(tuán)，其
委托杭州華訊文化創(chuàng)意有限公司承包經(jīng)營(yíng)該房產(chǎn)，故信立傳媒與杭州華訊文化創(chuàng)意有限公司
簽署租賃協(xié)議。上述合同2中，該租賃房產(chǎn)系出租方無(wú)償提供給信立傳媒作為辦公使用。
經(jīng)本所律師核查，上述房屋租賃合同均未辦理房屋租賃登記備案手續(xù)。根據(jù)
《合同法》及《最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律
若干問(wèn)題的解釋》的有關(guān)規(guī)定，房屋租賃合同登記備案手續(xù)不是租賃合同生效的
前提條款，信立傳媒的租賃房屋未辦理房屋租賃登記備案手續(xù)不影響房屋租賃合
同的效力。
經(jīng)本所律師核查，上述合同2的所涉租賃房產(chǎn)的規(guī)劃用途為社區(qū)配套用房，
實(shí)際用途為辦公，信立傳媒租賃房產(chǎn)存在實(shí)際用途不符合規(guī)劃用途的情形；上述
合同3的出租方未取得房屋權(quán)屬證書；前述相關(guān)租賃合同存在被認(rèn)定無(wú)效以及不
能持續(xù)租用的風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本所律師核查后認(rèn)為：
（1）信立傳媒實(shí)際控制人丁烈強(qiáng)已承諾：若信立傳媒及新疆信立所租賃的
房產(chǎn)根據(jù)相關(guān)主管部門的要求被拆除或拆遷，或租賃合同被認(rèn)定無(wú)效或者出現(xiàn)任
何糾紛，給信立傳媒及新疆信立造成經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于：拆除、搬遷的成
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本與費(fèi)用等直接損失，拆除、搬遷期間因此造成的經(jīng)營(yíng)損失，被有權(quán)部門罰款或
者被有關(guān)當(dāng)事人追索而支付的賠償?shù)龋?，丁烈?qiáng)承諾將在毋需信立傳媒及其子公
司新疆信立支付任何對(duì)價(jià)的情況下承擔(dān)上述損失，對(duì)信立傳媒及其子公司新疆信
立因此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)損失或支出的費(fèi)用予以全額補(bǔ)償并對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任，以保證
信立傳媒及其子公司新疆信立免于遭受損失。
（2）根據(jù)信立傳媒及新疆信立出具的說(shuō)明，信立傳媒及新疆信立租賃房產(chǎn)
系用于辦公用途，面積較小，不涉及生產(chǎn)制造用房；如該等租賃合同被認(rèn)定為無(wú)
效，信立傳媒及新疆信立可及時(shí)找到替代性房產(chǎn)，對(duì)信立傳媒及新疆信立的生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)不會(huì)造成實(shí)質(zhì)影響。
因此，信立傳媒及新疆信立存在不能持續(xù)租用房屋的風(fēng)險(xiǎn)，但鑒于信立傳媒
的實(shí)際控制人丁烈強(qiáng)已承諾承擔(dān)信立傳媒因租賃房產(chǎn)的實(shí)際用途不符合規(guī)劃用
途及其子公司新疆信立因租賃無(wú)產(chǎn)權(quán)證房屋所可能遭受的損失，且信立傳媒及新
疆信立較易找到替代性房產(chǎn)，該等情形不會(huì)對(duì)信立傳媒及新疆信立的持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)造成重大不利影響。本所律師認(rèn)為，信立傳媒租賃房產(chǎn)的實(shí)際用途不符合規(guī)劃
用途以及新疆信立租賃無(wú)權(quán)屬證書房產(chǎn)的行為不會(huì)對(duì)信立傳媒及新疆信立的正
常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)對(duì)本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
綜上，本所律師認(rèn)為，房屋租賃合同登記備案手續(xù)不是租賃合同生效的前提
條款，相關(guān)房屋租賃合同未辦理相關(guān)登記備案手續(xù)不影響租賃合同的效力；信立
傳媒租賃房產(chǎn)的實(shí)際用途不符合規(guī)劃用途以及新疆信立租賃無(wú)權(quán)屬證書房產(chǎn)的
行為不會(huì)對(duì)信立傳媒及新疆信立的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)對(duì)本
次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
（五）稅務(wù)
1、目前適用的主要稅種及稅率
根據(jù)信立傳媒出具的書面說(shuō)明及信立傳媒的《審計(jì)報(bào)告》，截至本法律意見
書出具之日，信立傳媒及其控股子公司目前適用的主要稅種及稅率情況如下：
稅種 稅率 計(jì)稅依據(jù)
按稅法規(guī)定計(jì)算的銷售貨物和應(yīng)稅勞務(wù)收入為
增值稅 6%
基礎(chǔ)計(jì)算銷項(xiàng)稅額，在扣除當(dāng)期允許抵扣的進(jìn)項(xiàng)
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稅額后，差額部分為應(yīng)交增值稅
城市維護(hù)建設(shè)稅 7% 按實(shí)際繳納的增值稅
教育費(fèi)附加 3% 按實(shí)際繳納的增值稅
地方教育費(fèi)附加 2% 按實(shí)際繳納的增值稅
企業(yè)所得稅 25%、0% 應(yīng)納稅所得額
2、稅收優(yōu)惠
根據(jù)信立傳媒子公司新疆信立提供的《企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項(xiàng)備案表（2016）
年度》，新疆信立依據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于新疆喀什霍爾果斯兩個(gè)特殊經(jīng)
濟(jì)開發(fā)區(qū)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅[2011]112號(hào)）的規(guī)定，于2016年5
月辦理了新疆喀什、霍爾果斯特殊經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新辦企業(yè)定期免征企業(yè)所得稅稅收
優(yōu)惠備案，享受優(yōu)惠的期限為2016年1月1日至2020年12月31日。
3、納稅情況
（1）信立傳媒
根據(jù)杭州市上城區(qū)國(guó)家稅務(wù)局于2017年8月17日出具的《證明》，經(jīng)金稅三期
管理稅收系統(tǒng)（CTAIS）查詢，信立傳媒2005年1月1日至今暫未發(fā)現(xiàn)有稅務(wù)違章
記錄。
根據(jù)杭州市地方稅務(wù)局上城稅務(wù)分局于2017年8月17日出具的《稅收違法情
況證明》，經(jīng)浙江地稅信息系統(tǒng)查詢，納稅人名稱信立傳媒系該局管轄企業(yè)，未
發(fā)現(xiàn)信立傳媒自2003年11月6日至2017年8月17日止因稅務(wù)違法行為而受到處罰
的記錄。
（2）杭州橙思
根據(jù)杭州市下城區(qū)國(guó)家稅務(wù)局于2017年8月17日出具的《納稅證明》，杭州橙
思已經(jīng)依法辦理登記，為該局轄區(qū)內(nèi)的納稅義務(wù)人。經(jīng)金稅三期稅收管理系統(tǒng)查
詢：根據(jù)適用的稅種、稅率，杭州橙思自2015年3月17日至2017年6月30日，能按
時(shí)申報(bào)納稅，沒(méi)有欠稅、偷稅和其他稅務(wù)處罰記錄。
根據(jù)杭州市地方稅務(wù)局下城稅務(wù)分局于2017年8月18日出具的《稅收違法情
況審核證明（1）》，經(jīng)浙江地稅信息系統(tǒng)查詢，納稅人名稱杭州橙思系該局管轄
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企業(yè)，未發(fā)現(xiàn)杭州橙思自2015年3月17日至2017年6月30日止因稅務(wù)違法行為而受
到處罰的記錄。
（3）杭州傳視
根據(jù)杭州市下城區(qū)國(guó)家稅務(wù)局于2017年8月17日出具的《納稅證明》，杭州傳
視已經(jīng)依法辦理登記，為該局轄區(qū)內(nèi)的納稅義務(wù)人。經(jīng)金稅三期稅收管理系統(tǒng)查
詢：根據(jù)適用的稅種、稅率，杭州傳視自2014年1月1日至2017年6月30日，能按
時(shí)申報(bào)納稅，沒(méi)有欠稅、偷稅和其他稅務(wù)處罰記錄。
根據(jù)杭州市地方稅務(wù)局下城稅務(wù)分局于2017年8月18日出具的《稅收違法情
況審核證明（1）》，經(jīng)浙江地稅信息系統(tǒng)查詢，納稅人名稱杭州傳視系該局管轄
企業(yè)，未發(fā)現(xiàn)杭州傳視自2014年1月1日至2017年6月30日止因稅務(wù)違法行為而受
到處罰的記錄。
（4）新疆信立
①國(guó)家稅務(wù)局
根據(jù)新疆維吾爾自治區(qū)霍爾果斯經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局于2016年3月9日出
具的霍經(jīng)國(guó)簡(jiǎn)罰[2016]18號(hào)《霍爾果斯經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局稅務(wù)行政處罰決定
書（簡(jiǎn)易）》，因新疆信立未按照規(guī)定將其全部銀行賬號(hào)報(bào)告稅務(wù)機(jī)關(guān)，根據(jù)《中
華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十條的規(guī)定，該局于2016年3月9日對(duì)新疆信
立罰款200元，繳納方式為現(xiàn)場(chǎng)繳納。
根據(jù)新疆維吾爾自治區(qū)霍爾果斯經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局于2017年8月4日出
具的《證明》，新疆信立為該局轄區(qū)企業(yè)，2016年3月9日，新疆信立未按照規(guī)定
將其全部銀行賬號(hào)報(bào)告稅務(wù)機(jī)關(guān)，該局按《中華人民共和國(guó)稅收征管法》第六十
條，處罰該新疆信立200元，新疆信立自行繳納該筆罰款，票號(hào)：00592486。該
局認(rèn)為，新疆信立的上述行為是對(duì)相關(guān)稅收規(guī)定不熟悉造成，未構(gòu)成重大違法、
違規(guī)行為。除上述情形外，新疆信立自2015年9月21日成立至今，暫未發(fā)現(xiàn)違法
違規(guī)行為。
②地方稅務(wù)局
根據(jù)伊犁哈薩克自治州霍爾果斯口岸地方稅務(wù)局于2016年1月28日出具的
《稅收違法行為執(zhí)行報(bào)告》，新疆信立因違反稅收管理規(guī)定，已自行繳納罰款200
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
元、1800元，票號(hào)分別為01844238、01844561。
根據(jù)伊犁哈薩克自治州霍爾果斯口岸地方稅務(wù)局于2017年8月4日出具的《情
況說(shuō)明》，新疆信立為該局所轄征管企業(yè)。2016年1月26日至27日，新疆信立因未
按規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)及報(bào)送納稅資料被處以200元、1800元罰款，共計(jì)2000
元，由納稅人自行繳納入庫(kù)（票證號(hào)：01844238#、01844561#），并按規(guī)定進(jìn)行
了納稅申報(bào)及報(bào)送資料。該局認(rèn)為，新疆信立的前述違法行為屬對(duì)稅收政策及相
關(guān)規(guī)定的不熟悉造成，未構(gòu)成重大違法、違規(guī)行為。除上述情形外，新疆信立自
2015年9月21日成立至今，暫未發(fā)現(xiàn)違法違章行為。
（六）訴訟、仲裁及行政處罰情況
（1）信立傳媒
根據(jù)信立傳媒出具的說(shuō)明并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中
國(guó)裁判文書網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)等網(wǎng)站，截至本法律意見書出具之日，信立
傳媒不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的、可能影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)或本次重組的重大訴訟、
仲裁以及行政處罰案件。
根據(jù)杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（濱江）市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2017年6月21日出
具的編號(hào)為杭濱市監(jiān)信證[2017]第030號(hào)《證明》，經(jīng)過(guò)該局相關(guān)監(jiān)管職能科室查
詢，自2014年1月1日起至2015年7月17日止期間，信立傳媒無(wú)因違法違規(guī)被該局
行政行政處罰的記錄。
根據(jù)杭州市上城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2017年8月17日出具的《證明》，經(jīng)過(guò)該
局相關(guān)監(jiān)管職能科、辦查詢，自2015年7月17日起至今，信立傳媒無(wú)因違法違規(guī)
被該局行政處罰的記錄。
根據(jù)杭州市上城區(qū)人力資源和社會(huì)保障局于2017年6月20日出具的《證明》，
信立傳媒系上城區(qū)管轄企業(yè)，2014年1月1日至今在該區(qū)無(wú)任何重大勞動(dòng)和社會(huì)保
障方面的不良記錄，不存在因違反勞動(dòng)和社會(huì)保障方面的法律法規(guī)而受到行政處
罰的情形。
根據(jù)杭州市上城區(qū)人力資源和社會(huì)保障局于2017年8月17日出具的《證明》，
信立傳媒系上城區(qū)管轄企業(yè)，自2017年6月20日至今均按規(guī)定向勞動(dòng)部門遞交用
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
人單位勞動(dòng)保障書面審查材料。目前，信立傳媒在該轄區(qū)無(wú)任何重大勞動(dòng)和社會(huì)
保障方面的不良記錄，也無(wú)因違反勞動(dòng)和社會(huì)保障方面的法律法規(guī)而受到行政處
罰的情況。
根據(jù)杭州市上城區(qū)人力資源和社會(huì)保障局于2017年8月24日出具的《關(guān)于杭
州信立傳媒廣告有限公司社保情況的證明》，信立傳媒為該局登記繳納社會(huì)保險(xiǎn)
的企業(yè)，信立傳媒自2014年1月1日以來(lái)，嚴(yán)格遵守社會(huì)保險(xiǎn)法律、法規(guī)、規(guī)章的
規(guī)定，依法辦理社會(huì)保險(xiǎn)參保手續(xù)，能按時(shí)繳納各項(xiàng)保險(xiǎn)費(fèi)，不存在社會(huì)保險(xiǎn)方
面的違法行為，不存在因違反社會(huì)保險(xiǎn)法律法規(guī)而遭受行政處罰的情形。
根據(jù)杭州住房公積金管理中心于2017年8月14日出具的《證明》，經(jīng)核查，信
立傳媒至今無(wú)住房公積金行政處罰記錄。
（2）杭州橙思
根據(jù)杭州橙思出具的說(shuō)明并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中
國(guó)裁判文書網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)等網(wǎng)站，截至本法律意見書出具之日，杭州
橙思不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的、可能影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)或本次重組的重大訴訟、
仲裁以及行政處罰案件。
根據(jù)杭州市下城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2017年8月18日出具的《證明》，經(jīng)過(guò)該
局相關(guān)監(jiān)管職能科室查詢，自2015年3月17日至今，杭州橙思無(wú)因違法違規(guī)被該
局行政處罰的記錄。
根據(jù)杭州市下城區(qū)人力資源和社會(huì)保障局于2017年8月16日出具的《關(guān)于杭
州橙思眾想文化創(chuàng)意有限公司勞動(dòng)情況的證明》，杭州橙思自2015年3月17日以
來(lái)，嚴(yán)格遵守有關(guān)勞動(dòng)及社會(huì)保障方面的法律、法規(guī)、規(guī)章，保護(hù)職工的合法權(quán)
益，目前與員工簽訂的勞動(dòng)合同合法有效，不存在勞動(dòng)方面的違法行為，不存在
因違反國(guó)家勞動(dòng)法律法規(guī)而遭受行政處罰的情形，亦不存在正在進(jìn)行的因勞動(dòng)糾
紛或爭(zhēng)議引發(fā)的勞動(dòng)仲裁、訴訟程序。
根據(jù)杭州市下城區(qū)人力資源和社會(huì)保障局于2017年8月16日出具的《證明》，
杭州橙思系下城區(qū)管轄企業(yè)，杭州橙思自2015年3月17日起至2017年8月16日，已
為員工繳納各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，無(wú)欠款記錄，無(wú)任何重大勞動(dòng)和社會(huì)保障方面的不
良記錄，不存在因違反勞動(dòng)和社會(huì)保障方面的法律法規(guī)而受到行政處罰的情況。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)杭州住房公積金管理中心于2017年8月14日出具的《證明》，經(jīng)核查，杭
州橙思至今無(wú)住房公積金行政處罰記錄。
（3）杭州傳視
根據(jù)杭州傳視出具的說(shuō)明并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中
國(guó)裁判文書網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)等網(wǎng)站，截至本法律意見書出具之日，杭州
傳視不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的、可能影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)或本次重組的重大訴訟、
仲裁以及行政處罰案件。
根據(jù)杭州市下城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2017年8月18日出具的《證明》，經(jīng)過(guò)該
局相關(guān)監(jiān)管職能科室查詢，自2014年1月1日至今，杭州傳視無(wú)因違法違規(guī)被該局
行政處罰的記錄。
根據(jù)杭州市下城區(qū)人力資源和社會(huì)保障局于2017年8月16日出具的《關(guān)于杭
州傳視廣告有限公司勞動(dòng)情況的證明》，杭州傳視自2014年1月1日以來(lái)，嚴(yán)格遵
守有關(guān)勞動(dòng)及社會(huì)保障方面的法律、法規(guī)、規(guī)章，保護(hù)職工的合法權(quán)益，目前與
員工簽訂的勞動(dòng)合同合法有效，不存在勞動(dòng)方面的違法行為，不存在因違反國(guó)家
勞動(dòng)法律法規(guī)而遭受行政處罰的情形，亦不存在正在進(jìn)行的因勞動(dòng)糾紛或爭(zhēng)議引
發(fā)的勞動(dòng)仲裁、訴訟程序。
根據(jù)杭州市下城區(qū)人力資源和社會(huì)保障局于2017年8月16日出具的《證明》，
杭州傳視系下城區(qū)管轄企業(yè)，杭州傳視自2014年1月1日起至2017年8月16日，已
為員工繳納各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，無(wú)欠款記錄，無(wú)任何重大勞動(dòng)和社會(huì)保障方面的不
良記錄，不存在因違反勞動(dòng)和社會(huì)保障方面的法律法規(guī)而受到行政處罰的情況。
根據(jù)杭州住房公積金管理中心于2017年8月14日出具的《證明》，經(jīng)核查，杭
州傳視至今無(wú)住房公積金行政處罰記錄。
（4）新疆信立
根據(jù)新疆信立出具的說(shuō)明并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中
國(guó)裁判文書網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)等網(wǎng)站，除本法律意見書之“六、本次重組
的標(biāo)的資產(chǎn)”之“（五）稅務(wù)”之“3、納稅情況”披露的新疆信立受到的稅務(wù)
部門的行政處罰外，截至本法律意見書出具之日，新疆信立不存在尚未了結(jié)或可
預(yù)見的、可能影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)或本次重組的重大訴訟、仲裁以及行政處罰案件。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)霍爾果斯市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2017年8月2日出具的《證明》，新疆信立于
2015年9月21日在霍爾果斯市場(chǎng)監(jiān)督管理局（現(xiàn)工商局、質(zhì)監(jiān)局、食藥局三局合
一，統(tǒng)稱市場(chǎng)監(jiān)督管理局）注冊(cè)登記。新疆信立于2016年1月28日未按規(guī)定期限
在國(guó)地稅辦理納稅申報(bào)，已于次月自行繳納罰款。截止2017年8月2日，新疆信立
在該局無(wú)行政處罰記錄。
根據(jù)霍爾果斯市人力資源和社會(huì)保障局于2017年8月17日出具的編號(hào)為
17-001的《霍爾果斯市無(wú)違規(guī)證明》，經(jīng)核查，新疆信立自2015年9月21日注冊(cè)至
今，在霍爾果斯市不存在違法亂紀(jì)行為。
綜上，本所律師認(rèn)為：
（1）信立傳媒為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)法律、
行政法規(guī)以及其公司章程規(guī)定應(yīng)予終止之情形。
（2）信立傳媒股東現(xiàn)時(shí)合法持有信立傳媒合計(jì)100%的股權(quán)，權(quán)屬清晰，不
存在被設(shè)定質(zhì)押或其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或權(quán)利瑕疵的情形，依法有權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
（3）信立傳媒及其子公司新疆信立租賃的房產(chǎn)存在不能持續(xù)使用的風(fēng)險(xiǎn)，
該風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)對(duì)本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；除前述風(fēng)險(xiǎn)外，信立傳媒合法擁有的主
要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。
（4）截至本法律意見書出具之日，信立傳媒不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的、
可能影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)或本次重組的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
七、本次重組涉及的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（一）關(guān)聯(lián)交易
1、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)萬(wàn)潤(rùn)科技及交易對(duì)方出具的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，交易對(duì)方橙思
投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯、永滈投資與萬(wàn)潤(rùn)科技及其實(shí)
際控制人、控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完
成后，在不考慮本次募集配套資金發(fā)行股份的情況下，鑒于交易對(duì)方橙思投資、
信立投資、信傳投資均系丁烈強(qiáng)實(shí)際控制的企業(yè)，構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，且其合
計(jì)持有的萬(wàn)潤(rùn)科技的股權(quán)比例將超過(guò)5.00%。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
則》的相關(guān)規(guī)定，橙思投資、信立投資、信傳投資構(gòu)成萬(wàn)潤(rùn)科技潛在關(guān)聯(lián)方，萬(wàn)
潤(rùn)科技向交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次重組前不存在關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)交易對(duì)方出具的書面說(shuō)明、信立傳媒提供的資料、立信會(huì)計(jì)師出具的《備
考審閱報(bào)告》和《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，信立傳媒與上市公
司的交易系上市公司全資子公司北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷策劃有限公司為信立傳
媒提供在百度的互聯(lián)網(wǎng)廣告投放服務(wù)，具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
客戶名稱 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷策劃有限公司 -- 11.04 --
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷策劃有限公司于2016年3月納入上市公司的合并報(bào)表
范圍。本次重組前，萬(wàn)潤(rùn)科技及其下屬公司與標(biāo)的公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述交
易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
為減少和規(guī)范本次重組完成后的可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)萬(wàn)潤(rùn)科技及其中
小股東的合法權(quán)益，萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東及實(shí)際控制人、交易對(duì)方橙思投資、信
立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯、永滈投資分別作出如下承諾：
（1）萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東及實(shí)際控制人出具《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
控股股東及實(shí)際控制人關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》，承諾如下：
“1、盡量避免或減少承諾人及承諾人持股、控制的其他企業(yè)與萬(wàn)潤(rùn)科技之
間的關(guān)聯(lián)交易。若承諾人及承諾人持股、控制的其他企業(yè)與萬(wàn)潤(rùn)科技發(fā)生無(wú)法避
免的關(guān)聯(lián)交易，則此種關(guān)聯(lián)交易必須按公平、公允、等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易
價(jià)格應(yīng)按市場(chǎng)公認(rèn)的合理價(jià)格確定，并按照《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司章程》
規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易決策程序，回避股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，或促成關(guān)聯(lián)董
事回避董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決。
2、承諾人不利用自身對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技的股東地位及重大影響，謀求萬(wàn)潤(rùn)科技及
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予承諾人及承諾人投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場(chǎng)第
三方的權(quán)利。
3、承諾人不利用自身對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技的股東地位及重大影響，謀求與萬(wàn)潤(rùn)科技
及下屬子公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
4、杜絕承諾人及承諾人所投資的其他企業(yè)非法占用或轉(zhuǎn)移萬(wàn)潤(rùn)科技及下屬
子公司資金或資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求萬(wàn)潤(rùn)科技及下屬子公司違規(guī)向
承諾人及承諾人所投資的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。
5、若萬(wàn)潤(rùn)科技的獨(dú)立董事認(rèn)為承諾人及承諾人持股、控制的其他企業(yè)與萬(wàn)
潤(rùn)科技之間的關(guān)聯(lián)交易損害萬(wàn)潤(rùn)科技或萬(wàn)潤(rùn)科技其他股東的利益，其可聘請(qǐng)獨(dú)立
的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。如果審計(jì)
或評(píng)估的結(jié)果表明關(guān)聯(lián)交易確實(shí)損害了萬(wàn)潤(rùn)科技或萬(wàn)潤(rùn)科技其他股東的利益，且
有證據(jù)表明承諾人不正當(dāng)利用股東地位，承諾人愿意就上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技
或萬(wàn)潤(rùn)科技其他股東所造成的損失依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
承諾人同意對(duì)因違背或未履行上述承諾而給萬(wàn)潤(rùn)科技、萬(wàn)潤(rùn)科技的其他股東
及其他利益相關(guān)方造成的一切損失進(jìn)行賠償?！?br/> （2）交易對(duì)方橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯、永
滈投資出具《杭州信立傳媒廣告有限公司股東關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)明與承諾》，承
諾如下：
“1、本企業(yè)將盡量避免或減少本企業(yè)及本企業(yè)持股、控制的其他企業(yè)與萬(wàn)
潤(rùn)科技或標(biāo)的公司之間的關(guān)聯(lián)交易。若本企業(yè)及本企業(yè)持股、控制的其他企業(yè)與
萬(wàn)潤(rùn)科技或標(biāo)的公司發(fā)生無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易，則此種關(guān)聯(lián)交易必須按公平、公
允、等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格應(yīng)按市場(chǎng)公認(rèn)的合理價(jià)格確定，并按照《深
圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司章程》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易決策程序，回避股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)
交易事項(xiàng)的表決，或促成關(guān)聯(lián)董事回避董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決。
2、本企業(yè)不利用自身對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技的股東地位及重大影響，謀求萬(wàn)潤(rùn)科技及
下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予本企業(yè)及本企業(yè)投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場(chǎng)第
三方的權(quán)利。
3、本企業(yè)不利用自身對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技的股東地位及重大影響，謀求與萬(wàn)潤(rùn)科技
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
及下屬子公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
4、杜絕本企業(yè)及本企業(yè)所投資的其他企業(yè)非法占用或轉(zhuǎn)移萬(wàn)潤(rùn)科技及下屬
子公司資金或資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求萬(wàn)潤(rùn)科技及下屬子公司違規(guī)向
本企業(yè)及本企業(yè)所投資的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。
5、若萬(wàn)潤(rùn)科技的獨(dú)立董事認(rèn)為本企業(yè)及本企業(yè)持股、控制的其他企業(yè)與萬(wàn)
潤(rùn)科技之間的關(guān)聯(lián)交易損害了萬(wàn)潤(rùn)科技或萬(wàn)潤(rùn)科技其他股東的利益，其可聘請(qǐng)獨(dú)
立的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。如審計(jì)
或評(píng)估的結(jié)果表明關(guān)聯(lián)交易確實(shí)損害了萬(wàn)潤(rùn)科技或萬(wàn)潤(rùn)科技其他股東的利益，且
有證據(jù)表明本企業(yè)不正當(dāng)利用股東地位的，本企業(yè)愿意就上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科
技或萬(wàn)潤(rùn)科技其他股東所造成的損失依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本企業(yè)同意對(duì)因違背或未履行上述承諾而給萬(wàn)潤(rùn)科技、萬(wàn)潤(rùn)科技的其他股東
和其他利益相關(guān)方造成的一切損失進(jìn)行賠償?！?br/> 綜上，本所律師認(rèn)為，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次重組前，萬(wàn)潤(rùn)科技與交
易對(duì)方、標(biāo)的公司不存在關(guān)聯(lián)交易；為減少和規(guī)范本次重組完成后可能發(fā)生的關(guān)
聯(lián)交易，萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東及實(shí)際控制人、交易對(duì)方均已就減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交
易作出承諾，該等承諾的內(nèi)容不存在違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情形，對(duì)
萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東及實(shí)際控制人、交易對(duì)方具有法律約束力，有利于減少和規(guī)
范萬(wàn)潤(rùn)科技的關(guān)聯(lián)交易行為，有利于保障萬(wàn)潤(rùn)科技及其中小股東的合法權(quán)益。
（二）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
1、萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)與萬(wàn)潤(rùn)科技的同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況
本次重組實(shí)施前，萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東、實(shí)際控制人李志江、羅小艷和李馳
并不擁有或控制與萬(wàn)潤(rùn)科技及標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或類似的企業(yè)或經(jīng)營(yíng)性資
產(chǎn)。本次重組完成后，萬(wàn)潤(rùn)科技控股股東及實(shí)際控制人仍為李志江、羅小艷和李
馳。因此，本次重組不會(huì)導(dǎo)致萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他
企業(yè)與萬(wàn)潤(rùn)科技及標(biāo)的公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、交易對(duì)方及其控制的其他企業(yè)與萬(wàn)潤(rùn)科技的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)交易對(duì)方出具的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之
日，除擁有信立傳媒股權(quán)外，交易對(duì)方均未控制或投資其他主營(yíng)業(yè)務(wù)與信立傳媒
相同或相近的公司，本次重組完成后，交易對(duì)方與萬(wàn)潤(rùn)科技及標(biāo)的公司之間不存
在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
為避免本次重組完成后與萬(wàn)潤(rùn)科技及標(biāo)的公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，萬(wàn)潤(rùn)科技的控
股股東及實(shí)際控制人、橙思投資、信立投資、信傳投資分別作出如下承諾：
（1）萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東及實(shí)際控制人出具《深圳市萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公
司控股股東及實(shí)際控制人關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》，承諾如下：
“1、截至本承諾函簽署之日，除萬(wàn)潤(rùn)科技外，承諾人不存在從事任何與萬(wàn)
潤(rùn)科技構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品生產(chǎn)或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的情形。
2、為避免對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成新的（或可能的）、直接（或間接）的
業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)，承諾人承諾：除萬(wàn)潤(rùn)科技外，承諾人將不直接從事與萬(wàn)潤(rùn)科技相同或
類似的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)；承諾人將不會(huì)投資于任何與萬(wàn)潤(rùn)科技的產(chǎn)品生產(chǎn)和
業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)；承諾人保證將促使承諾人控股或承諾
人能夠?qū)嶋H控制的企業(yè)（以下并稱“控股企業(yè)”）不直接或間接從事、參與或進(jìn)
行與萬(wàn)潤(rùn)科技的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)相競(jìng)爭(zhēng)的任何活動(dòng)；承諾人所參股的企業(yè)，
如從事與萬(wàn)潤(rùn)科技構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，承諾人將避免成為該等企業(yè)
的控股股東或獲得該等企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)；如萬(wàn)潤(rùn)科技此后進(jìn)一步拓展產(chǎn)品或業(yè)
務(wù)范圍，承諾人和控股企業(yè)將不與萬(wàn)潤(rùn)科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)，如承諾
人和控股企業(yè)與萬(wàn)潤(rùn)科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)，則承諾人將
親自促成控股企業(yè)采取措施，以按照最大限度符合萬(wàn)潤(rùn)科技合法利益的方式退出
該等競(jìng)爭(zhēng)，包括但不限于：
（1）停止生產(chǎn)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品；
（2）停止經(jīng)營(yíng)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；
（3）將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方；
（4）將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到萬(wàn)潤(rùn)科技來(lái)經(jīng)營(yíng)?！?br/>國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
（2）橙思投資、信立投資、信傳投資出具了《杭州信立傳媒廣告有限公司
股東關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)明與承諾》，均承諾如下：
“1、本企業(yè)及本企業(yè)控股或本企業(yè)能夠?qū)嶋H控制的除標(biāo)的公司以外的企業(yè)
（以下并稱“控股企業(yè)”）目前不在任何地域以任何形式，從事法律、法規(guī)和中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)文件所規(guī)定的與萬(wàn)潤(rùn)科技及標(biāo)的公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)
爭(zhēng)或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品生產(chǎn)或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，也未直接或以投資控股、參股、
合資、聯(lián)營(yíng)或其他形式經(jīng)營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)任何與萬(wàn)潤(rùn)科技及標(biāo)的公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性
競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品生產(chǎn)或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。
2、為避免對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成新的（或可能的）、直接（或
間接）的實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本企業(yè)承諾在持有通過(guò)本次交易取得的萬(wàn)潤(rùn)科技股票
期間，除經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技主導(dǎo)，本企業(yè)或本企業(yè)持股的企業(yè)與萬(wàn)潤(rùn)科技以共同出資設(shè)
立企業(yè)等方式開展相關(guān)業(yè)務(wù)合作以外：
（1）本企業(yè)將不直接從事與萬(wàn)潤(rùn)科技或標(biāo)的公司相同或類似的產(chǎn)品生產(chǎn)和
業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)；
（2）本企業(yè)將不會(huì)投資于任何與萬(wàn)潤(rùn)科技或標(biāo)的公司的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)
營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)；
（3）本企業(yè)保證所控股的企業(yè)不直接或間接從事、參與或進(jìn)行與萬(wàn)潤(rùn)科技
或標(biāo)的公司的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)相競(jìng)爭(zhēng)的任何活動(dòng)；
（4）本企業(yè)所參股的企業(yè)，如從事與萬(wàn)潤(rùn)科技或標(biāo)的公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品
生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，本企業(yè)將避免成為該等企業(yè)的控股股東或獲得該等企業(yè)的實(shí)際
控制權(quán)；
（5）如萬(wàn)潤(rùn)科技或標(biāo)的公司此后進(jìn)一步拓展產(chǎn)品或業(yè)務(wù)范圍，本企業(yè)和本
企業(yè)所控股的企業(yè)將不與萬(wàn)潤(rùn)科技或標(biāo)的公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)，如本
企業(yè)和本企業(yè)所控股的企業(yè)與萬(wàn)潤(rùn)科技或標(biāo)的公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)構(gòu)成或
可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)，則本企業(yè)將親自促成所控股企業(yè)采取措施，以最大限度保障萬(wàn)潤(rùn)
科技及標(biāo)的公司利益的方式退出該等競(jìng)爭(zhēng)，包括但不限于：
A.停止生產(chǎn)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品；
B.停止經(jīng)營(yíng)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
C.將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方；
D.將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到萬(wàn)潤(rùn)科技進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。
若本企業(yè)違反以上承諾的，將賠償萬(wàn)潤(rùn)科技因此遭受的一切直接和間接的損
失。”
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東、
實(shí)際控制人及其控制的其它企業(yè)、本次重組的交易對(duì)方與萬(wàn)潤(rùn)科技及標(biāo)的公司之
間均不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；本次重組完成后亦不會(huì)新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股
東及實(shí)際控制人以及橙思投資、信立投資、信傳投資已就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出承諾，
該等承諾的內(nèi)容不存在違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情形，對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技的控
股股東、實(shí)際控制人及橙思投資、信立投資、信傳投資具有法律約束力，有利于
避免萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東、實(shí)際控制人及橙思投資、信立投資、信傳投資與萬(wàn)潤(rùn)
科技及標(biāo)的公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有利于保障萬(wàn)潤(rùn)科技及其中小股東的合法權(quán)
益。
八、本次重組涉及的債權(quán)債務(wù)處理及人員安置
（一）本次重組涉及的債權(quán)債務(wù)處理
經(jīng)本所律師核查，本次重組完成后，標(biāo)的公司仍為獨(dú)立存續(xù)的法人主體，標(biāo)
的公司的全部債權(quán)債務(wù)仍由其自身享有和承擔(dān)。本次重組不涉及標(biāo)的公司債權(quán)債
務(wù)的轉(zhuǎn)移。
（二）本次重組涉及的員工安置
經(jīng)本所律師核查，本次重組完成后，標(biāo)的公司仍為獨(dú)立存續(xù)的法人主體，標(biāo)
的公司與其員工之間的勞動(dòng)關(guān)系不因本次重組而發(fā)生轉(zhuǎn)移或其他變化。本次重組
不涉及員工安置事宜。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次重組不涉及標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移及員工安置，
不存在損害相關(guān)方利益的情形。
九、本次重組的信息披露
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，萬(wàn)潤(rùn)科技就本次重組已履行
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
的信息披露情況如下：
1、因籌劃收購(gòu)資產(chǎn)重大事項(xiàng)且該事項(xiàng)尚存在不確定性，為維護(hù)廣大投資者
利益，保證信息公平性，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，2017年5月10日，萬(wàn)潤(rùn)科技在
《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)站上（以下統(tǒng)稱“指定信息披露媒體”）
發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌公告》，萬(wàn)潤(rùn)科技股票自2017年5月10日開市起停牌。
2、2017年5月17日，萬(wàn)潤(rùn)科技在指定信息披露媒體上發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌
進(jìn)展公告》，經(jīng)向深交所申請(qǐng)，萬(wàn)潤(rùn)科技股票自2017年5月17日開市起繼續(xù)停牌。
3、2017年5月24日，萬(wàn)潤(rùn)科技在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關(guān)于籌劃發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)的停牌公告》，萬(wàn)潤(rùn)科技確定正在籌劃的重大事項(xiàng)為發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)企業(yè)股權(quán)，經(jīng)萬(wàn)潤(rùn)科技申請(qǐng)，萬(wàn)潤(rùn)科技股票自2017年5
月24日開市時(shí)起停牌。
4、2017年6月2日、2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23日、2017
年6月30日、2017年7月7日、2017年7月8日、2017年7月15日，萬(wàn)潤(rùn)科技按照深交
所的有關(guān)要求在指定信息披露媒體上定期發(fā)布了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)停
牌的進(jìn)展公告（一）》、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)展暨繼續(xù)停牌的公告》、《關(guān)
于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公告（三）》、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
停牌的進(jìn)展公告（四）》、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公告（五）》、
《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公告（六）》、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)繼續(xù)停牌的公告》、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公告（七）》。
5、2017年7月21日，萬(wàn)潤(rùn)科技按照深交所的有關(guān)要求，召開第三屆董事會(huì)第
三十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)停牌期滿繼續(xù)停牌的議
案》，并提交股東大會(huì)審議。
6、2017年7月22日、2017年7月29日、2017年8月5日，萬(wàn)潤(rùn)科技按照深交所
的有關(guān)要求在指定信息披露媒體上定期發(fā)布了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)展
情況暨召開股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌事項(xiàng)的公告》、 關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)停
牌的進(jìn)展公告（九）》、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公告（十）》。
7、2017年8月7日，萬(wàn)潤(rùn)科技召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了
《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)停牌期滿繼續(xù)停牌的議案》，經(jīng)向深交所申請(qǐng)，萬(wàn)
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
潤(rùn)科技股票將自2017年8月10日開市起繼續(xù)停牌。
8、2017年8月8日，萬(wàn)潤(rùn)科技在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關(guān)于籌劃發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)停牌期滿繼續(xù)停牌的公告》，經(jīng)向深交所申請(qǐng)，萬(wàn)潤(rùn)科技股票自2017
年8月10日開市起繼續(xù)停牌。
9、2017年8月12日、2017年8月19日、2017年8月26日，萬(wàn)潤(rùn)科技按照深交所
的有關(guān)要求在指定信息披露媒體上定期發(fā)布了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)停牌
的進(jìn)展公告（十一）》、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公告（十二）》、
《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公告（十三）》。
10、2017年8月31日，萬(wàn)潤(rùn)科技召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議
案》、《關(guān)于公司及其摘要的議案》等與本次重組相關(guān)的議案，并擬通過(guò)指定信息披露網(wǎng)站和
報(bào)紙公告該次董事會(huì)會(huì)議決議、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見、《重組報(bào)告
書》等相關(guān)文件。
11、經(jīng)本所律師核查，立信會(huì)計(jì)師就本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)出具了《審計(jì)報(bào)告》，
并出具了《備考審閱報(bào)告》；申威評(píng)估以2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)本次重
組的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具了《評(píng)估報(bào)告》；國(guó)泰君安證券就本次重組事宜出
具了《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》；本所就本次重組事宜出具本法律意見書。上述證券
服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件尚待依據(jù)有關(guān)規(guī)定由萬(wàn)潤(rùn)科技在指定信息披露網(wǎng)站和報(bào)紙
上予以公開披露。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，萬(wàn)潤(rùn)科技已就本次重組
依法履行了現(xiàn)階段必要的信息披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合
同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)。根據(jù)本次重組的后續(xù)進(jìn)展情況，萬(wàn)潤(rùn)科技尚需依照
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
十、本次重組相關(guān)人員買賣萬(wàn)潤(rùn)科技股票的情況
（一）本次重組的相關(guān)知情人員
1、上市公司：萬(wàn)潤(rùn)科技及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)內(nèi)幕消息知
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
情人以及上述人員的直系親屬；
2、交易對(duì)方：信立傳媒全體股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)內(nèi)
幕消息知情人以及上述人員的直系親屬；
3、中介機(jī)構(gòu)：為本次重組提供中介服務(wù)的國(guó)泰君安證券、國(guó)浩律師、立信
會(huì)計(jì)師、申威評(píng)估及其經(jīng)辦人員和相關(guān)內(nèi)幕消息知情人以及上述人員的直系親
屬。
（二）相關(guān)知情人員買賣萬(wàn)潤(rùn)科技股票情況
根據(jù)本次重組各方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和本次重組聘請(qǐng)的中介機(jī)
構(gòu)及其經(jīng)辦人員及其他相關(guān)人員出具的自查報(bào)告及中登公司出具的《信息披露義
務(wù)人持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變更明細(xì)清單》，本次重組的相關(guān)
知情人員自萬(wàn)潤(rùn)科技因本次重組停牌前6個(gè)月起至《重組報(bào)告書》公告之前一日
（以下簡(jiǎn)稱“自查期間”）止買賣萬(wàn)潤(rùn)科技股票的情況如下：
1、萬(wàn)潤(rùn)科技及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)內(nèi)幕消息知情人以及上
述人員的直系親屬、其他相關(guān)人員買賣萬(wàn)潤(rùn)科技股票情況
股份變動(dòng)情況
序號(hào) 姓名/名稱 變更日期 變更摘要 與萬(wàn)潤(rùn)科技關(guān)系
（股）
萬(wàn)潤(rùn)科技總裁、副董
1 郝軍 2017-03-06 2,500,000.00 賣出
事長(zhǎng)
萬(wàn)潤(rùn)科技總裁、副董
2 郝軍 2017-03-07 2,500,000.00 賣出
事長(zhǎng)
3 劉克利 2017-04-26 2,000.00 買入 萬(wàn)潤(rùn)科技職工監(jiān)事
4 易平川 2017-02-09 249,443.00 股份登記 萬(wàn)潤(rùn)科技董事
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技
股份有限公司- 萬(wàn)潤(rùn)科技員工持股計(jì)
5 2017-02-22 1,722,386 買入
第一期員工持 劃
股計(jì)劃
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技 萬(wàn)潤(rùn)科技員工持股計(jì)
6 2017-02-23 2,182,774 買入
股份有限公司- 劃
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
第一期員工持
股計(jì)劃
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技 萬(wàn)潤(rùn)科技員工持股計(jì)
股份有限公司- 劃
7 2017-02-24 2,611,000 買入
第一期員工持
股計(jì)劃
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技 萬(wàn)潤(rùn)科技員工持股計(jì)
股份有限公司- 劃
8 2017-02-27 2,351,986 買入
第一期員工持
股計(jì)劃
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技 萬(wàn)潤(rùn)科技員工持股計(jì)
股份有限公司- 劃
9 2017-02-28 3,017,632 買入
第一期員工持
股計(jì)劃
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技 萬(wàn)潤(rùn)科技員工持股計(jì)
股份有限公司- 劃
10 2017-03-06 1,650,538 買入
第一期員工持
股計(jì)劃
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技 萬(wàn)潤(rùn)科技員工持股計(jì)
股份有限公司- 劃
11 2017-03-07 365,000 買入
第一期員工持
股計(jì)劃
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技
股份有限公司- 萬(wàn)潤(rùn)科技員工持股計(jì)
12 2017-03-15 18,700 買入
第一期員工持 劃
股計(jì)劃
根據(jù)郝軍出具的《關(guān)于買賣深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司股票情況的說(shuō)明》，
郝軍上述賣出公司股票的時(shí)間在公司籌劃本次重組之前，上述賣出行為系郝軍根
據(jù)證券市場(chǎng)業(yè)已公開的信息并基于個(gè)人獨(dú)立判斷作出的投資決策，與本次重組事
項(xiàng)無(wú)關(guān)，郝軍不存在利用本次重組消息進(jìn)行內(nèi)幕交易之情形。
根據(jù)劉克利出具的《關(guān)于買賣深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司股票情況的說(shuō)明》，
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
2017年7月26日，劉克利經(jīng)公司職工代表大會(huì)選舉成為公司職工代表監(jiān)事，上述
股票買入行為發(fā)生之時(shí)，劉克利尚未擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)。自劉克利擔(dān)任公司監(jiān)事
后，其才知悉本次重組的有關(guān)消息，上述買入行為系劉克利根據(jù)證券市場(chǎng)業(yè)已公
開的信息并基于個(gè)人獨(dú)立判斷作出的投資決策，與本次重組事項(xiàng)無(wú)關(guān)，劉克利不
存在利用本次重組消息進(jìn)行內(nèi)幕交易之情形。
根據(jù)易平川出具的《關(guān)于買賣深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司股票情況的說(shuō)明》，
公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司向易平川等發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，向易平川發(fā)行249,443.00股股份購(gòu)買北京萬(wàn)象
新動(dòng)移動(dòng)科技有限公司股權(quán)，該等發(fā)行在公司籌劃本次重組之前，與本次重組事
項(xiàng)無(wú)關(guān)，易平川不存在利用本次重組消息進(jìn)行內(nèi)幕交易之情形。
根據(jù)上市公司出具的《關(guān)于買賣深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司股票情況的說(shuō)
明》，公司于2017年1月13日召開第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十
六次會(huì)議、于2017年2月6日召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于<
公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）及摘要>的議案》及相關(guān)議案，深圳萬(wàn)潤(rùn)科技
股份有限公司-第一期員工持股計(jì)劃系根據(jù)前述決議買入公司股票，且上述買入
公司股票的時(shí)間在公司籌劃本次重組之前，上述買入行為系深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有
限公司-第一期員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)根據(jù)證券市場(chǎng)業(yè)已公開的信息并基于獨(dú)
立判斷作出的投資決策，與本次重組事項(xiàng)無(wú)關(guān)，不存在利用本次重組消息進(jìn)行內(nèi)
幕交易之情形。
2、信立傳媒全體股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)內(nèi)幕消息知情
人以及上述人員的直系親屬買賣萬(wàn)潤(rùn)科技股票的情況
股份變動(dòng)情況
序號(hào) 姓名/名稱 變更日期 變更摘要 與信立傳媒關(guān)系
（股）
信立傳媒財(cái)務(wù)部員工
1 陳勇鑫 2017-05-05 2,800.00 買入
陳志敏的配偶
信立傳媒客戶一部總
2 劉文麗 2017-05-08 1,100.00 買入
監(jiān)石毅的配偶
根據(jù)陳志敏出具的《關(guān)于本人配偶買賣深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司股票的聲
明函》，陳志敏配偶陳勇鑫上述買入公司股票的行為系在陳志敏不知情的情況下，
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)證券市場(chǎng)業(yè)已公開的信息并基于個(gè)人獨(dú)立判斷所作出的投資決策，在公司股
票因本次重組停牌前，陳志敏及其配偶陳勇鑫并不知曉關(guān)于本次重組的內(nèi)幕信
息，陳志敏亦從未通過(guò)任何渠道得知公司本次重組信息并且將該信息泄露給其配
偶陳勇鑫。陳志敏的配偶陳勇鑫上述買入股票行為與本次重組事項(xiàng)無(wú)關(guān)，不存在
利用本次重組消息進(jìn)行內(nèi)幕交易之情形。
根據(jù)陳勇鑫出具的《關(guān)于買賣深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司股票的聲明函》，
陳勇鑫上述買入公司股票的行為系根據(jù)證券市場(chǎng)業(yè)已公開的信息并基于個(gè)人獨(dú)
立判斷所作出的投資決策，在公司股票因本次重組停牌前，陳勇鑫及其配偶陳志
敏并不知曉關(guān)于本次重組的內(nèi)幕信息，其配偶陳志敏亦從未通過(guò)任何渠道得知公
司本次重組信息并且將該信息泄露給陳勇鑫。陳勇鑫上述買入股票行為與本次重
組事項(xiàng)無(wú)關(guān)，不存在利用本次重組消息進(jìn)行內(nèi)幕交易之情形。
根據(jù)石毅出具的《關(guān)于本人配偶買賣深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司股票的聲明
函》，石毅的配偶劉文麗上述買入公司股票的行為系在石毅不知情的情況下，根
據(jù)證券市場(chǎng)業(yè)已公開的信息并基于個(gè)人獨(dú)立判斷所作出的投資決策，在公司股票
因本次重組停牌前，石毅及其配偶劉文麗并不知曉關(guān)于本次重組的內(nèi)幕信息，石
毅亦從未通過(guò)任何渠道得知公司本次重組信息并且將該信息泄露給其配偶劉文
麗。石毅的配偶劉文麗上述買入股票行為與本次重組事項(xiàng)無(wú)關(guān)，不存在利用本次
重組消息進(jìn)行內(nèi)幕交易之情形。
根據(jù)劉文麗出具的《關(guān)于買賣深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司股票的聲明函》，
劉文麗上述買入公司股票的行為系根據(jù)證券市場(chǎng)業(yè)已公開的信息并基于個(gè)人獨(dú)
立判斷所作出的投資決策，在公司股票因本次重組停牌前，劉文麗及其配偶石毅
并不知曉關(guān)于本次重組的內(nèi)幕信息，其配偶石毅亦從未通過(guò)任何渠道得知公司本
次重組信息并且將該信息泄露給劉文麗。劉文麗上述買入股票行為與本次重組事
項(xiàng)無(wú)關(guān)，不存在利用本次重組消息進(jìn)行內(nèi)幕交易之情形。
3、參與本次重組的中介機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員和相關(guān)內(nèi)幕消息知情人以及上述
人員的直系親屬買賣萬(wàn)潤(rùn)科技股票的情況
股份變動(dòng)情況
序號(hào) 姓名/名稱 變更日期 變更摘要 與中介機(jī)構(gòu)關(guān)系
（股）
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
立信會(huì)計(jì)師參與本次
1 夏維洪 2016-11-09 5,000.00 賣出 重組的經(jīng)辦會(huì)計(jì)師宣
宜辰的配偶
立信會(huì)計(jì)師參與本次
2 夏維洪 2016-11-09 12,000.00 賣出 重組的經(jīng)辦會(huì)計(jì)師宣
宜辰的配偶
立信會(huì)計(jì)師參與本次
3 夏維洪 2017-01-09 14,000.00 賣出 重組的經(jīng)辦會(huì)計(jì)師宣
宜辰的配偶
根據(jù)宣宜辰出具的《關(guān)于本人配偶買賣深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司股票的聲
明函》，宣宜辰的配偶夏維洪上述賣出公司股票的行為系在宣宜辰不知情的情況
下，根據(jù)證券市場(chǎng)業(yè)已公開的信息并基于個(gè)人獨(dú)立判斷所作出的投資決策，其配
偶夏維洪該等決策作出時(shí)公司尚未籌劃本次重組事項(xiàng)，在公司股票因本次重組停
牌前，宣宜辰及其配偶夏維洪并不知曉關(guān)于本次重組的內(nèi)幕信息，宣宜辰亦從未
通過(guò)任何渠道得知公司本次重組信息并且將該信息泄露給其配偶夏維洪。宣宜辰
的配偶夏維洪上述賣出股票行為與本次重組事項(xiàng)無(wú)關(guān)，不存在利用本次重組消息
進(jìn)行內(nèi)幕交易之情形。
根據(jù)夏維洪出具的《關(guān)于買賣深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司股票的聲明函》，
夏維洪上述賣出公司股票的行為系根據(jù)證券市場(chǎng)業(yè)已公開的信息并基于個(gè)人獨(dú)
立判斷所作出的投資決策，其在該等決策作出時(shí)公司尚未籌劃本次重組事項(xiàng)，在
公司股票因本次重組停牌前，夏維洪及其配偶宣宜辰并不知曉關(guān)于本次重組的內(nèi)
幕信息，其配偶宣宜辰亦從未通過(guò)任何渠道得知公司本次重組信息并且將該信息
泄露給夏維洪。夏維洪上述賣出股票行為與本次重組事項(xiàng)無(wú)關(guān)，不存在利用本次
重組消息進(jìn)行內(nèi)幕交易之情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，在上述聲明內(nèi)容真實(shí)的前提下，自查期間，上述人員
買賣萬(wàn)潤(rùn)科技股票的行為不屬于《證券法》所禁止的證券交易內(nèi)幕信息知情人利
用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)的情形，不存在利用本次重組消息進(jìn)行內(nèi)幕交易之
情形，上述人員買賣萬(wàn)潤(rùn)科技股票的行為不構(gòu)成本次重組的法律障礙。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
十一、參與本次重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資質(zhì)
經(jīng)本所律師核查，參與本次重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資質(zhì)情況如
下：
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為國(guó)泰君安證券。根據(jù)國(guó)泰君安證券持有的統(tǒng)一社
會(huì)信用代碼為9131000063159284XQ的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、編號(hào)為10270000的《中華人
民共和國(guó)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》、國(guó)泰君安簽字人員持有的《中國(guó)證券業(yè)執(zhí)業(yè)證
書》，國(guó)泰君安及其簽字人員具備擔(dān)任本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的資格。
（二）法律顧問(wèn)
本次重組的法律顧問(wèn)為本所。根據(jù)本所持有的編號(hào)為24403199410326839的
《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》及經(jīng)辦律師持有的《律師執(zhí)業(yè)證》，本所及經(jīng)辦律師
具備擔(dān)任本次重組法律顧問(wèn)的資格。
（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)
本次重組的審計(jì)機(jī)構(gòu)為立信會(huì)計(jì)師。根據(jù)立信會(huì)計(jì)師持有的統(tǒng)一社會(huì)信用代
碼為91310101568093764U的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、證書序號(hào)為NO 017359的《會(huì)計(jì)師事
務(wù)所執(zhí)業(yè)證書》、證書序號(hào)為000194的《會(huì)計(jì)師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可
證》及經(jīng)辦會(huì)計(jì)師持有的《注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書》，立信會(huì)計(jì)師及經(jīng)辦會(huì)計(jì)師具備擔(dān)
任本次重組審計(jì)機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員的資格。
（四）評(píng)估機(jī)構(gòu)
本次重組的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為申威評(píng)估。根據(jù)申威評(píng)估持有的統(tǒng)一社會(huì)信用代
碼為913101091329001907的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、編號(hào)為31020029的《資產(chǎn)評(píng)估資格證
書》、編號(hào)為0210073007的《證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格證書》以及經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)
估師持有的《資產(chǎn)評(píng)估師職業(yè)資格證書登記卡》，申威評(píng)估及其經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)估師
具備擔(dān)任本次重組資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員的資格。
綜上述所，本所律師認(rèn)為，參與本次重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員均具
有相關(guān)部門核發(fā)的執(zhí)業(yè)資質(zhì)，具備為本次重組提供相關(guān)服務(wù)的資格。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
十二、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日：
（一）本次重組的交易各方均具備參與本次重組的合法主體資格；
（二）本次重組已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)合法、
有效；
（三）本次重組符合《重組管理辦法》、《證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的原則和實(shí)質(zhì)性條件；
（四）本次重組相關(guān)協(xié)議的簽訂主體均具備相應(yīng)的合法主體資格，協(xié)議的內(nèi)
容均為簽署各方的真實(shí)意思表示，協(xié)議的形式及內(nèi)容符合《公司法》、《合同法》
等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《重組管理辦法》、《重組若干問(wèn)題規(guī)定》及其他規(guī)范
性文件的相關(guān)規(guī)定，不存在違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的情形，合法、有
效。上述協(xié)議在經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章后業(yè)已成立，在其約定的生效條件全部成就
時(shí)即告生效；
（五）本次重組所涉的標(biāo)的公司依法設(shè)立并有效存續(xù)，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，
不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，萬(wàn)潤(rùn)科技購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)不存在實(shí)質(zhì)法律障礙；
（六）本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東、實(shí)際控制人以及交易
對(duì)方橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯、永滈投資均已承諾
本次重組完成后，將盡量避免與減少關(guān)聯(lián)交易；本次交易完成后，不會(huì)增加同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)，萬(wàn)潤(rùn)科技的控股股東、實(shí)際控制人及橙思投資、信立投資、信傳投資均已
就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出承諾；
（七）本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)為信立傳媒100%股權(quán)，不涉及債權(quán)債務(wù)的處理
和員工安置事宜；
（八）萬(wàn)潤(rùn)科技已依法履行現(xiàn)階段必要的信息披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng)當(dāng)
披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)；
（九）在相關(guān)聲明內(nèi)容真實(shí)的前提下，本次重組各方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員，本次重組聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，上述相關(guān)人員的直系親屬及
其他內(nèi)幕消息知情人員在萬(wàn)潤(rùn)科技因本次重組停牌前6個(gè)月起至《重組報(bào)告書》
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
公告之前一日期間，不存在違規(guī)買賣萬(wàn)潤(rùn)科技股票的行為；
（十）參與本次重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員均具備為本次重組提供相
關(guān)服務(wù)的資格；
（十一）本次重組尚需獲得萬(wàn)潤(rùn)科技股東大會(huì)的批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，
在獲得本法律意見書所述之全部批準(zhǔn)與授權(quán)并履行全部必要的法律程序后，本次
重組的實(shí)施不存在法律障礙。
本法律意見書經(jīng)國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所蓋章并經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律師簽
字后生效。
（以下無(wú)正文，下接簽署頁(yè)）
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
第三節(jié) 簽署頁(yè)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》之簽
署頁(yè)）
本法律意見書于 2017 年 8 月 31 日出具，正本一式肆份，無(wú)副本。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張敬前 王彩章
張韻雯