上海君瀾律師事務所
關于
深圳市新亞電子制程股份有限公司
2021 年員工持股計劃（草案）
之
法律意見書
二〇二一年四月
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上海君瀾律師事務所
關于深圳市新亞電子制程股份有限公司
2021 年員工持股計劃（草案）之
法律意見書
致：深圳市新亞電子制程股份有限公司
上海君瀾律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市新亞電子制程股份
有限公司（以下簡稱“新亞制程”或“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國
公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指
導意見》（以下簡稱“《試點指導意見》”）《深圳證券交易所上市公司信息披露指
引第 4 號—員工持股計劃》（以下簡稱“《信息披露指引》”）及《深圳市新亞電
子制程股份有限公司章程》等相關規(guī)定，就《深圳市新亞電子制程股份有限公
司 2021 年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“本次員工持股計劃”或“《員工
持股計劃（草案）》”）的相關事項出具本法律意見書。
對本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律
業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法
律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了
勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的
事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
（二）本所已得到新亞制程如下保證：新亞制程向本所律師提供了為出具
本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文
件的副本或復印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；
且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、
誤導、疏漏之處。
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（三）本所律師僅就公司本次員工持股計劃的相關法律事項發(fā)表意見，而
不對公司本次員工持股計劃所涉及的標的價值、考核標準等方面的合理性以及
會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對該等專業(yè)事項進行
核查和做出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見書中對與該等專業(yè)
事項有關的報表、數(shù)據(jù)或對會計報告、審計報告等專業(yè)報告內(nèi)容的引用，不意
味著本所及經(jīng)辦律師對這些引用內(nèi)容的真實性、有效性做出任何明示或默示的
保證。
本法律意見書僅供本次員工持股計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見書作為新亞制程本次員工持股計劃所必備的法
律文件，隨其他材料一同披露，并依法對所出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對
公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下：
一、實施本次員工持股計劃的主體資格
新亞制程于 2007 年 6 月 29 日系由深圳市新亞工具連鎖店有限公司以經(jīng)審
計后凈資產(chǎn)折股的形式整體變更為股份公司。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)“證監(jiān)許可 [2010]264 號”《關于核準深圳
市新亞電子制程股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》，核準新亞制程公開發(fā)
行不超過 2,800 萬股新股。經(jīng)深圳證券交易所發(fā)布“深證上[2010]114 號”《關于
深圳市新亞電子制程股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》，同意公司公
開 發(fā) 行 的 股 票 在 深 圳證 券 交 易 所 上 市 ， 股 票 簡 稱 “新 亞 制 程”， 證 券 代 碼
“002388”。
公司現(xiàn)持有深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為
“91440300745197274Y”的《營業(yè)執(zhí)照》，住所地為深圳市福田區(qū)中康路卓越
梅林中心廣場（北區(qū)）1 棟 306A；法定代表人為許雷宇；注冊資本為人民幣
50,376.66 萬元；營業(yè)期限為永久存續(xù)；經(jīng)營范圍為一般經(jīng)營項目是：電子工具、
儀器儀表設備、電子元器件、化工產(chǎn)品的銷售及售后服務；國內(nèi)貿(mào)易（不含專
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營、專控、專賣商品）；信息咨詢（不含限制項目）；經(jīng)營進出口業(yè)務（法律、
行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；
金屬防腐蝕技術的技術開發(fā)；自有房屋租賃；物業(yè)管理；機器設備租賃（不含
金融租賃）；五金零配件的銷售；凈化產(chǎn)品的技術開發(fā)及銷售。微晶超硬材料的
研發(fā)、銷售；室內(nèi)外裝修；石材運輸。許可經(jīng)營項目是：普通貨運；金屬防腐
蝕產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；凈化工程的設計與安裝；石材加工。
本所律師認為，公司為依法設立并有效存續(xù)的上市公司，不存在根據(jù)法律、
法規(guī)及公司章程規(guī)定需要終止的情形，具備實行本次員工持股計劃的主體資格。
二、本次員工持股計劃的合法合規(guī)
經(jīng)本所律師核查，《關于<深圳市新亞電子制程股份有限公司2021年員工持
股計劃（草案）>及其摘要的議案》及《關于<深圳市新亞電子制程股份有限公
司2021年員工持股計劃管理辦法>的議案》已經(jīng)公司2021年第一次職工代表大會、
第五屆董事會第八次（臨時）會議及第五屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議審議通
過，并經(jīng)公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
本所律師按照《試點指導意見》的相關規(guī)定，對上述會議通過的本次員工
持股計劃的相關事項進行了逐項核查，具體如下：
（一）截至本法律意見書出具之日，公司在實施本次員工持股計劃時已按
照法律法規(guī)的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的授權與批準程序及信息披露義務，不存
在利用本次員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，
符合《試點指導意見》第一部分第（一）項關于依法合規(guī)原則的相關要求。
（二）截至本法律意見書出具之日，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，
員工自愿參加的原則，公司不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次
員工持股計劃的情形，且公司承諾不會以前述方式強制員工參加本次員工持股
計劃，符合《試點指導意見》第一部分第（二）項關于自愿參與原則的要求。
（三）截至本法律意見書出具之日，參與本次員工持股計劃的員工將自負
盈虧，自擔風險，與其他投資者權益平等，符合《試點指導意見》第一部分第
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（三）項關于風險自擔原則的相關規(guī)定。
（四）本次員工持股計劃的參加對象范圍為公司（含控股子公司）的董事
（不含獨立董事）、監(jiān)事及高級管理人員，總人數(shù)不超過7人，具體參加人數(shù)、
名單將根據(jù)公司遴選分配及員工實際參與情況確定，符合《試點指導意見》第
二部分第（四）項的相關規(guī)定。
（五）本次員工持股計劃參加對象的資金來源為員工自籌資金，符合《試
點指導意見》第二部分第（五）項第一點的相關規(guī)定。
（六）本次員工持股計劃的股票來源為公司回購專用賬戶回購的新亞制程
A股普通股股票，符合《試點指導意見》第二部分第（五）項第二點的相關規(guī)
定。
（七）本次員工持股計劃購買的股票持股期限不低于12個月，符合《試點
指導意見》第二部分第（六）項第一點的相關規(guī)定。
（八）本次員工持股計劃所持有的公司股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
的10%，單個員工所持持股計劃份額所對應的股票總數(shù)累計不超過公司股本總
額的1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上
市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份，
符合《試點指導意見》第二部分第（六）項第二點的相關規(guī)定。
（九）本次員工持股計劃的內(nèi)部管理權力機構為持有人會議；本次員工持
股計劃設管理委員會，負責員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權
利或者授權管理機構行使股東權利；公司將自行管理本次員工持股計劃，符合
《試點指導意見》第二部分第（七）項的相關規(guī)定。
（十）公司第五屆董事會第八次（臨時）會議審議通過了《員工持股計劃
（草案）》并提議召開股東大會進行表決。《員工持股計劃（草案）》已經(jīng)對
以下事項作出了明確規(guī)定：
1．員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；
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2．員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
3．公司融資時員工持股計劃的參與方式；
4．員工持股計劃的變更、終止，持有人權益處置；
5．員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；
6．員工持股計劃的管理機構；
7．員工計劃期滿后所持有股份的處置辦法；
8．其他重要事項。
本所律師認為，本次員工持股計劃的內(nèi)容符合《試點指導意見》第三部分
第（九）項的規(guī)定及《信息披露指引》第十條第（一）款的規(guī)定。
（十一）《員工持股計劃（草案）》中已經(jīng)就本次員工持股計劃在公司股
東大會審議公司與股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等參與對象的交易相關提
案時做了回避安排，上述安排合法合規(guī)，符合《信息披露指引》第十條第（三）
款的規(guī)定。
（十二）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》的規(guī)定，在員工持股計劃存續(xù)期
內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與及
資金解決方案，并提交持有人會議審議。上述內(nèi)容合法合規(guī)，符合《信息披露
指引》第十條第（四）款的規(guī)定。
（十三）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》的規(guī)定，公司控股股東、實際控
制人未參加本次員工持股計劃，且本次員工持股計劃未與公司控股股東、實際
控制人簽署一致行動協(xié)議或存在一致行動安排；本次員工持股計劃持有人之間
無關聯(lián)關系，均未簽署《一致行動協(xié)議》或存在一致行動的相關安排；持有人
會議為本次員工持股計劃的最高權利機構，持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，
監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；在公司股東大會及董事會、監(jiān)事會審議與本次
員工持股計劃相關事項時，本次員工持股計劃及相關董事、監(jiān)事均將回避表決；
本次員工持股計劃在股東大會審議上市公司與股東、董事、監(jiān)事、高級管理人
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員等參與對象的交易相關提案時需要回避。因此，本次員工持股計劃與公司控
股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員之間不存在《上市公司收購
管理辦法》規(guī)定的一致行動關系，上述認定符合《信息披露指引》第十條第
（五）款的規(guī)定。
綜上，本所律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》及《信息
披露指引》的相關規(guī)定。
三、本次員工持股計劃涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1．2021年3月31日，公 司召開2021年第一 次職工代表大會 ，審議通過了
《關于<深圳市新亞電子制程股份有限公司2021年員工持股計劃（草案）>及其
摘要的議案》，符合《試點指導意見》第三部分第（八）項的相關規(guī)定。
2．2021年3月31日，公司召開第五屆董事會第八次（臨時）會議，審議通
過了《關于<深圳市新亞電子制程股份有限公司2021年員工持股計劃（草案）>
及其摘要的議案》《關于<深圳市新亞電子制程股份有限公司2021年員工持股計
劃管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年員工持股
計劃有關事項的議案》及《關于提請召開2021年第一次臨時股東大會的議案》
等議案并提議召開股東大會進行表決，符合《試點指導意見》第三部分第（九）
項的規(guī)定。
3．2021年3月31日，公司獨立董事對《員工持股計劃（草案）》發(fā)表了同
意的獨立意見，認為：“1、公司本次員工持股計劃的內(nèi)容符合《關于上市公司
實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、《深圳
證券交易所上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》等有關法律、法規(guī)
的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等
方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形；2、公司實施本次員工持股計劃有
利于提升公司治理水平，完善公司激勵機制，充分調(diào)動員工積極性，實現(xiàn)公司
的長遠健康發(fā)展；3、本次員工持股計劃的實施是員工在依法合規(guī)、自愿參與、
風險自擔的原則上參與的，不存在違反法律、法規(guī)的情形；4、關聯(lián)董事已根據(jù)
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《公司法》、《證券法》、《指導意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公
司章程》中的有關規(guī)定對相關議案回避表決，由非關聯(lián)董事審議表決。綜上，
我們同意公司《<深圳市新亞電子制程股份有限公司2021年員工持股計劃（草
案）>及其摘要》，并同意提交股東大會審議。”
4．2021年3月31日，公司第五屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議審議通過《員
工持股計劃（草案）》，認為：“《深圳市新亞電子制程股份有限公司2021年
員工持股計劃（草案）》及摘要的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《關于
上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司信
息披露指引第4號——員工持股計劃》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，
董事會本次審議員工持股計劃相關議案的程序和決策合法、有效，不存在損害
公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本
員工持股計劃的情形；公司實施員工持股計劃有利于完善公司治理水平，提高
員工的凝聚力和公司的競爭力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展?！?br/> 5．公司聘請了本所就本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《試點指導
意見》第三部分第（十一）項的規(guī)定。
（二）尚需履行的程序
經(jīng)本所律師核查，公司股東大會尚需對《員工持股計劃（草案）》等相關
議案進行審議，并經(jīng)出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過，關聯(lián)股東
應回避表決。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次員工持股計
劃已經(jīng)按照《試點指導意見》及《信息披露指引》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的
法律程序，本次員工持股計劃的實施尚需公司股東大會審議通過。
四、本次員工持股計劃的信息披露
（一）已履行的信息披露
公司已在深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）公告了《第五屆董事會第八
次（臨時）會議決議公告》《第五屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議決議公告》
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《深圳市新亞電子制程股份有限公司2021年員工持股計劃（草案）》《深圳市
新亞電子制程股份有限公司2021年員工持股計劃管理辦法》及獨立董事意見等
文件。
（二）尚需履行的信息披露
根據(jù)《試點指導意見》及《信息披露指引》的相關規(guī)定，就本次員工持股
計劃實施，公司尚需按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應規(guī)定繼續(xù)履行信
息披露義務，包括但不限于：
1．在審議本次員工持股計劃相關議案的股東大會現(xiàn)場會議召開的兩個交易
日前公告本法律意見書；
2．待股東大會審議通過本次員工持股計劃后的2個交易日內(nèi)，公司應當披
露員工持股計劃的全文。
3．公司實施本次員工持股計劃的，公司應在完成標的股票的購買或將標的
股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內(nèi)，以臨時公告形式披露獲得標的股
票的時間、數(shù)量等情況。
4．公司應當在半年度報告及年度報告中至少披露報告期內(nèi)本次員工持股計
劃下列實施情況：
（1）報告期內(nèi)全部有效的員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本
總額的比例；
（2）報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)及其變更情況，其中董事、監(jiān)事及高
級管理人員情況需單獨列示；
（3）報告期內(nèi)實施計劃的資金來源；
（4）報告期內(nèi)資產(chǎn)管理機構的變更情況（如有）；
（五）報告期內(nèi)因持有人處置份額等引起的權益變動情況（如有）。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《試點指導意見》
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及《信息披露指引》的規(guī)定就本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段必要的信息披露
義務，公司仍需按照《試點指導意見》及《信息披露指引》的規(guī)定，根據(jù)其進
展情況履行后續(xù)的信息披露義務。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司具備實施本
次員工持股計劃的主體資格；《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導意見》
及《信息披露指引》的相關規(guī)定；公司已就實施本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階
段必要的法律程序，本次員工持股計劃尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實
施；公司已按照《試點指導意見》及《信息披露指引》的規(guī)定就本次員工持股
計劃履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務，公司仍需按照《試點指導意見》及
《信息披露指引》的規(guī)定，根據(jù)其進展情況履行后續(xù)的信息披露義務。
（本頁以下無正文，僅為簽署頁）
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（此頁無正文，系《上海君瀾律師事務所關于深圳市新亞電子制程股份有限公
司2021年員工持股計劃（草案）之法律意見書》之簽字蓋章頁）
本法律意見書于 2021 年 4 月 12 日出具，正本一式貳份，無副本。
上海君瀾律師事務所（蓋章）
負責人： 經(jīng)辦律師：
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黨江舟 金 劍
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呂 正
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