國浩律師（杭州）事務所
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露笑科技股份有限公司
2021 年第二次臨時股東大會的
法律意見書
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二〇二一年三月
國浩律師（杭州）事務所 露笑科技 2021 年第二次臨時股東大會法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關 于
露笑科技股份有限公司
2021 年第二次臨時股東大會的
法律意見書
致：露笑科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席公司 2021 年第二次臨時股東大會（以
下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證
券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》
（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上市公司治理準則》（以下簡稱“《治
理準則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡
投票實施細則》（以下簡稱“《網絡投票實施細則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件及現(xiàn)行有效的《露笑科技股份有限公司章程》 以下簡稱“《公司章程》”）、
《露笑科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》 以下簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”）
的規(guī)定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、
會議的表決程序、表決結果等事宜出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師出席了公司本次股東大會，審查了公司提供
的本次股東大會的有關文件的原件及復印件，包括但不限于公司召開本次股東大
會的各項議程及相關決議等文件，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明。
公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實和有
效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書
的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據本法律意見書出具日之前存在的事實及有關法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所
律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會
議的表決程序及表決結果的合法有效性發(fā)表意見，不對會議所審議的議案內容和
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該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅用于為公司本次股東大會見證之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會的公告材料，
隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔
法律責任。
本所律師根據現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會相關規(guī)章、規(guī)范性文
件要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意
見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
（ 一 ） 公 司 董 事 會 已 于 2021 年 3 月 13 日 在 巨 潮 資 訊 網
（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《露笑科技股份有限公司關于召開 2021 年
第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”），于 2021 年 3 月
19 日刊載了《關于增加股東大會提案暨召開 2021 年第二次臨時股東大會的提示
性公告》（以下簡稱“《臨時性公告》”）?！稌h通知》和《臨時性公告》中
載明了本次股東大會的會議召集人、會議召開時間、會議召開地點、會議召集人、
會議召開及表決方式、會議審議事項、會議出席對象、會議登記辦法、會務聯(lián)系
方式等事項，說明了股東有權親自或委托代理人出席本次股東大會并行使表決
權。由于本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網絡投票相結合的方式，公司在《會議通
知》和《臨時性公告》中還對網絡投票的投票時間、投票程序等有關事項做出了
明確說明。
（二）公司本次股東大會現(xiàn)場會議于 2021 年 3 月 29 日下午 14 點 30 分在公
司會議室召開，董事長魯永先生因故未出席本次股東大會，由半數以上董事推舉
吳少英女士主持本次股東大會。
（三）本次股東大會的網絡投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票
系統(tǒng)進行。網絡投票時間：2021 年 3 月 29 日。其中，通過深圳證券交易所交易
系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為 2021 年 3 月 29 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投
票的具體時間為：2021 年 3 月 29 日 9:15-15:00 期間的任意時間。
（四）公司本次股東大會召開的實際時間、地點和審議的議案內容與《會議
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通知》和《臨時性公告》所載一致。
本所律師核查后認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》
《股東大會規(guī)則》《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員及召集人的資格
（一）根據本次股東大會的《會議通知》和《臨時性公告》，有權出席本次
股東大會的人員為深圳證券交易所截至 2021 年 3 月 22 日下午收市后，在中國證
券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其
委托的代理人，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司聘請的見證律師。
（二）根據現(xiàn)場出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權委托證明、
股東登記的相關資料以及深圳證券信息有限公司在本次股東大會網絡投票結束
后提供給公司的網絡投票結果等， 現(xiàn)場出席本次股東大會及通過網絡出席本次
股東大會的股東及股東代表共 54 人，代表有表決權股份 149,758,710 股，占公
司股份總數 1,603,671,326 股的 9.3385%。
（三）列席本次股東大會的人員為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所
律師。
（四）本次股東大會的召集人為公司董事會。
本所律師核查后認為，本次股東大會的出席會議人員、召集人符合《公司
法》《股東大會規(guī)則》《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司
章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，該等出席會議人員、召集人具備出席、
召集本次股東大會的資格。本次股東大會出席會議人員、召集人的資格合法、
有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會就《會議通知》和《臨時性公告》中列明的議案進行了
審議，采取現(xiàn)場投票和網絡投票相結合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場投
票全部結束后，本次股東大會按《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定的程序
由股東代表、公司監(jiān)事以及本所律師進行計票和監(jiān)票，并統(tǒng)計了投票的表決結果。
網絡投票按照《會議通知》和《臨時性公告》確定的時段，通過深圳證券交易所
交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行，深圳證券信息有限公司提供了網絡投票的股份
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總數和網絡投票結果。本次股東大會投票表決結束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場和網
絡投票的表決結果，并對中小投資者表決進行了單獨計票，形成本次股東大會的
最終表決結果，當場公布了表決結果。
（二）本次股東大會的表決結果
1、《關于增加公司注冊資本并修訂<公司章程>的議案》
表決結果：同意 149,374,910 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數
99.7437%；反對 383,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.2563%；棄權 0 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0 %。
其中，中小投資者表決結果為：同意 1,573,700 股，占出席會議中小投資者
所持表決權的 80.3934%；反對 383,800 股，占出席會議中小投資者所持表決權的
19.6066%；棄權 0 股，占出席會議中小投資者所持表決權的 0%。
2、《關于轉讓全資子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》
表決結果：同意 149,374,910 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數
99.7437%；反對 383,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.2563%；棄權 0 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0 %。
其中，中小投資者表決結果為：同意 1,573,700 股，占出席會議中小投資者
所持表決權的 80.3934%；反對 383,800 股，占出席會議中小投資者所持表決權的
19.6066%；棄權 0 股，占出席會議中小投資者所持表決權的 0%。
3、《關于公司轉讓子公司股權后形成關聯(lián)擔保的議案》
表決結果：同意 149,308,110 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數
99.6991%；反對 450,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.3009%；棄權 0 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0 %。
其 中 ，同 意 1,506,900 股 ，占 出席 會 議 股東 所 持有 效表 決權 股份 總 數
76.9808%；反對 450,600 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
23.0192%；棄權 0 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0 %。。
本所律師核查后認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》
《股東大會規(guī)則》和《公司章程》《股東大會議事股則》的有關規(guī)定，表決結
果合法、有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
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露笑科技股份有限公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《股
東大會規(guī)則》《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》《股
東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格、
會議的表決程序和表決結果為合法、有效。
——本法律意見書正文結束——
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（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于露笑科技股份有限公司 2021
年第二次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）
本法律意見書正本二份，無副本。
本法律意見書的出具日為二零二一年三月二十九日。
國浩律師（杭州）事務所
負責人：顏華榮___________ 經辦律師：楊北楊___________
陳根雄___________
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