深圳市證通電子股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)
第四屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所
中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》、公司《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)章制
度的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，對(duì)公司第四屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議
審議事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
一、對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)
立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)（2003）56 號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金
往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》、證監(jiān)發(fā)（2005）120 號(hào)文《關(guān)于
規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的要求，
作為公司獨(dú)立董事，對(duì)公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解
和審核，發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、公司能嚴(yán)格遵循法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)
保風(fēng)險(xiǎn)。
2、公司控股股東不存在占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累
計(jì)至 2016 年 12 月 31 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
3、截至 2016 年 12 月 31 日，公司對(duì)控股子公司經(jīng)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)?？傤~度
為 85,000 萬(wàn)元，占公司 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（歸屬于母公司股東
權(quán)益）的 31.091%，期末實(shí)際擔(dān)保余額為 15,000 萬(wàn)元。公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保，
也無(wú)涉及訴訟的對(duì)外擔(dān)保。報(bào)告期內(nèi)，公司并無(wú)對(duì)合并報(bào)表范圍外的公司提供擔(dān)
保的情況，且公司對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)已經(jīng)按照相關(guān)法律法
規(guī)、公司章程的規(guī)定履行了股東大會(huì)的審批程序，符合有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》要求
及《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)
規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，我們現(xiàn)就董事會(huì) 2016 年度利潤(rùn)分配的預(yù)案發(fā)表如下獨(dú)立
意見(jiàn)：
公司以 2016 年 12 月 31 日總股本 519,678,668 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金
0.5 元（含稅），剩余部分結(jié)轉(zhuǎn)下年分配。本次利潤(rùn)分配預(yù)案是依據(jù)公司的實(shí)際
情況制訂的，符合《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的《公
司 2015 年-2017 年股東回報(bào)規(guī)劃》，該方案有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害
公司和股東利益的情況。我們同意公司董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配預(yù)案。
三、關(guān)于公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)了解，通過(guò)不斷的建立、健全和完善，公司現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度已較為完
整、內(nèi)部控制制度基本覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)方面和環(huán)節(jié)。
我們認(rèn)為公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。
公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)
行情況。
四、關(guān)于公司董事、高管的年度薪酬
公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)符合《公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
薪酬管理制度》和《公司薪酬管理制度》的有關(guān)規(guī)定，決策程序符合有關(guān)規(guī)定。
我們同意公司董事、高級(jí)管理人員的 2016 年度薪酬數(shù)據(jù)，其中公司高級(jí)管
理人員中同時(shí)擔(dān)任公司董事的人員的年度薪酬數(shù)據(jù)尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議
通過(guò)后發(fā)放。
五、關(guān)于聘請(qǐng)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度財(cái)
務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
經(jīng)審查，中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在 2016 年度審計(jì)過(guò)程中，
能按照有關(guān)法規(guī)政策，獨(dú)立完成審計(jì)工作，為公司出具的審計(jì)報(bào)告均客觀、公正
地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，我們同意續(xù)聘中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）作為公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)。
六、關(guān)于公司 2017 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案
公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定，
遵循了企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求的謹(jǐn)慎性原則，保證了公司所編制的財(cái)務(wù)報(bào)表符合企業(yè)
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，真實(shí)、完整地反映報(bào)告期資產(chǎn)的價(jià)值，公允地反映公司財(cái)務(wù)狀
況以及經(jīng)營(yíng)成果。
本次計(jì)提資產(chǎn)減值沒(méi)有損害公司及中小股東的利益，批準(zhǔn)程序符合有關(guān)法律
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們同意公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值事項(xiàng)。
七、關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案
公司根據(jù) 2016 年財(cái)政部頒布的《增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定》，對(duì)公司原會(huì)計(jì)
政策及相關(guān)會(huì)計(jì)科目進(jìn)行變更，符合相關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況，其決策程序符合
相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。
因此，我們同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更。
八、關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案
公司事前就涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)與獨(dú)立董事進(jìn)行溝通并獲得了我們的認(rèn)可，
經(jīng)我們審核后同意將上述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。
公司本次補(bǔ)充審議的 2014 至 2016 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易及 2017 年預(yù)計(jì)發(fā)
生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司及佳明光電與國(guó)溢工程之間正常的商業(yè)交易行為，交易
以市場(chǎng)公允價(jià)定價(jià)，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性不產(chǎn)生影響，不會(huì)損害公司及中小股
東的利益。
公司本次補(bǔ)充審議的 2014-2016 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易在發(fā)生和交易時(shí)，未
能及時(shí)提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)，提醒公司及相關(guān)部門予以高度關(guān)注，公司應(yīng)進(jìn)一步
加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善合同審批流程，從嚴(yán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)方的識(shí)別，嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易
的審議和披露程序，防范類似情況再次發(fā)生。
董事會(huì)在審議該關(guān)聯(lián)交易時(shí)，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意
公司該日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
九、公司為全資子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信提供擔(dān)保的議案
本次公司為全資子公司證通金信向華夏銀行龍華支行申請(qǐng)的綜合授信提供
擔(dān)保，不會(huì)對(duì)公司及子公司產(chǎn)生不利影響；本次擔(dān)保有利于公司控股子公司籌措
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金，促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司整體利益。本次擔(dān)保事項(xiàng)履行的審
批程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們同意本議案在提交股東大
會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
（以下無(wú)正文）
（以下無(wú)正文，為深圳市證通電子股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)四屆十三次（臨時(shí)）
董事會(huì)獨(dú)立意見(jiàn)簽字頁(yè)）
獨(dú)立董事簽名：
馬映冰
孫海法
鄧?guó)?br/> 二〇一七年四月二十六日