深圳市證通電子股份有限公司獨立董事對
第四屆董事會第十三次（臨時）會議相關事項的獨立意見
根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所
中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》、公司《獨立董事工作細則》等相關規(guī)章制
度的有關規(guī)定，作為公司獨立董事，對公司第四屆董事會第十三次（臨時）會議
審議事項發(fā)表如下獨立意見：
一、對公司累計和當期對外擔保情況及關聯(lián)方占用資金情況的專項說明和獨
立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)（2003）56 號文《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金
往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、證監(jiān)發(fā)（2005）120 號文《關于
規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規(guī)以及《公司章程》的要求，
作為公司獨立董事，對公司與關聯(lián)方資金往來及對外擔保情況進行了認真的了解
和審核，發(fā)表如下獨立意見：
1、公司能嚴格遵循法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，嚴格控制對外擔
保風險。
2、公司控股股東不存在占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累
計至 2016 年 12 月 31 日的違規(guī)關聯(lián)方占用資金情況。
3、截至 2016 年 12 月 31 日，公司對控股子公司經(jīng)批準的對外擔?？傤~度
為 85,000 萬元，占公司 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計凈資產(chǎn)（歸屬于母公司股東
權益）的 31.091%，期末實際擔保余額為 15,000 萬元。公司無逾期對外擔保，
也無涉及訴訟的對外擔保。報告期內(nèi)，公司并無對合并報表范圍外的公司提供擔
保的情況，且公司對合并報表范圍內(nèi)的公司提供擔保的事項已經(jīng)按照相關法律法
規(guī)、公司章程的規(guī)定履行了股東大會的審批程序，符合有關規(guī)定。
二、關于公司 2016 年度利潤分配預案
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》要求
及《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《獨立董事制度》等相關
規(guī)章制度的有關規(guī)定，我們現(xiàn)就董事會 2016 年度利潤分配的預案發(fā)表如下獨立
意見：
公司以 2016 年 12 月 31 日總股本 519,678,668 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金
0.5 元（含稅），剩余部分結轉(zhuǎn)下年分配。本次利潤分配預案是依據(jù)公司的實際
情況制訂的，符合《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的《公
司 2015 年-2017 年股東回報規(guī)劃》，該方案有利于公司長遠發(fā)展，不存在損害
公司和股東利益的情況。我們同意公司董事會提出的利潤分配預案。
三、關于公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見
經(jīng)了解，通過不斷的建立、健全和完善，公司現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度已較為完
整、內(nèi)部控制制度基本覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的各個方面和環(huán)節(jié)。
我們認為公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。
公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設及運
行情況。
四、關于公司董事、高管的年度薪酬
公司董事、高級管理人員的薪酬標準符合《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
薪酬管理制度》和《公司薪酬管理制度》的有關規(guī)定，決策程序符合有關規(guī)定。
我們同意公司董事、高級管理人員的 2016 年度薪酬數(shù)據(jù)，其中公司高級管
理人員中同時擔任公司董事的人員的年度薪酬數(shù)據(jù)尚需提請公司股東大會審議
通過后發(fā)放。
五、關于聘請中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度財
務審計機構的議案
經(jīng)審查，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）在 2016 年度審計過程中，
能按照有關法規(guī)政策，獨立完成審計工作，為公司出具的審計報告均客觀、公正
地反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果，我們同意續(xù)聘中勤萬信會計師事務所（特
殊普通合伙）作為公司 2017 年度財務報告的審計機構。
六、關于公司 2017 年度計提資產(chǎn)減值準備的議案
公司本次計提資產(chǎn)減值準備符合《企業(yè)會計準則》和公司相關制度的規(guī)定，
遵循了企業(yè)會計準則要求的謹慎性原則，保證了公司所編制的財務報表符合企業(yè)
會計準則的要求，真實、完整地反映報告期資產(chǎn)的價值，公允地反映公司財務狀
況以及經(jīng)營成果。
本次計提資產(chǎn)減值沒有損害公司及中小股東的利益，批準程序符合有關法律
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們同意公司本次計提資產(chǎn)減值事項。
七、關于公司會計政策變更的議案
公司根據(jù) 2016 年財政部頒布的《增值稅會計處理規(guī)定》，對公司原會計
政策及相關會計科目進行變更，符合相關規(guī)定和公司實際情況，其決策程序符合
相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。
因此，我們同意公司本次會計政策變更。
八、關于補充確認關聯(lián)交易及 2017 年度日常關聯(lián)交易預計的議案
公司事前就涉及的關聯(lián)交易事項與獨立董事進行溝通并獲得了我們的認可，
經(jīng)我們審核后同意將上述事項提交董事會審議。
公司本次補充審議的 2014 至 2016 年度發(fā)生的關聯(lián)交易及 2017 年預計發(fā)
生的日常關聯(lián)交易為公司及佳明光電與國溢工程之間正常的商業(yè)交易行為，交易
以市場公允價定價，關聯(lián)交易對公司獨立性不產(chǎn)生影響，不會損害公司及中小股
東的利益。
公司本次補充審議的 2014-2016 年度發(fā)生的關聯(lián)交易在發(fā)生和交易時，未
能及時提交董事會審議批準，提醒公司及相關部門予以高度關注，公司應進一步
加強內(nèi)部控制，完善合同審批流程，從嚴進行關聯(lián)方的識別，嚴格履行關聯(lián)交易
的審議和披露程序，防范類似情況再次發(fā)生。
董事會在審議該關聯(lián)交易時，表決程序符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意
公司該日常關聯(lián)交易事項。
九、公司為全資子公司向銀行申請綜合授信提供擔保的議案
本次公司為全資子公司證通金信向華夏銀行龍華支行申請的綜合授信提供
擔保，不會對公司及子公司產(chǎn)生不利影響；本次擔保有利于公司控股子公司籌措
生產(chǎn)經(jīng)營所需資金，促進業(yè)務發(fā)展，符合公司整體利益。本次擔保事項履行的審
批程序符合有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們同意本議案在提交股東大
會審議通過后實施。
（以下無正文）
（以下無正文，為深圳市證通電子股份有限公司獨立董事對四屆十三次（臨時）
董事會獨立意見簽字頁）
獨立董事簽名：
馬映冰
孫海法
鄧鴻
二〇一七年四月二十六日