國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
露笑科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的
法律意見書
地址：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號(hào)、15 號(hào)國(guó)浩律師樓 郵編：310008
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二〇二一年二月
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
露笑科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的
法律意見書
致：露笑科技股份有限公司
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“露笑科技”或“公司”）的委托，擔(dān)任露笑科技 2020 年度非公開發(fā)
行人民幣普通股的特聘專項(xiàng)法律顧問。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公
司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》《律師事務(wù)所從事證
券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)
規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，為露笑科技本
次非公開發(fā)行人民幣普通股股票的發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象的合規(guī)性事項(xiàng)進(jìn)行見證，
出具本法律意見書。
第一部分 聲明事項(xiàng)
1、本所律師已對(duì)露笑科技本次非公開發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性所涉的相
關(guān)材料，包括但不限于本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件、
本次非公開發(fā)行有關(guān)記錄、繳款通知書、驗(yàn)資報(bào)告等材料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并
聽取了相關(guān)當(dāng)事人的陳述和說(shuō)明。
2、本所律師已獲得露笑科技的承諾和保證，承諾已向本所律師提供了為出
具法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或者
口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的陳述是真實(shí)的、完整的；文件原件
上的簽字和印章均是真實(shí)的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致并無(wú)任何隱瞞、虛
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國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處。
3、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
4、本所律師僅就與露笑科技本次非公開發(fā)行有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而
不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、驗(yàn)資等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本所在法律意見書中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、
審計(jì)報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)和結(jié)
論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證。
5、本所律師僅根據(jù)法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對(duì)于與出具本法律意見書有關(guān)而又無(wú)
法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴有關(guān)政府部門、本次非公開發(fā)行過(guò)程
及發(fā)行結(jié)果所涉及的各方或有關(guān)具有證明性質(zhì)的材料發(fā)表法律意見。
6、本所同意本法律意見書作為露笑科技本次非公開發(fā)行必備文件之一，隨
其他材料一起報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并依法對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
7、本法律意見書僅供露笑科技本次非公開發(fā)行之目的使用，不得用于任何
其他目的。
基于上述，本所律師根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》《非公
開發(fā)行細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，
現(xiàn)出具法律意見如下：
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釋 義
除非本文另有所指，下列詞語(yǔ)具有的含義如下：
露笑科技、發(fā)行人、公 露笑科技股份有限公司，股票代碼 002617，為本次非公開發(fā)
指
司 行股票的發(fā)行主體
露笑科技擬以非公開發(fā)行股票的方式向不超過(guò) 35 名特定投
本次非公開發(fā)行 指
資者發(fā)行不超過(guò) 453,200,530 股人民幣普通股股票之行為
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
本所 指 國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
國(guó)泰君安 指 國(guó)泰君安證券股份有限公司
致同會(huì)計(jì)師 指 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《證券發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《非公開發(fā)行細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《公司章程》 指 《露笑科技股份有限公司章程》
發(fā)行人及主承銷商于 2021 年 1 月 20 日向投資者發(fā)出的《露
《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》 指
笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》
《露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件（追
《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》 指
加認(rèn)購(gòu)）》
作為《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》附件的《露笑科技股份有限公司非公
《認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)單》 指
開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)單》
作為《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》附件的《露笑科技股份有限公司非公
《追加認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)單》 指
開發(fā)行股票追加認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)單》
發(fā)行人與本次非公開發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽訂的《露笑科技非公開
《股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指
發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》
元 指 人民幣元
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第二部分 正文
一、本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)
1、2020 年 4 月 10 日，公司召開第四屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，審議并通過(guò)
了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案
的議案》《關(guān)于<露笑科技股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案>的
議案》《關(guān)于<露笑科技股份有限公司關(guān)于 2020 年度非公開發(fā)行股票募集資金使
用的可行性分析報(bào)告>的議案》《關(guān)于<露笑科技股份有限公司關(guān)于前次募集資金
使用情況的報(bào)告>的議案》《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及
相關(guān)主體承諾的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次非
公開發(fā)行股票具體事宜的議案》《關(guān)于公司<未來(lái)三年（2021-2023 年）股東回報(bào)
規(guī)劃>的議案》等本次非公開發(fā)行相關(guān)的議案。
2、2020 年 4 月 28 日，公司召開 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)
了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案
的議案》《關(guān)于<露笑科技股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案>的
議案》《關(guān)于<露笑科技股份有限公司關(guān)于 2020 年度非公開發(fā)行股票募集資金使
用的可行性分析報(bào)告>的議案》《關(guān)于<露笑科技股份有限公司關(guān)于前次募集資金
使用情況的報(bào)告>的議案》《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及
相關(guān)主體承諾的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次非
公開發(fā)行股票具體事宜的議案》《關(guān)于公司<未來(lái)三年（2021-2023 年）股東回報(bào)
規(guī)劃>的議案》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)的議案。
3、2020 年 10 月 27 日，公司召開第四屆董事會(huì)第五十一次，審議并通過(guò)了
《關(guān)于公司 2020 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》。
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
1、2020 年 11 月 30 日，發(fā)行人非公開發(fā)行股票的申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行
審核委員會(huì)審核通過(guò)。
2、2020 年 12 月 29 日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核發(fā)的證監(jiān)許可
[2020]3554 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》。
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二、本次非公開發(fā)行過(guò)程的合規(guī)性
根據(jù)露笑科技與國(guó)泰君安就本次非公開發(fā)行簽署的《露笑科技股份有限公司
與國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票之保薦協(xié)議》《露笑科技股份
有限公司與國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票之承銷協(xié)議》，國(guó)泰
君安證券股份有限公司作為發(fā)行人本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商，負(fù)責(zé)
承銷本次非公開發(fā)行的股票。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行過(guò)程如下：
（一）認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件發(fā)送情況
2021 年 1 月 20 日，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）共向 180 名特定對(duì)象發(fā)送《認(rèn)購(gòu)
邀請(qǐng)文件》）及其附件《認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)單》等認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件。
首輪申購(gòu)報(bào)價(jià)結(jié)束后，由于獲配投資者認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量低于批文核準(zhǔn)數(shù)量、認(rèn)
購(gòu)資金未達(dá)到本次非公開發(fā)行擬募集資金總額、且擬獲配對(duì)象不超過(guò) 35 名，經(jīng)
發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商決定啟動(dòng)追加認(rèn)購(gòu)程序。自 2021 年 1 月 25
日至追加認(rèn)購(gòu)結(jié)束前，共有 2 名符合條件的新增投資者表達(dá)了認(rèn)購(gòu)意向。保薦機(jī)
構(gòu)（主承銷商）向首輪已發(fā)送《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》的投資者及 2021 年 1 月 25 日后
新增的 2 名投資者發(fā)送了《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》及其附件《追加認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)單》等
認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件。
《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》及其附件《認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)單》《追加認(rèn)購(gòu)
報(bào)價(jià)單》明確規(guī)定了認(rèn)購(gòu)對(duì)象與條件、認(rèn)購(gòu)時(shí)間與認(rèn)購(gòu)方式、追加認(rèn)購(gòu)發(fā)行對(duì)象
及分配股票的程序和規(guī)則、特別提示等事項(xiàng)。
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人和國(guó)泰君安發(fā)送上述《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》《追加
認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》等認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件的發(fā)送對(duì)象范圍以及上述認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件的內(nèi)容和
形式均符合《證券發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的相關(guān)規(guī)定，為合法、有效。
（二）投資者申購(gòu)報(bào)價(jià)情況
根據(jù)《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》確定的申購(gòu)時(shí)間，即 2021 年 1 月 25 日上午 9:00 至
12:00 期間，在發(fā)行人和主承銷商已發(fā)送《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》的投資對(duì)象中，共有
10 名投資者參與申購(gòu)，均為有效申購(gòu)。參與申購(gòu)的投資者均按照《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文
件》的要求及時(shí)提交了相關(guān)申購(gòu)文件。除公募基金無(wú)需繳納申購(gòu)定金外，其他投
資者均按《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》要求提交了《認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)單》并及時(shí)足額繳納保證金。
由于首輪認(rèn)購(gòu)有效認(rèn)購(gòu)資金尚未達(dá)到本次募集資金總額上限 100,000 萬(wàn)元，
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且其對(duì)應(yīng)申購(gòu)的股數(shù)尚未達(dá)到發(fā)行股數(shù) 453,200,530 股上限，有效認(rèn)購(gòu)對(duì)象數(shù)量
不足 35 名。經(jīng)發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商后決定以確定的價(jià)格，即 6.91
元/股向投資者繼續(xù)征詢認(rèn)購(gòu)意向。本次非公開發(fā)行的追加認(rèn)購(gòu)時(shí)間為保薦機(jī)構(gòu)
（主承銷商）通過(guò)郵件或快遞形式發(fā)出《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》起最晚不超過(guò) 2021
年 2 月 4 日 17 點(diǎn)止。根據(jù)《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》約定，在此期間發(fā)行人和保薦
機(jī)構(gòu)（主承銷商）有權(quán)提前結(jié)束追加認(rèn)購(gòu)程序。
經(jīng)發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商，露笑科技非公開發(fā)行股票的追加認(rèn)
購(gòu)于 2021 年 1 月 28 日 17:00 點(diǎn)提前結(jié)束。
追加認(rèn)購(gòu)期間，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）共接收到 2 名認(rèn)購(gòu)對(duì)象的有效《追加
認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)單》，所有投資者均按《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》的約定在此期間內(nèi)足額繳
納了追加認(rèn)購(gòu)定金。
本所律師認(rèn)為，上述投資者的申購(gòu)過(guò)程、申購(gòu)價(jià)格、申購(gòu)數(shù)量均符合《證券
發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行細(xì)則》以及發(fā)行人本次非公開發(fā)行方案的規(guī)定，其
申購(gòu)報(bào)價(jià)合法有效。
（三）配售情況
1、首輪申購(gòu)報(bào)價(jià)情況
經(jīng)本所律師現(xiàn)場(chǎng)見證，發(fā)行人和國(guó)泰君安根據(jù)《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》確定的“價(jià)
格優(yōu)先”“認(rèn)購(gòu)金額優(yōu)先”“認(rèn)購(gòu)時(shí)間優(yōu)先”的原則，根據(jù)發(fā)行方案和申購(gòu)簿記情
況，確定本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為每股人民幣 6.91 元，發(fā)行對(duì)象的配售情
況如下：
序 申購(gòu)價(jià)格 申購(gòu)金額
發(fā)行對(duì)象 類型 是否有效
號(hào) （元/股） （萬(wàn)元）
1 財(cái)通基金管理有限公司 基金 7.03 3,415.00 是
2 中信證券股份有限公司 證券 7 6,000.00 是
3 中國(guó)銀河證券股份有限公司 證券 6.99 9,450.00 是
6.93 6,000.00
4 青島宏偉東霖投資中心（有限合伙） 其他 6.92 6,000.00 是
6.91 6,000.00
5 中信中證資本管理有限公司 其他 6.92 6,300.00 是
6 楊國(guó)芬 自然人 6.91 8,500.00 是
7 北京時(shí)代復(fù)興投資管理有限公司 其他 6.91 8,000.00 是
8 勞利祥 自然人 6.91 6,100.00 是
9 田萬(wàn)彪 自然人 6.91 3,000.00 是
10 萬(wàn)淑微 自然人 6.91 3,000.00 是
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2、追加認(rèn)購(gòu)情況
經(jīng)本所律師核查，露笑科技本次非公開發(fā)行追加申購(gòu)及獲配情況如下：
是否
序 申購(gòu)金額 是否為首輪已獲
追加認(rèn)購(gòu)對(duì)象 類型 有效
號(hào) （萬(wàn)元） 配投資者
報(bào)價(jià)
1 合肥北城建設(shè)投資（集團(tuán)）有限公司 其他 3,000 否 是
2 翁耀琦 自然人 1,500 否 是
合計(jì) 4,500 - -
3、最終配售情況
結(jié)合上述首輪認(rèn)購(gòu)時(shí)的獲配情況和追加認(rèn)購(gòu)的結(jié)果，本次發(fā)行最終獲配發(fā)行
對(duì)象共計(jì) 12 名，最終認(rèn)購(gòu)規(guī)模為 93,002,892 股，募集資金總額 642,649,983.72
元。最終配售情況如下：
編 獲配股數(shù) 獲配金額 鎖定期
認(rèn)購(gòu)對(duì)象 類型
號(hào) （股） （元） （月）
1 田萬(wàn)彪 自然人 4,341,534 29,999,999.94 6
2 楊國(guó)芬 自然人 12,301,013 84,999,999.83 6
3 中信證券股份有限公司 證券 8,683,068 59,999,999.88 6
4 青島宏偉東霖投資中心（有限合伙） 其他 8,683,068 59,999,999.88 6
9 勞利祥 自然人 8,827,785 60,999,994.35 6
6 中信中證資本管理有限公司 其他 9,117,221 62,999,997.11 6
7 北京時(shí)代復(fù)興投資管理有限公司 其他 11,577,424 79,999,999.84 6
8 萬(wàn)淑微 自然人 4,341,534 29,999,999.94 6
9 中國(guó)銀河證券股份有限公司 證券 13,675,832 94,499,999.12 6
10 財(cái)通基金管理有限公司 基金 4,942,112 34,149,993.92 6
11 合肥北城建設(shè)投資（集團(tuán)）有限公司 其他 4,341,534 29,999,999.94 6
12 翁耀琦 自然人 2,170,767 14,999,999.97 6
合計(jì) 93,002,892 642,649,983.72 -
本所律師認(rèn)為，本次非公開發(fā)行的配售過(guò)程中，發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的確定
以及股份數(shù)量的分配遵循了《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》確定的程序
和規(guī)則，符合《證券發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行細(xì)則》以及本次非公開發(fā)行方
案的規(guī)定，發(fā)行過(guò)程合法、合規(guī)，發(fā)行結(jié)果公平、公正。
三、本次非公開發(fā)行的繳款、驗(yàn)資情況
發(fā)行人和主承銷商國(guó)泰君安在確定本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象和
發(fā)行股份數(shù)后，于 2021 年 1 月 29 日分別向符合條件的 12 名認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)出《露
笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票繳款通知書》，要求發(fā)行對(duì)象按照規(guī)定的時(shí)
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間繳納認(rèn)購(gòu)資金。
2021 年 2 月 3 日，致同會(huì)計(jì)師對(duì)本次非公開發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象繳付申購(gòu)款的實(shí)
收情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于 2021 年 2 月 4 日出具了致同驗(yàn)字（2021）第 332C000052
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，截至 2021 年 2 月 2 日 17:00 止，國(guó)泰君安最終收
到投資者認(rèn)購(gòu)露笑科技非公開發(fā)行股票募集金額為人民幣 642,649,983.72 元。
2021 年 2 月 3 日，致同會(huì)計(jì)師對(duì)本次非公開發(fā)行募集資金到達(dá)發(fā)行人賬戶
情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于 2021 年 2 月 4 日出具了致同驗(yàn)字（2021）第 332C000053
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣
642,649,983.72 元，扣除各項(xiàng)不含稅發(fā)行費(fèi)人民幣 27,427,538.61 元后，公司本次
募集資金凈額人民幣 615,222,445.11 元，其中注冊(cè)資本人民幣 93,002,892 元，資
本溢價(jià)人民幣 522,219,553.11 元。截至 2021 年 2 月 3 日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)
資本人民幣 1,603,671,326 元，股本 1,603,671,326 元。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行的繳款和驗(yàn)資符合《證券發(fā)行管理辦
法》《非公開發(fā)行細(xì)則》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、本次非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象
（一）根據(jù)本次非公開發(fā)行結(jié)構(gòu)，露笑科技本次非公開發(fā)行的對(duì)象為田萬(wàn)彪、
楊國(guó)芬、中信證券股份有限公司、青島宏偉東霖投資中心（有限合伙）、勞利祥、
中信中證資本管理有限公司、北京時(shí)代復(fù)興投資管理有限公司、萬(wàn)淑微、中國(guó)銀
河證券股份有限公司、財(cái)通基金管理有限公司、合肥北城建設(shè)投資（集團(tuán)）有限
公司、翁耀琦共 12 名。根據(jù)主承銷商簿記建檔資料、發(fā)行對(duì)象提供的申購(gòu)材料
并經(jīng)本所律師通過(guò)企查查等第三方工商信息查詢系統(tǒng)核查，本次非公開發(fā)行認(rèn)購(gòu)
對(duì)象均為境內(nèi)投資者，具有認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票的主體資格，且未超過(guò)三十
五名。
本所律師認(rèn)為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象及人數(shù)均符合《證券發(fā)行管理辦
法》及本次非公開發(fā)行方案的規(guī)定。
（二）本次非公開發(fā)行對(duì)象的登記備案情況
據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件
的規(guī)定，本次非公開發(fā)行對(duì)象的登記備案情況如下：
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1、財(cái)通基金管理有限公司、中信證券股份有限公司管理的資產(chǎn)管理計(jì)劃已
按照《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)
管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了資管計(jì)劃備
案登記手續(xù)。
2、北京時(shí)代復(fù)興投資管理有限公司管理的私募基金產(chǎn)品屬于《中華人民共
和國(guó)證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金
管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募證券投資基金，已在中國(guó)證券
投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募基金備案登記手續(xù)。
3、田萬(wàn)彪、楊國(guó)芬、青島宏偉東霖投資中心（有限合伙）、勞利祥、中信中
證資本管理有限公司、萬(wàn)淑微、中國(guó)銀河證券股份有限公司、合肥北城建設(shè)投資
（集團(tuán)）有限公司、翁耀琦以其自有資金參與認(rèn)購(gòu)，無(wú)需進(jìn)行相關(guān)備案。
（三）根據(jù)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人以及發(fā)行對(duì)象的承諾函并經(jīng)本
所律師核查，本次非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象不屬于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人
或其控制的關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，本次非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象不存在以直接或間接方式接
受發(fā)行人、主承銷商提供的財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)那樾巍?br/> 綜上，本所律師認(rèn)為，本次非公開發(fā)行確定的認(rèn)購(gòu)對(duì)象具備認(rèn)購(gòu)上市公司非
公開發(fā)行股份的主體資格，且不超過(guò) 35 名，符合《非公開發(fā)行細(xì)則》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、發(fā)行人股東大會(huì)批準(zhǔn)的方案。
五、本次非公開發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程涉及的相關(guān)文件
本所律師對(duì)《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》《認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)單》《追加認(rèn)
購(gòu)報(bào)價(jià)單》及發(fā)行人與發(fā)行對(duì)象簽署的《股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》進(jìn)行了核查。
本所律師核查后認(rèn)為，本次非公開發(fā)行的《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)
文件》《認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)單》《追加認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)單》的內(nèi)容和形式符合《非公開發(fā)行細(xì)則》
的相關(guān)規(guī)定；發(fā)行人與發(fā)行對(duì)象簽訂的《股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》符合《中華人民共和國(guó)
合同法》《非公開發(fā)行細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，為合法、有效。
六、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
露笑科技本次非公開發(fā)行已依法獲得必要的批準(zhǔn)、授權(quán)和核準(zhǔn)；本次非公開
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發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、認(rèn)購(gòu)對(duì)象及募集資金金額符合《公司法》《證券發(fā)
行管理辦法》《非公開發(fā)行細(xì)則》等法律、行政法規(guī)以及發(fā)行人本次非公開發(fā)行
方案的規(guī)定；本次非公開發(fā)行涉及的法律文書真實(shí)、合法、有效，發(fā)行過(guò)程合法、
合規(guī)，發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合《證券發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行細(xì)則》等
法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。露笑科技尚需辦理本次非公開發(fā)行的股份
登記手續(xù)，并履行信息披露義務(wù)，本次非公開發(fā)行的股份上市交易尚需取得深交
所的核準(zhǔn)。
——本法律意見書正文結(jié)束——
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本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司非公開發(fā)
行股票發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的法律意見書》的簽章頁(yè)。
本法律意見書經(jīng)本所負(fù)責(zé)人和本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
本法律意見書正本一式伍份，無(wú)副本。
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：顏華榮 經(jīng)辦律師：徐旭青
魯曉紅
楊北楊
年 月 日
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