國泰君安證券股份有限公司關(guān)于
深圳萬潤科技股份有限公司
前次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之取消募集配套資金
獨立財務(wù)顧問意見
2017年8月31日，深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“萬潤
科技”）召開第四屆董事會第三次會議，審議通過《關(guān)于取消募集前次配套資金
的議案》，對前次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買北京萬象新動移動科技有限公司（以
下簡稱“萬象新動”）100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“前次交易”）方
案進行適當(dāng)調(diào)整，取消前次交易方案中的募集配套資金安排。
一、前次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案及實施情況
（一）前次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案
1、2016年9月2日，萬潤科技召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過
《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于
深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告
書及其摘要的議案》等議案，同意萬潤科技向易平川、余江縣萬象新動投資管理
中心（有限合伙）（以下簡稱“新動投資”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持
有 的 萬 象 新 動 100% 股 權(quán) ， 萬 象 新 動 100% 股 權(quán) 的 交 易 價 格 確 定 為 人 民 幣
56,000.00萬元，其中：股份對價為33,600.00萬元，現(xiàn)金對價為22,400.00萬元；
同時，萬潤科技擬采用詢價方式向不超過10名特定合格投資者發(fā)行股份募集配
套資金不超過24,500.00萬元，用于支付該次交易的現(xiàn)金對價、交易稅費和中介
機構(gòu)費用。
2、2016年9月22日，萬潤科技召開2016年第三次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、 關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書及其摘要的議案》等議案。
3、2017年1月10日，萬潤科技收到中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬潤
科技股份有限公司向易平川等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)
許可[2017]1號），核準(zhǔn)萬潤科技向易平川發(fā)行249,443股股份、向新動投資發(fā)行
24,694,877股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，并核準(zhǔn)萬潤科技非公開發(fā)行不超過18,310,911
股新股募集前次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
（二）前次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況
1、根據(jù)北京市工商行政管理局東城分局于2017年1月16日核發(fā)的統(tǒng)一社會
信用代碼為911101083182799968的《營業(yè)執(zhí)照》，萬象新動100%股權(quán)已變更
登記至萬潤科技名下，萬象新動已完成前次重組涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手
續(xù)。
2、2017年1月23日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司受理萬潤
科技前次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的非公開發(fā)行24,944,320股新股的登記申請材料，該
等股份于2017年2月10日在深圳證券交易所上市。
3、2017年4月18日，萬潤科技召開第三屆董事會第三十一次會議，根據(jù)2016
年第三次臨時股東大會的授權(quán)審議通過《關(guān)于以自籌資金先行支付發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金對價的議案》，同意公司以自籌資金先行支付前次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的部分現(xiàn)金對價4,000萬元。
二、取消募集前次配套資金的情況
1、根據(jù)萬潤科技2016年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》，萬潤科技股東大會授權(quán)董事
會全權(quán)辦理前次重組的有關(guān)事宜。2017年8月31日，萬潤科技召開第四屆董事會
第三次會議，審議通過《關(guān)于取消募集前次配套資金的議案》，決定取消前次交
易方案中的募集配套資金安排，公司獨立董事發(fā)表同意意見。
2、根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》、萬潤科
技與交易對方簽署的附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》以及萬
潤科技第三屆董事會第二十五次會議、2016年第三次臨時股東大會審議通過的
相關(guān)議案，前次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜不以募集配套資金的成功為前
提，萬潤科技募集配套資金成功與否不影響前次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的
履行及實施。若本次募集配套資金未能實施或募集配套資金金額低于預(yù)期，則萬
潤科技將以自籌資金支付本次重組的現(xiàn)金對價、交易稅費及中介機構(gòu)費用，自籌
的方式包括但不限于使用自有資金和申請銀行貸款。
三、前次方案調(diào)整不構(gòu)成對前次重組方案的重大調(diào)整
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2015年9月18日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法
規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定：“調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案
的重大調(diào)整?！?br/> 因此，萬潤科技對前次交易方案進行調(diào)整，取消募集配套資金安排，不構(gòu)成
對前次交易方案的重大調(diào)整。
四、獨立財務(wù)顧問意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問國泰君安證券股份有限公司認(rèn)為：萬潤科技取消前次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金中的募集配套資金安排，已履行必
要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，不構(gòu)成對前次交易方案的重大調(diào)整。
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
前次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之取消募集配套資金獨立財
務(wù)顧問意見》之簽字蓋章頁）
項目主辦人：蔣杰、李瀟涵
國泰君安證券股份有限公司
2017年8月31日