觀韜中茂 地址：上海市遵義南路 88 號協(xié)泰中心 9 層、22 層、25 層（200336）
（上海）律師事務(wù)所 Add: 9&22&25/F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
電話 Tel: +86 21 23563298 傳真 Fax: +86 21 23563299
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關(guān)于
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
2021年第一次臨時股東大會
之
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法律意見書
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北京觀韜中茂（上海）律師事務(wù)所
2021年2月25日
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北京觀韜中茂（上海）律師事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
2021年第一次臨時股東大會的
法律意見書
致：上海飛樂音響股份有限公司
北京觀韜中茂（上海）律師事務(wù)所（以下簡稱為“本所”）接受上海飛樂音
響股份有限公司（以下簡稱為“委托人”）的委托，根據(jù)委托人與本所簽訂的《常
年法律顧問聘用合同》，指派本所田海星律師、沈峻律師及其他必要人員或輔助
人員，出席本次委托人2021年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），
并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》與上海飛樂音響
股份有限公司章程（以下簡稱《公司章程》）對會議進行現(xiàn)場律師見證，并出具
本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所審查了委托人提供的有關(guān)文件，并取得了委托人
就有關(guān)事實作出的陳述和說明。
委托人已向本所保證：
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1）委托人向本所提供的書面材料、數(shù)據(jù)資料或其它披露信息以及陳述，均
真實、合法、有效、完整、充分，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
2）委托人所提供的所有書面材料、數(shù)據(jù)資料或其它披露信息，若為復(fù)印件
或掃描件，則均與其原件一致；
3）委托人所提供的書面材料中的簽署主體均具備完全的民事行為能力，所
提供文件中所有的簽字和蓋章均是真實的，任何已簽署的文件均由相關(guān)具有有效
授權(quán)的授權(quán)代表所簽署；
4）一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，且無任何隱
瞞、疏漏或偏差。
前 言
本所將根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)以及其它相關(guān)的規(guī)范性文件或指導(dǎo)意見（以
下合稱為“法律、法規(guī)及規(guī)范性文件或指導(dǎo)意見”），按律師行業(yè)及法律服務(wù)領(lǐng)
域所公認的職業(yè)操守、業(yè)務(wù)準(zhǔn)則、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律
意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進行了
必要的核查和驗證，審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、資
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料，并參加了公司本次股東大會的全過程，本所保證本法律意見書所認定的事實
真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所僅根據(jù)本法律意見書出具日之前發(fā)生的事實、委托人所提供的文件和資
料出具本法律意見書。除法律、法規(guī)及規(guī)范性文件或指導(dǎo)意見外，本法律意見書
僅根據(jù)并依賴于本法律意見書出具之日公布、生效及適用的中國（但不包括香港
特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)）法律和法規(guī)而出具。本所無法保證該
等中國（但不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)）法律和法規(guī)在
本法律意見書出具后所發(fā)生的變化或被作出的任何解釋對本法律意見書的結(jié)論
可能產(chǎn)生的任何影響，甚至?xí)?dǎo)致產(chǎn)生完全不同于本法律意見書的結(jié)論。
在本法律意見書中，本所僅就與本次項目有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，而
并不對有關(guān)會計、審計、信用評級等專業(yè)問題或事項發(fā)表意見。凡對于非法律專
業(yè)事項的描述，本所僅依賴于有關(guān)會計報表、審計報告、資產(chǎn)評估報告、驗資報
告和相關(guān)技術(shù)或資質(zhì)認證文件，以及相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員提供的技術(shù)資料的判斷、
理解和結(jié)論。本所在本法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計報告、資產(chǎn)評估報告、
驗資報告和相關(guān)技術(shù)或資質(zhì)認證文件、專業(yè)技術(shù)人員的結(jié)論意見中的任何數(shù)據(jù)或
結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示
或默示的保證。
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本法律意見書僅供委托人本次項目之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，不得
用作其它任何目的或用于其它任何用途。
本法律意見書僅供委托人參考，不作它用。任何試圖以本法律意見書為依據(jù)
而采取某種行為均與本所無涉，本所也不對此承擔(dān)任何法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
正 文
一、本次股東大會的召集和召開
1、經(jīng)查驗，本次股東大會由公司董事會召集。
2、公司董事會于 2021 年 2 月 10 日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》
和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公告發(fā)布了關(guān)于召開 2021 年第一次
臨時股東大會的通知。該等公告載明了本次股東大會的召開時間、地點、會議議
題、出席會議人員、登記方法等。
3、本次股東大會于 2021 年 2 月 25 日下午 14 點 00 分在上海市田林路 142
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號華鑫慧享中心 2 樓報告廳召開。會議召開時間和地點符合通知內(nèi)容。本次股東
大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，網(wǎng)絡(luò)投票的時間和方式與公告內(nèi)容
一致。
本所律師認為，召集人的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司
章程》的規(guī)定，合法有效；本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員的資格
1、根據(jù)公司出席會議股東的簽名及授權(quán)委托書等相關(guān)文件，出席本次股東
大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 8 名，代表有表決權(quán)的股份 1,484,167,776 股，
占公司總股份數(shù)的 59.2003%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 8 人，持有公司股份
163,476,763 股，占公司股份總數(shù)的 6.5207%。
以上股東均為截止 2021 年 2 月 18 日（股權(quán)登記日）下午收市后在中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票的股東。
2、現(xiàn)場出席本次會議的還有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他人員及
本所律師。
本所律師認為，出席本次股東大會的股東及其代理人的資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
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出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東就會議通知中列明的審議事項以現(xiàn)場投
票的方式進行了投票表決，其他參與投票的股東以網(wǎng)絡(luò)投票的方式進行了投票表
決。
具體表決結(jié)果如下：
1 關(guān)于修訂《公司董事會議事規(guī)則》的議案；
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 同意 反對 棄權(quán)
票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
（%）
A股 1,638,805,374 99.4635 639,165 0.0388 8,200,000 0.4977
本議案為特別決議案，需三分之二股東表決通過。
2 關(guān)于修訂《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案；
審議結(jié)果：通過
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表決情況：
股東類型 同意 反對 棄權(quán)
票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
（%）
A股 1,638,805,374 99.4635 639,165 0.0388 8,200,000 0.4977
本議案為特別決議案，需三分之二股東表決通過。
3 關(guān)于向 INESA UK LIMITED 現(xiàn)金增資的議案；
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 同意 反對 棄權(quán)
票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
（%）
A股 1,638,755,374 99.4605 689,165 0.0418 8,200,000 0.4977
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4 關(guān)于對 Feilo Sylvania International Group KFt.債轉(zhuǎn)股的議案；
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 同意 反對 棄權(quán)
票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
（%）
A股 1,638,755,374 99.4605 689,165 0.0418 8,200,000 0.4977
5 關(guān)于為 INESA UK LIMITED 銀行借款提供擔(dān)保的議案。
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 同意 反對 棄權(quán)
票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
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（%）
A股 1,638,755,374 99.4605 689,165 0.0418 8,200,000 0.4977
其中，中小投資者表決結(jié)果為：
議案 議案名稱 同意 反對 棄權(quán)
票數(shù) 比例 票數(shù) 比例 票數(shù) 比例(%)
序號
(%) (%)
1
關(guān)于修訂《公司
董事會議事規(guī) 285,543 3.1293 639,165 7.0048 8,200,000 89.8659
則》的議案；
2
關(guān)于修訂《公司
監(jiān)事會議事規(guī) 285,543 3.1293 639,165 7.0048 8,200,000 89.8659
則》的議案；
3
關(guān)于向 INESA
UK LIMITED 現(xiàn) 235,543 2.5814 689,165 7.5527 8,200,000 89.8659
金增資的議案；
4
關(guān)于對 Feilo
Sylvania 235,543 2.5814 689,165 7.5527 8,200,000 89.8659
International
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Group KFt.債轉(zhuǎn)
股的議案；
5
關(guān)于為 INESA
UK LIMITED 銀
235,543 2.5814 689,165 7.5527 8,200,000 89.8659
行借款提供擔(dān)保
的議案。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
以及公司現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：公司 2021 年第一次臨時股東大會的召集和召開
程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定；出席公司 2021 年第一次臨時股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；
公司 2021 年第一次臨時股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書，共正本肆份，無副本。
（以下無正文）
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