深圳萬潤科技股份有限公司
擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
杭州信立傳媒廣告有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
滬申威評報字〔2017〕第2009號
上海申威資產(chǎn)評估有限公司
2017年8月28日
上海申威資產(chǎn)評估有限公司
地址：上海市東體育會路 816 號 C 樓
電 話：021-31273006
傳 真：021-31273013 郵編：200083
E-mail： shenwei_co@163.com
目 錄
聲 明 .................................................................................................................................. 1
摘 要 .................................................................................................................................. 3
一、委托方、被評估單位和業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用者概況 ...................... 5
二、評估目的 ........................................................................................................................ 22
三、評估對象和評估范圍 .................................................................................................... 22
四、價值類型及其定義 ........................................................................................................ 22
五、評估基準日 .................................................................................................................... 24
六、評估依據(jù) ........................................................................................................................ 24
七、評估方法 ........................................................................................................................ 27
八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ............................................................................................ 33
九、評估假設(shè) ........................................................................................................................ 34
十、評估結(jié)論 ........................................................................................................................ 36
十一、特別事項說明 ............................................................................................................ 38
十二、評估報告使用限制說明 ............................................................................................ 40
十三、評估報告日 ................................................................................................................ 41
十四、評估機構(gòu) .................................................................................................................... 41
附 件 ................................................................................................................................ 43
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聲 明
本聲明系資產(chǎn)評估報告書不可分割的部分。
一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則， 恪守獨
立、客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是
客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔相應(yīng)的法律責任。
二、評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單由委托方、被評估單位申報并經(jīng)其簽章確認；
提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是
委托方和相關(guān)當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關(guān)系；與相關(guān)當事方
沒有現(xiàn)存或者預期的利益關(guān)系，對相關(guān)當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及的資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對
評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資
產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查驗，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，且已提請委托
方及相關(guān)當事方完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具評估報告的要求。但我們僅對委估資產(chǎn)的價值發(fā)
表意見，我們無權(quán)對它們的法律權(quán)屬作出任何形式的保證。本報告不得作為任何形式
的產(chǎn)權(quán)證明文件使用。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設(shè)和限定條件的
限制，評估報告使用者應(yīng)當充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說
明及其評估結(jié)論的影響。
六、資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的是對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)
意見，并不承擔相關(guān)當事人決策的責任。資產(chǎn)評估結(jié)論不應(yīng)當被認為是對評估對象可
實現(xiàn)價格的保證。
七、我們及所在的評估機構(gòu)具備本評估業(yè)務(wù)所需的執(zhí)業(yè)資質(zhì)和相關(guān)專業(yè)評估經(jīng)
驗。除已在評估報告中披露的運用其他評估機構(gòu)或?qū)＜业墓ぷ魍猓u估過程中沒有運
用其他評估機構(gòu)或?qū)＜业墓ぷ鞒晒?br/> 杭州信立傳媒廣告有限公司
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八、我們對設(shè)備等實物資產(chǎn)的勘察按常規(guī)僅限于其表觀的質(zhì)量、使用狀況、保養(yǎng)
狀況，未觸及內(nèi)部被遮蓋、隱蔽及難于接觸到的部位，我們沒有能力也未接受委托對
上述資產(chǎn)的內(nèi)部質(zhì)量進行專業(yè)技術(shù)檢測和鑒定，我們的評估以委托方提供的資料為基
礎(chǔ)，如果這些評估對象的內(nèi)在質(zhì)量有瑕疵，評估結(jié)論可能會受到不同程度的影響。
九、本報告僅供委托方為本報告所列明的評估目的服務(wù)和送交財產(chǎn)評估主管部門
審查使用，本評估報告的使用權(quán)歸委托方所有。除按規(guī)定報送有關(guān)政府管理部門或依
據(jù)法律需公開的情形外，未經(jīng)本評估公司許可，報告的全部或部分內(nèi)容不得發(fā)表于任
何公開的媒體上。
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滬申威評報字〔2017〕第 2009 號
摘 要
以下內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況
和合理理解評估結(jié)論，應(yīng)當閱讀評估報告正文。
一、 委托方、被評估單位和業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用者
本次評估的委托方為深圳萬潤科技股份有限公司，被評估單位為杭州信立傳媒廣告
有限公司，報告使用方為深圳萬潤科技股份有限公司及其他國家法律法規(guī)規(guī)定的評估
報告使用者。
二、 評估目的
深圳萬潤科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金。
三、 評估對象和評估范圍
評估對象為杭州信立傳媒廣告有限公司股東全部權(quán)益在基準日的市場價值。評估范
圍為杭州信立傳媒廣告有限公司申報的在 2017 年 6 月 30 日的全部資產(chǎn)和負債。（詳見
資產(chǎn)評估明細表）
四、 價值類型
市場價值。
五、 評估基準日
2017 年 6 月 30 日。
六、 評估方法
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法。
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七、 評估結(jié)論
評估前杭州信立傳媒廣告有限公司合并報表口徑總資產(chǎn)賬面值為 267,189,620.43
元，負債賬面值為 116,170,891.57 元，所有者權(quán)益賬面值為 151,018,728.86 元。母公司
總資產(chǎn)賬面值為 140,665,514.51 元，負債賬面值為 62,119,979.13 元，所有者權(quán)益賬面值
為 78,545,535.38 元。
本評估報告選用收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體結(jié)論如下：
經(jīng)評估，以 2017 年 6 月 30 日為評估基準日，在假設(shè)條件成立的前提下，杭州信立
傳媒廣告有限公司股東全部權(quán)益價值評估值為 76,800.00 萬元，大寫：人民幣柒億陸仟
捌佰萬元整。評估值較合并口徑所有者權(quán)益賬面值增值 61,698.13 萬元，增值率為
408.55%。評估值較母公司單體所有者權(quán)益賬面值增值 68,945.45 萬元，增值率為
877.78%。
評估報告使用有效期為一年，即在 2017 年 6 月 30 日到 2018 年 6 月 29 日期間內(nèi)
有效，可以作為實現(xiàn)本次評估目的的作價參考依據(jù)。
八、 重大特別事項
具體內(nèi)容詳見評估報告正文“十一、特別事項說明”。
為了正確使用評估結(jié)論，評估報告使用者應(yīng)當充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、
限定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。
本評估報告提出日期為 2017 年 8 月 28 日。
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正 文
滬申威評報字〔2017〕第2009號
深圳萬潤科技股份有限公司：
上海申威資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估
準則、資產(chǎn)評估原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法，按照必要的評估程序，對杭州信立
傳媒廣告有限公司股東全部權(quán)益在 2017 年 6 月 30 日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資
產(chǎn)評估情況報告如下：
一、委托方、被評估單位和業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用者概況
（一）、委托方：深圳萬潤科技股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914403007451740990
類型：上市股份有限公司
住所：深圳市光明新區(qū)觀光路 3009 號招商局光明科技園 A3 棟 05B3 室
法定代表人：李志江
成立日期：2002 年 12 月 13 日
（二）、被評估單位：杭州信立傳媒廣告有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330102754434542X
住所：浙江省杭州市上城區(qū)景江城市花園 2 幢 217 室
法定代表人：丁烈強
注冊資本：貳仟叁佰伍拾貳萬玖仟肆佰壹拾貳元
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類型：有限責任公司
成立日期：2003 年 11 月 06 日
經(jīng)營期限：2003 年 11 月 06 日至 2023 年 11 月 05 日止
經(jīng)營范圍：服務(wù)：設(shè)計、制作、代理國內(nèi)廣告，制作、復制、發(fā)行：專題、專欄、
綜藝、動畫片、廣播劇、電視劇，會議服務(wù)，承辦展覽展示活動，企業(yè)策劃。（依法須
經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
1.歷史沿革
（1）公司設(shè)立
杭州信立傳媒廣告有限公司（以下簡稱“信立傳媒”、“公司”、“企業(yè)”或“被評
估單位”）原名為杭州信立傳媒廣告設(shè)計有限公司，經(jīng)杭州市工商行政管理局批準，成
立于 2003 年 11 月 06 日，領(lǐng)取企業(yè)注冊號 330108000046848 號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，法
定代表人為王文太，設(shè)立時注冊資本為 50.00 萬元，其中：丁烈強出資 22.50 萬元，占
出資比例 45.00%；陸俊懿出資 22.50 萬元，占出資比例 45.00%，王文太出資 5.00 萬元，
占出資比例 10.00%，出資方式均為貨幣資金；股東出資經(jīng)杭州中岳會計師事務(wù)所有限
公司出具中岳驗字（2003）第 762 號驗資報告驗證。
（2）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2005 年 11 月 22 日，經(jīng)股東會決議，同意信立傳媒股東王文太與吳霞簽訂《股東
轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》，王文太將其持有的公司 10.00%的股權(quán)即 5.00 萬元出資額以 5.00 萬元
價格全部轉(zhuǎn)讓給吳霞，股東轉(zhuǎn)讓出資后，信立傳媒股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：丁烈強出資額為 22.50
萬元，占注冊資本的 45.00%；陸俊懿出資額為 22.50 萬元，占注冊資本 45.00%；吳霞
出資額為 5.00 萬元，占注冊資本的 10.00%。公司于 2005 年 11 月 23 日辦妥工商變更
登記。
（3）第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
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2010 年 7 月 20 日，經(jīng)股東會決議，同意公司股東陸俊懿將其持有的公司 45.00%
的股權(quán)即 22.50 萬元出資額全部轉(zhuǎn)讓給吳霞，轉(zhuǎn)讓價格為 22.50 萬元，轉(zhuǎn)讓出資后，公
司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：丁烈強出資額為 22.50 萬元，占注冊資本的 45.00%；吳霞出資額為 27.50
萬元，占注冊資本 55.00%。公司于 2010 年 7 月 21 日辦妥工商變更登記。
（4）第一次增資
2010 年 11 月 23 日，經(jīng)股東會決議，公司申請增加注冊資本 150 萬元，增資后信
立傳媒的注冊資本變更為 200.00 萬元，增資后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：丁烈強出資額為 150.00
萬元，占注冊資本的 75.00%；吳霞出資額為 50.00 萬元，占注冊資本 25.00%，此次增
資業(yè)經(jīng)浙江天譽會計師事務(wù)所有限公司于 2010 年 11 月 25 日出具的浙天譽驗內(nèi)字
（2010）第 A1499 號《驗資報告》驗證。公司于 2010 年 12 月 2 日辦妥工商變更登記。
（5）第二次增資
2015 年 10 月 20 日，經(jīng)股東會決議，公司申請增加注冊資本 1,800.00 萬元，各股
東以貨幣資金出資，其中：杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（曾用名為“舟
山信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”）本次出資額為 720.00 萬元，杭州橙思眾
想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（曾用名為“舟山橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限
合伙）”）本次出資額為 1,080.00 萬元。增資后信立傳媒的注冊資本變更為 2,000.00 萬
元，增資后股東出資額與出資比例為：杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
出資 1,080.00 萬元，占比 54.00%；杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資
720.00 萬元，占比 36.00%；丁烈強出資 150.00 萬元，占比 7.50%；吳霞出資 50.00 萬
元，占比 2.50%。公司于 2015 年 10 月 20 日辦妥工商變更登記。
（6）第三次增資
2015 年 10 月 23 日，經(jīng)股東會決議，公司申請增加注冊資本 352.9412 萬元，本次
增資由杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（曾用名為“舟山信傳股權(quán)投資合伙企
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業(yè)（有限合伙）”）實際出資 1,058.8236 萬元，其中認繳出資 352.9412 萬元計入實收資
本，溢價出資 705.8824 萬元計入資本公積。變更后公司注冊資本由 2,000.00 萬元變更
為 2,352.9412 萬元。增資后股東出資額與出資比例為：杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企
業(yè)（有限合伙）出資 720.00 萬元，占比 30.60%；杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）出資 1,080.00 萬元，占比 45.90%；丁烈強出資 150.00 萬元，占比 6.38%；吳
霞出資 50.00 萬元，占比 2.12%；杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資 352.9412
萬元，占比 15.00%。公司于 2015 年 10 月 23 日辦妥工商變更登記。
（7）第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 10 月 26 日，經(jīng)股東會決議，同意丁烈強將其持有的公司 4.00%的股權(quán)即
94.1176 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），將其持有的
公司 2.375%的股權(quán)即 55.8824 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給杭州老板電器股份有限公司；同意吳
霞將其持有的公司 2.125%的股權(quán)即 50.00 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給杭州老板電器股份有限公
司；同意杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）將其持有的公司 0.40%的股權(quán)即
9.4118 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給杭州老板電器股份有限公司。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司股權(quán)結(jié)
構(gòu)如下：杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），出資額為 1,070.5882 萬元，占
注冊資本的 45.50%；杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），出資額為 720.00
萬元，占注冊資本的 30.60%；杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），出資額為
352.9412 萬元，占注冊資本的 15.00%；杭州老板電器股份有限公司，出資額為 115.2942
萬元，占注冊資本的 4.90%；杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），出資額為
94.1176 萬元，占注冊資本的 4.00%。公司于 2015 年 11 月 10 日辦妥工商變更登記。
（8）第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2016 年 11 月 1 日，經(jīng)股東會決議，同意公司股東杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）將其持有的公司 4.00%的股權(quán)即 94.1176 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給杭州永滈投資
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合伙企業(yè)（有限合伙）；同意修改公司章程。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：杭
州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），出資額 1,070.5882 萬元，占注冊資本的
45.50%；杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），出資額為 625.8824 萬元，占注
冊資本的 26.60%；杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），出資額 352.9412 萬元，
占注冊資本的 15.00%；杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙），出資額 94.1176 萬元，占
注冊資本 4.00%；杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），出資額 94.1176 萬元，
占注冊資本 4.00%；杭州老板電器股份有限公司，出資額 115.2942 萬元，占注冊資本
的 4.90%；公司于 2016 年 11 月 1 日辦妥工商變更登記。
截至評估基準日，被評估單位股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
金額單位：人民幣萬元
序號 股東名稱 股本總額 持股比例（%）
1 杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,070.5882 45.50
2 杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 625.8824 26.60
3 杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 352.9412 15.00
4 杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙） 94.1176 4.00
5 杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 94.1176 4.00
6 杭州老板電器股份有限公司 115.2942 4.90
合計 2,352.9412 100.00
2.主要會計政策及稅收政策
杭州信立傳媒廣告有限公司執(zhí)行企業(yè)會計準則及其他相關(guān)規(guī)定。會計年度自公歷 1
月 1 日起至 12 月 31 日止；以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以人民幣為記賬本位幣。信立
傳媒增值稅稅率為 6%；城市維護建設(shè)稅為應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額的 7%；教育費附加為應(yīng)納流
轉(zhuǎn)稅額的 3%；地方教育費附加為應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額的 2%；企業(yè)所得稅稅率為 25%。
新疆信立傳視傳媒廣告有限公司根據(jù)財稅[2011]112 號《關(guān)于新疆喀什霍爾果斯兩
個特殊經(jīng)濟開發(fā)區(qū)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》的規(guī)定， 2016 年 5 月 11 日獲得新疆
維吾爾自治區(qū)霍爾果斯經(jīng)濟開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局備案，對公司 2016 年至 2020 年的經(jīng)營
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所得免征企業(yè)所得稅。
3.信立傳媒所處行業(yè)情況
3.1 信立傳媒所在行業(yè)
信立傳媒屬于廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)，專注于為客戶提供全方位、多媒介的營銷服務(wù)，其
核心業(yè)務(wù)是提供電視媒介代理與內(nèi)容營銷相結(jié)合的電視媒體廣告服務(wù)，同時也提供包
括公關(guān)活動、數(shù)字營銷等其他媒體廣告服務(wù)，旨在為客戶實現(xiàn)最優(yōu)商業(yè)價值。
根據(jù)中國證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》，信立傳媒所處
行業(yè)為“租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)（L）”中的“商務(wù)服務(wù)業(yè)”（L72）。
3.2 行業(yè)監(jiān)管體制和法律法規(guī)
（1）行業(yè)管理體制和主管部門
信立傳媒的主營業(yè)務(wù)是提供電視媒介代理與內(nèi)容營銷相結(jié)合的電視媒體廣告服
務(wù)，同時也提供包括公關(guān)活動、數(shù)字營銷等其他媒體廣告服務(wù)。因此，信立傳媒受到
國家對廣告行業(yè)的監(jiān)管。我國廣告行業(yè)的主管部門是國家工商行政管理總局，下設(shè)廣
告監(jiān)督管理司，主要負責擬訂廣告業(yè)發(fā)展規(guī)劃、政策措施并組織實施；擬訂廣告監(jiān)督
管理的具體措施、辦法；組織、指導監(jiān)督管理廣告活動；組織監(jiān)測各類媒介廣告發(fā)布
情況；查處虛假廣告等違法行為；指導廣告審查機構(gòu)和廣告行業(yè)組織的工作。
我國廣告行業(yè)的自律性組織主要有中國廣告協(xié)會、中國商務(wù)廣告協(xié)會和中國商務(wù)
廣告協(xié)會綜合代理專業(yè)委員會。中國廣告協(xié)會是國家工商總局的直屬事業(yè)單位，其基
本職責是在國家工商總局的指導下，按照國家有關(guān)方針、政策和法規(guī)，對行業(yè)進行指
導、協(xié)調(diào)、服務(wù)和監(jiān)督。中國商務(wù)廣告協(xié)會是我國最早成立的全國性廣告行業(yè)組織，
其主要職能是圍繞中華人民共和國商務(wù)部的工作，不斷提升商務(wù)廣告對我國內(nèi)外經(jīng)濟
貿(mào)易的服務(wù)功能。中國商務(wù)廣告協(xié)會綜合代理專業(yè)委員會（簡稱“中國 4A”）旨在建
設(shè)一個在服務(wù)、創(chuàng)新、實力、誠信等方面水準最高、最具社會影響力的廣告同業(yè)組織。
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（2）行業(yè)主要監(jiān)管法規(guī)及發(fā)展政策
序號 文件 頒布單位 實施年份
中共中央辦公廳、國務(wù)院辦
1 《國家“十三五”時期文化發(fā)展改革規(guī)劃綱要》 2017 年 5 月
公廳
2 《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》 工商總局 2016 年 7 月
3 《廣告產(chǎn)業(yè)發(fā)展“十三五”規(guī)劃》 工商總局 2016 年 7 月
4 《中華人民共和國廣告法》 人大常委會 2015 年 9 月
5 《關(guān)于深入推進文化金融合作的意見》 文化部、財政部、人民銀行 2014 年 3 月
6 《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（2011 年本）》（2013 年修訂） 發(fā)改委 2013 年 5 月
7 《廣告產(chǎn)業(yè)發(fā)展“十二五”規(guī)劃》 工商總局 2012 年 5 月
8 《關(guān)于推進廣告戰(zhàn)略實施的意見》 工商總局 2012 年 4 月
9 《規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)市場秩序若干規(guī)定》 工信部 2012 年 3 月
10 《“十二五”時期文化產(chǎn)業(yè)倍增計劃》 文化部 2012 年 2 月
工商總局、中共中央宣傳
11 《大眾傳播媒介廣告發(fā)布審查規(guī)定》 2012 年 2 月
部、國務(wù)院新聞辦
12 《〈廣播電視廣告播出管理辦法〉的補充規(guī)定》 國家廣電總局 2012 年 1 月
中共中央辦公廳、國務(wù)院辦
13 《國家“十二五”時期文化改革發(fā)展規(guī)劃綱要》 2011 年 12 月
公廳
《關(guān)于深入貫徹落實科學發(fā)展觀、積極促進經(jīng)濟發(fā)展方
14 工商總局 2010 年 3 月
式加快轉(zhuǎn)變的若干意見》
中國國際公共關(guān)系協(xié)會公
15 《網(wǎng)絡(luò)公關(guān)服務(wù)規(guī)范》 2010 年 3 月
關(guān)公司工作委員會
16 《廣播電視廣告播出管理辦法》 國家廣電總局 2010 年 1 月
17 《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》 國務(wù)院辦公廳 2009 年 9 月
18 《關(guān)于促進廣告業(yè)發(fā)展的指導意見》 工商總局、國家發(fā)改委 2008 年 4 月
19 《關(guān)于加快發(fā)展服務(wù)業(yè)的若干政策措施的實施意見》 國務(wù)院辦公廳 2008 年 3 月
20 《國務(wù)院關(guān)于加快發(fā)展服務(wù)業(yè)的若干意見》 國務(wù)院 2007 年 3 月
中共中央辦公廳、國務(wù)院辦
21 《2006—2020 年國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略》 2006 年 3 月
公廳
22 《廣告管理條例施行細則》 工商總局 2005 年 1 月
23 《廣告經(jīng)營許可證管理辦法》 工商總局 2005 年 1 月
24 《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》 國務(wù)院 2000 年 9 月
25 《廣告經(jīng)營資格檢查辦法》 工商總局 1998 年 12 月
26 《廣告語言文字管理暫行規(guī)定》 工商總局 1998 年 12 月
27 《廣告管理條例》 國務(wù)院 1987 年 10 月
3.3 行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況
廣告營銷行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈示意圖如下：
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（1）營銷需求方（廣告主）
廣告主是廣告的需求方，也是廣告公司的上游客戶。在信息傳播的過程中，廣告
主最關(guān)心的是如何將所欲傳遞的信息高效、精準地傳遞到目標消費者群體并影響其消
費行為，達到廣告?zhèn)鞑ツ康?。因此需要營銷服務(wù)提供商通過需求分析、目標群體分析、
廣告媒介資源及傳播策略分析幫助廣告主來制定整體營銷策略，并根據(jù)廣告投放中的
監(jiān)測與持續(xù)的跟蹤分析進行調(diào)整，以幫助廣告主提高其廣告投放的效果。
（2）營銷服務(wù)提供商
營銷服務(wù)提供商在廣告營銷產(chǎn)業(yè)鏈中占據(jù)主要位置，主要提供媒介代理、品牌傳
播及策劃和公關(guān)活動等廣告服務(wù)。營銷服務(wù)提供商主要角色是幫助廣告主順利完成廣
告?zhèn)鞑バ枨?，在整個廣告營銷產(chǎn)業(yè)鏈中起著關(guān)鍵作用；其主要任務(wù)為根據(jù)廣告主需求
及推廣產(chǎn)品特征提出廣告投放策劃方案，并配備對應(yīng)受眾的廣告位，最后負責廣告投
放方案實施，通過完成營銷服務(wù)獲取相應(yīng)報酬。
（3）廣告媒體
廣告媒體為廣告主提供了信息展示和互動的平臺，直接對接廣告受眾。廣告媒體
主要可以分為電視媒體、廣播媒體、平面媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體等。優(yōu)質(zhì)的廣告媒體資源，
能夠覆蓋數(shù)量更多的目標受眾，可以更好的達到廣告?zhèn)鞑ツ康摹?br/> （4）目標受眾——消費者
消費者是廣告信息傳遞鏈條的最后一環(huán)，是廣告推廣內(nèi)容的潛在消費者。消費者
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接受廣告媒體傳播的信息后，提高對廣告主產(chǎn)品、服務(wù)的消費意愿，最終實現(xiàn)廣告主
的傳播目標。
4.資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營情況
被評估單位合并口徑近期的資產(chǎn)、負債情況如下：
金額單位：人民幣元
項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
流動資產(chǎn) 130,124,364.83 182,453,081.06 263,926,858.41
固定資產(chǎn)凈額 292,421.20 1,918,127.71 1,740,960.10
無形資產(chǎn)凈額 23,504.28 34,615.36 30,102.52
長期待攤費用 560,000.80 367,969.42 272,000.39
遞延所得稅資產(chǎn) 963,571.46 816,582.00 1,219,699.01
資產(chǎn)合計 131,963,862.57 185,590,375.55 267,189,620.43
流動負債 55,248,470.83 78,958,229.41 116,170,891.57
非流動負債 - - -
負債合計 55,248,470.83 78,958,229.41 116,170,891.57
凈資產(chǎn) 76,715,391.74 106,632,146.14 151,018,728.86
被評估單位母公司近期的資產(chǎn)、負債情況如下：
金額單位：人民幣元
項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
流動資產(chǎn) 119,655,684.32 113,350,934.74 118,660,759.80
長期股權(quán)投資 8,551,378.68 19,551,378.68 19,551,378.68
固定資產(chǎn)凈額 238,585.96 1,158,591.19 1,055,765.99
無形資產(chǎn)凈額 23,504.28 34,615.36 30,102.52
長期待攤費用 560,000.80 367,969.42 272,000.39
遞延所得稅資產(chǎn) 770,203.33 752,660.43 1,095,507.13
資產(chǎn)合計 129,799,357.37 135,216,149.82 140,665,514.51
流動負債 52,918,903.34 60,818,527.95 62,119,979.13
非流動負債 - - -
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項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
負債合計 52,918,903.34 60,818,527.95 62,119,979.13
凈資產(chǎn) 76,880,454.03 74,397,621.87 78,545,535.38
被評估單位合并口徑近期的經(jīng)營情況如下：
金額單位：人民幣元
項目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
營業(yè)總收入 345,263,930.12 481,448,955.50 335,545,465.48
減：營業(yè)成本 298,310,952.73 406,387,907.25 273,667,136.50
稅金及附加 2,070,791.43 3,290,093.71 913,623.15
銷售費用 1,775,119.02 3,280,867.85 1,674,158.88
管理費用 16,415,198.66 12,532,036.57 6,059,346.15
財務(wù)費用 592,755.59 737,747.09 142,601.98
資產(chǎn)減值損失 40,826.25 4,051,466.27 6,968,062.30
加：公允價值變動收益 - - -
投資收益 - - -
營業(yè)利潤 26,058,286.44 51,168,836.76 46,120,536.52
加：營業(yè)外收入 2,626.00 663,611.62 700,030.00
減：營業(yè)外支出 400.00 20,000.00 301.91
利潤總額 26,060,512.44 51,812,448.38 46,820,264.61
減：所得稅費用 9,468,499.73 5,775,694.14 2,433,681.89
凈利潤 16,592,012.71 46,036,754.24 44,386,582.72
被評估單位母公司近期的經(jīng)營情況如下：
金額單位：人民幣元
項目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
營業(yè)總收入 328,560,007.08 203,589,035.14 57,291,922.10
減：營業(yè)成本 296,005,974.40 170,257,731.55 42,947,187.46
稅金及附加 1,495,588.91 1,880,248.16 195,722.76
銷售費用 1,495,186.52 2,545,080.09 1,103,753.67
管理費用 15,389,896.71 9,687,059.68 4,924,400.34
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項目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
財務(wù)費用 506,043.17 772,481.23 526,784.43
資產(chǎn)減值損失 -514,186.40 -70,171.61 1,371,386.80
加：公允價值變動收益 - - -
投資收益 - - -
營業(yè)利潤 14,181,503.77 18,516,606.04 6,222,686.64
加：營業(yè)外收入 1,806.00 650,151.06 -
減：營業(yè)外支出 - 20,000.00 215.41
利潤總額 14,183,309.77 19,146,757.10 6,222,471.23
減：所得稅費用 6,457,509.79 5,509,589.42 2,074,557.72
凈利潤 7,725,799.98 13,637,167.68 4,147,913.51
上述 2015 年、2016 年及評估基準日資產(chǎn)負債表及利潤表數(shù)據(jù)摘自立信會計師事務(wù)
所（特殊普通合伙）出具的“信會師報字[2017]第 ZI50088 號”審計報告。
5.被評估單位情況介紹
5.1 主營業(yè)務(wù)概況
信立傳媒成立于 2003 年，成立初期主要為汽車行業(yè)的廣告客戶提供媒介代理服務(wù)。
自成立以來，信立傳媒便開展對市場和媒體、傳播策略與媒介計劃的研究，逐步形成
了信立傳媒的品牌策劃中心、客戶服務(wù)中心和媒介購買中心，為客戶提供多形式的營
銷服務(wù)。依托于對行業(yè)發(fā)展的把握以及對客戶需求的挖掘，信立傳媒在廣告營銷領(lǐng)域
取得了用戶洞察、需求挖掘，策略制定、創(chuàng)意策劃，定制化媒介采購、廣告投放、內(nèi)
容植入等方面的專業(yè)優(yōu)勢。
隨著省級衛(wèi)視、省級地面頻道等電視媒體的快速發(fā)展以及優(yōu)質(zhì)的電視節(jié)目的涌現(xiàn)，
信立傳媒的客戶基礎(chǔ)和業(yè)務(wù)規(guī)模有了較快增長，目前已形成覆蓋汽車、家用電器、食
品、醫(yī)藥和手游等優(yōu)質(zhì)細分領(lǐng)域的龐大客戶群體。2014 年以來，信立傳媒在媒介代理
的基礎(chǔ)上，適應(yīng)客戶多樣化的營銷需求，逐步發(fā)展了內(nèi)容植入與媒介代理相結(jié)合的營
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銷服務(wù)，并且進一步拓展了公關(guān)活動、數(shù)字營銷等多種其他媒體廣告服務(wù)。信立傳媒
憑借著自身的資源、技術(shù)和服務(wù)優(yōu)勢，業(yè)務(wù)規(guī)模實現(xiàn)了較快的增長。
5.2 主要服務(wù)類型
信立傳媒專注于為客戶提供全方位、多媒介的整合營銷服務(wù)，其核心業(yè)務(wù)是提供
電視媒介代理與內(nèi)容營銷相結(jié)合的電視媒體廣告服務(wù)，同時也提供包括公關(guān)活動、數(shù)
字營銷等其他媒體廣告服務(wù)，旨在為客戶實現(xiàn)最優(yōu)商業(yè)價值。電視媒體廣告業(yè)務(wù)是信
立傳媒收入及利潤的主要來源。
信立傳媒在廣告營銷領(lǐng)域的對用戶洞察、需求挖掘，策略制定、創(chuàng)意策劃，定制
化媒介采購、廣告投放、內(nèi)容植入等方面具有專業(yè)優(yōu)勢。憑借著優(yōu)質(zhì)服務(wù)及專業(yè)能力，
信立傳媒在 2012-2016 年連續(xù)五年獲得了浙江廣播電視集團頒發(fā)的“年度十佳廣告代
理公司”。
5.3、經(jīng)營模式
信立傳媒的為客戶提供包括電視媒體廣告業(yè)務(wù)和其他媒體廣告服務(wù)業(yè)務(wù)的多媒介
的整合營銷服務(wù)，其盈利模式、采購模式、銷售模式以及費用結(jié)算模式如下：
（1）盈利模式
信立傳媒營銷服務(wù)對象分為直接客戶和廣告公司客戶。直接客戶模式是指信立傳
媒與直接客戶（廣告主）合作，直接與廣告主簽訂廣告營銷服務(wù)的合作協(xié)議。廣告公
司客戶模式是指信立傳媒不直接與廣告主簽訂合同，而是與廣告公司客戶合作簽訂協(xié)
議。信立傳媒與直接客戶、廣告公司客戶業(yè)務(wù)的合作關(guān)系如下圖所示：
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1）直接客戶模式
從業(yè)務(wù)合作內(nèi)容來看，信立傳媒與直接客戶合作，提供整合營銷服務(wù)，一般包括
了對象分析、方案策劃、媒介購買執(zhí)行及項目評估反饋等全流程。在這種模式下，信
立傳媒通過為廣告主提供上述廣告策略服務(wù)及媒介資源購銷差價獲取利潤。信立傳媒
在與廣告公司客戶的合作中，不直接與廣告主簽訂合作協(xié)議而與為廣告主服務(wù)的廣告
公司簽訂合作協(xié)議。
2）廣告公司客戶模式
在廣告公司客戶模式下，信立傳媒是與廣告公司進行合作簽訂協(xié)議。廣告公司一
般是中國 4A 公司，主要為北京電通和省廣股份等。
信立傳媒為廣告公司客戶提供的服務(wù)主要分為兩類。一類情況下，北京電通和省
廣股份等廣告公司已經(jīng)為廣告主提供了目標分析、策略計劃等系統(tǒng)服務(wù)，信立傳媒配
合執(zhí)行 4A 公司的媒介計劃，提供媒介的購買、執(zhí)行及跟蹤監(jiān)測等服務(wù)。在這種模式下，
信立傳媒主要通過媒介資源的規(guī)模采購降低成本來賺取購銷差價。合作模式具體如下
圖所示：
另一類情況下，信立傳媒參與廣告主客戶的策略制定，該情況下廣告主主要為長
期合作的合資的汽車公司。信立傳媒會定期根據(jù)廣告主的車型、上市節(jié)點和當前節(jié)目
類型，預先采購電視媒介資源，向廣告主汽車公司和 4A 公司進行推介，最后廣告主通
過 4A 公司下單。在這種模式下，信立傳媒通過與廣告主和 4A 公司的長期穩(wěn)定合作獲
得持續(xù)業(yè)務(wù)，通過媒介資源購銷差價賺取利潤。合作模式具體如下圖所示：
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（2）采購模式
1）以銷定采為主的采購模式
信立傳媒在電視、網(wǎng)絡(luò)、電臺、紙媒和戶外等媒體資源均涉及采購業(yè)務(wù)，其中主
要為電視媒介資源的采購。媒介資源采購業(yè)務(wù)由媒介購買中心執(zhí)行。
信立傳媒主要采用以銷定采的方式采購媒介資源。以銷定采模式是指信立傳媒根
據(jù)客戶的需求，結(jié)合廣告主產(chǎn)品定位與目標消費群體，信立傳媒制定傳播策略及媒介
計劃，形成媒介投放排期表，經(jīng)客戶確認廣告位（欄目、版面等）、排期和價格后，信
立傳媒按照排期表與媒介進行談判和集中購買。信立傳媒具體的采購流程如下：
信立傳媒與媒介簽訂的采購協(xié)議一般分為排期采購合同和內(nèi)容植入合同。排期采
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購合同一般約定了廣告投放的期限、廣告的播出時段位置、次數(shù)和廣告的投放金額等
內(nèi)容。內(nèi)容植入合同一般是信立傳媒與廣告發(fā)布媒介就媒介節(jié)目中的內(nèi)容植入進行約
定，合作的形式包括深度植入、授權(quán)、主持人口播、壓屏條等。
報告期內(nèi)，信立傳媒媒介資源的采購以電視媒體廣告投放渠道為主。報告期內(nèi)，
與信立傳媒進行過合作的電視臺超過 20 家，信立傳媒在 60 多個電視頻道實現(xiàn)廣告投
放，其中媒介購買規(guī)模較大的電視頻道主要包括浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視和東
方衛(wèi)視等一線衛(wèi)視。
2）采購的定價
A 刊例價為基礎(chǔ)的定價方式：信立傳媒媒介采購的定價方式，一般是在媒體廣告
刊例價的基礎(chǔ)上按照一定的折扣進行購買。通常情況下，媒體會綜合考慮采購規(guī)模、
投放客戶、合作關(guān)系、付款時點和付款方式等各方面因素，給予信立傳媒適當?shù)目?br/>價折扣或優(yōu)惠。另外，部分媒體會根據(jù)信立傳媒某一時期（通常為一年）的廣告投放
總量，給予信立傳媒一定的優(yōu)惠折扣政策。
B 招標定價方式：除了刊例價為基礎(chǔ)的定價方式外，信立傳媒采購的媒介資源中
熱門欄目較多。近年來，一些收視率較高的一線衛(wèi)視的熱門欄目通常會采用招標方式，
為了獲取稀缺的黃金廣告媒介資源，信立傳媒也會參與媒體舉辦的招標會，幫助客戶
以合理的價格取得招標資源。
（3）銷售模式
1）銷售流程
信立傳媒的市場營銷業(yè)務(wù)由客戶服務(wù)中心負責。信立傳媒以與客戶議標及向客戶
招投標議標形式來獲取新客戶及新業(yè)務(wù)。
客戶議標方式是客戶服務(wù)中心基于業(yè)務(wù)開拓或老客戶業(yè)務(wù)維系，了解客戶傳播需
求，溝通和制定客戶的傳播策略與媒介計劃方案，與客戶達成合作意向后，通過議價
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方式簽訂廣告代理合同/訂單?？蛻粽型稑朔绞绞强蛻舴?wù)中心接受客戶的招標邀請或
主動申請參加客戶招標會的形式，憑借信立傳媒的業(yè)界聲譽及行業(yè)經(jīng)驗，為客戶制定
高效、精準的傳播策略與媒介計劃方案并形成投標書，設(shè)定合理價格參與競標，在中
標后與客戶簽訂廣告代理合同/訂單。
信立傳媒與客戶簽訂的廣告代理合同/訂單，通常與媒介采購合同/訂單同步簽訂，
合同中主要包括投放的媒體、期間、金額、價格以及對應(yīng)的付款方式、時間和提供的
其他服務(wù)內(nèi)容等要素。
2）銷售定價
信立傳媒根據(jù)客戶的服務(wù)要求、營銷投放規(guī)模以及需采購媒介的報價政策，綜合
考慮該項廣告營銷業(yè)務(wù)的復雜度、時間長度、技術(shù)難度、稀缺資源使用程度等因素，
以及信立傳媒為客戶提供相應(yīng)服務(wù)的深度及廣度，全局考慮確定對客戶的服務(wù)報價。
根據(jù)具體服務(wù)內(nèi)容，若該業(yè)務(wù)包括對象分析及策劃階段及項目的評估與反饋階段的，
通常作為綜合考慮整體定價的一部分，不單獨收費。
（4）費用結(jié)算模式
1）與供應(yīng)商的結(jié)算方式
媒介采購資金結(jié)算一般分投放前付款、投放過程中付款和投放結(jié)束后付款三種情
況。根據(jù)信立傳媒與媒體簽署的相關(guān)框架協(xié)議或特定客戶采購協(xié)議，針對個別媒介或
個別媒介資源，標的公司需按合同總額的一定比例支付預付款或保證金，該預付款或
保證金通常用于沖抵最后一期應(yīng)付廣告款。
標的公司媒介購買中心在與媒體就具體廣告投放簽署采購協(xié)議或排期單后，根據(jù)
約定的付款期限向財務(wù)部門申請支付采購款項。經(jīng)財務(wù)部門審核后，按照財務(wù)付款流
程逐層報批，經(jīng)批準后支付。支付方式主要為電匯、銀行承兌匯票及支票形式。
2）與客戶的結(jié)算方式
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信立傳媒通常根據(jù)與客戶簽訂的具體合同/訂單的資金結(jié)算條款約定與客戶結(jié)算，
一般分為廣告投放前收款、廣告投放后收款及按照特定時點、投放進度比例收款等多
種資金結(jié)算流程。其中，廣告投放后收款的客戶一般為信用度較高、與信立傳媒合作
較好的老客戶，信立傳媒一般給予該部分客戶不超過三個月的信用期。
客戶服務(wù)中心負責依據(jù)相應(yīng)的排期表執(zhí)行情況及合同約定的資金結(jié)算時點向客戶
收取廣告款。收款方式主要為電匯、銀行承兌匯票及支票形式。
5.4 核心團隊介紹
截至評估報告出具日，信立傳媒核心管理團隊情況如下：
姓名 職位 簡歷
丁烈強先生，出生日期 1976 年 11 月 26 日，本科學歷，中國國籍，
丁烈強 董事長 無境外居留權(quán)。曾任職杭州電視臺。2003 年創(chuàng)建信立傳媒，現(xiàn)任信
立傳媒董事長。
吳國旦先生，出生日期 1982 年 1 月 1 日，大專學歷，中國國籍，
吳國旦 副總經(jīng)理兼客戶部總監(jiān) 無境外永久居留權(quán)。曾任職于杭州電視臺生活頻道，從事編導工作。
2006 年加入信立傳媒，現(xiàn)任信立傳媒副總經(jīng)理。
馮妍女士，出生日期 1978 年 11 月 19 日，本科學歷，中國國籍，
馮妍 媒介購買中心總經(jīng)理 無境外永久居留權(quán)。曾任職于浙江廣播電視集團影視娛樂頻道廣告
部。2016 年 6 月加入信立傳媒，現(xiàn)任信立傳媒媒介購買中心總經(jīng)理。
鄒詠凱先生，出生日期 1972 年 2 月 28 日，本科學歷，中國國籍，
鄒詠凱 總經(jīng)理 無境外居留權(quán)。曾在北京奇藝世紀科技有限公司擔任全國市場高級
總監(jiān)。2016 年 7 月加入信立傳媒，現(xiàn)擔任信立傳媒總經(jīng)理。
石毅先生，出生日期 1979 年 11 月 29 日，大專學歷，中國國籍，
石毅 客戶一部總監(jiān) 無境外永久居留權(quán)。曾任職華視傳媒等多家知名傳媒公司。2008
年加入信立傳媒，現(xiàn)任信立傳媒客戶一部總監(jiān)。
謝作津先生，出生日期 1981 年 2 月 17 日，大專學歷，中國國籍，
謝作津 客戶二部總監(jiān) 無境外永久居留權(quán)。曾擔任中國汽車周刊、汽車時尚報、浙江車網(wǎng)
編輯。2009 年加入信立傳媒，現(xiàn)任信立傳媒客戶二部總監(jiān)。
邵屹瑾女士，出生日期 1982 年 2 月 28 日，大專學歷，中國國籍，
邵屹瑾 客戶三部總監(jiān) 無境外永久居留權(quán)。其從事廣告客戶服務(wù)已逾 10 年，曾擔任華視
傳媒副總監(jiān)。2013 年加入信立傳媒，現(xiàn)任信立傳媒客戶三部總監(jiān)。
鐘旖珺女士，出生日期 1983 年 11 月 17 日，本科學歷，中國國籍，
鐘旖珺 策劃總監(jiān) 無境外永久居留權(quán)，曾任浙江廣播電視集團影視娛樂頻道編導。
2014 年加入信立傳媒，現(xiàn)任信立傳媒策劃總監(jiān)。
（三）、委托方與被評估單位的關(guān)系
截止評估報告出具日，委托方為被評估單位意向收購方。
（四）、業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用者：
除與本經(jīng)濟行為相關(guān)的法律、法規(guī)規(guī)定的報告使用者外，無其他評估報告使用者。
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二、評估目的
深圳萬潤科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金，由
深圳萬潤科技股份有限公司委托上海申威資產(chǎn)評估有限公司對該經(jīng)濟行為涉及的杭州
信立傳媒廣告有限公司股東全部權(quán)益價值進行估算，并發(fā)表專業(yè)意見。
已取得的經(jīng)濟行為文件：
1、深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)進展情況暨召開股東
大會審議繼續(xù)停牌事項的公告（公告編號：2017-083）；
2、資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書。
三、評估對象和評估范圍
評估對象為杭州信立傳媒廣告有限公司股東全部權(quán)益在基準日的市場價值。評估
范圍為杭州信立傳媒廣告有限公司申報的在 2017 年 6 月 30 日的全部資產(chǎn)和負債。具
體為：
（一）、企業(yè)申報的表內(nèi)合并口徑資產(chǎn)及負債對應(yīng)的會計報表經(jīng)立信會計師事務(wù)
所（特殊普通合伙）審計，其具體類型和賬面金額如下：
金額單位：人民幣元
項 目 賬面金額（元）
流動資產(chǎn) 263,926,858.41
其中：貨幣資金 4,060,760.37
應(yīng)收賬款凈額 226,984,581.21
其他應(yīng)收款項凈額 25,252,814.34
預付賬款凈額 7,548,521.91
其他流動資產(chǎn) 80,180.58
非流動資產(chǎn) 3,262,762.02
其中：固定資產(chǎn)凈額 1,740,960.10
無形資產(chǎn)凈額 30,102.52
長期待攤費用 272,000.39
遞延所得稅資產(chǎn) 1,219,699.01
資產(chǎn)合計 267,189,620.43
流動負債 116,170,891.57
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項 目 賬面金額（元）
其中：短期借款 17,000,000.00
應(yīng)付賬款 61,946,070.54
預收賬款 19,060,476.33
應(yīng)付職工薪酬 411,429.57
應(yīng)交稅費 7,310,293.38
應(yīng)付股利 1,646,500.00
其他應(yīng)付款 187,873.07
其他流動負債 8,608,248.68
負債合計 116,170,891.57
凈資產(chǎn) 151,018,728.86
上述資產(chǎn)和負債摘自立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“信會師報字
[2017]第 ZI50088 號”審計報告。
（二）、企業(yè)申報的表外資產(chǎn)的類型、數(shù)量：
企業(yè)未申報表外的資產(chǎn)及負債。
（三）、評估范圍中主要資產(chǎn)情況：
1、長期股權(quán)投資情況：
被投資單位名稱 注冊資本 賬面價值 持股比例
杭州傳視廣告有限公司 100 萬人民幣 8,551,378.68 元 100.00%
杭州橙思眾想文化創(chuàng)意有限公司 100 萬人民幣 1,000,000.00 元 100.00%
新疆信立傳視傳媒廣告有限公司 1000 萬人民幣 10,000,000.00 元 100.00%
2、實物資產(chǎn)主要包括：車輛及電子設(shè)備，詳見下表：
項 目 賬面凈值（元） 數(shù) 量 現(xiàn)狀 分布地點
車輛 386,584.97 2輛 正常使用 公司停車場
電子設(shè)備 669,181.02 75 項 正常使用 各辦公室
（四）、企業(yè)申報的賬面記錄或未記錄的無形資產(chǎn)情況：
1、無形資產(chǎn)——其他無形資產(chǎn)如下：
序號 名稱 取得日期 賬面價值（元） 取得方式
1 金蝶軟件 2015 年 8 月 15,811.96 外購
2 金蝶軟件端口增加 2016 年 3 月 14,290.56 外購
（五）、引用其他機構(gòu)出具的報告的結(jié)論所涉及的資產(chǎn)類型、數(shù)量和賬面金額：
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未引用其他機構(gòu)出具的報告的結(jié)論。
被評估單位經(jīng)營辦公場所系租賃取得，本次不納入評估范圍。
除上述納入評估范圍的資產(chǎn)、負債外，杭州信立傳媒廣告有限公司承諾無其他應(yīng)
納入評估范圍的賬外資產(chǎn)及負債，上述委托評估對象和范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對
象和范圍一致。
四、價值類型及其定義
價值類型及定義：根據(jù)本次評估目的，評估采用市場價值類型。所謂市場價值是
指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在基準日
進行正常、公平交易的估計數(shù)額。
本次評估選擇該價值類型，主要是基于本次評估目的、市場條件、評估假設(shè)及評
估對象自身條件等因素。需要說明的是，同一資產(chǎn)在不同市場的價值可能存在差異。
五、評估基準日
本項目資產(chǎn)評估基準日為 2017 年 6 月 30 日。
評估基準日由委托方確定，主要考慮盡可能與評估目的實現(xiàn)日接近，以便評估結(jié)
果有效服務(wù)于評估目的，盡量減少評估基準日后事項對評估結(jié)果的影響。
本次評估的一切取價標準和利率、匯率、稅率均為評估基準日有效的價格標準和
利率、匯率、稅率。
六、評估依據(jù)
（一）法律、法規(guī)依據(jù)
1、 《中華人民共和國公司法》（2013 年修訂）；
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2、 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中華人民共和國主席令第六十三號）；
3、 《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（中華人民共和國主席令第四十六號）；
4、 《中華人民共和國增值稅暫行條例》（國務(wù)院令第 538 號）；
5、 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務(wù)總局令第 50
號）；
6、 《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36 號）；
7、 《上市公司收購管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 108 號）；
8、《企業(yè)會計準則——基本準則》（財政部令第 33 號）；
9、其他有關(guān)法規(guī)和規(guī)定。
（二）評估準則依據(jù)
1、《資產(chǎn)評估準則——基本準則》財企（2004）20 號；
2、《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則——基本準則》財企（2004）20 號；
3、《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》中評協(xié)（2011）227 號；
4、《資產(chǎn)評估準則——評估報告》中評協(xié)（2011）230 號；
5、《資產(chǎn)評估準則——評估程序》中評協(xié)（2007）189 號；
6、《資產(chǎn)評估準則——業(yè)務(wù)約定書》中評協(xié)（2011）230 號；
7、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》中評協(xié)（2008）218 號；
8、《資產(chǎn)評估價值類型指導意見》中評協(xié)（2007）189 號；
9、《資產(chǎn)評估準則——無形資產(chǎn)》中評協(xié)（2008）217 號；
10、《資產(chǎn)評估準則——機器設(shè)備》中評協(xié)（2007）189 號；
11、《資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導意見》會協(xié)（2003）18 號；
12、《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則——獨立性》中評協(xié)（2012）248 號；
13、財政部、中評協(xié)發(fā)布的其他相關(guān)資產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估指南和資產(chǎn)評估指導
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意見。
（三）經(jīng)濟行為依據(jù)
1、深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)進展情況暨召開股東大
會審議繼續(xù)停牌事項的公告（公告編號：2017-083）；
2、資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書。
（四）權(quán)屬依據(jù)
1、杭州信立傳媒廣告有限公司章程；
2、杭州信立傳媒廣告有限公司主要資產(chǎn)購買合同或購置發(fā)票；
3、杭州信立傳媒廣告有限公司車輛行駛證；
4、其他產(chǎn)權(quán)證明資料；
5、委托方及被評估單位承諾函。
（五）取價依據(jù)
1、當?shù)赜嘘P(guān)計價取費標準的法規(guī)、規(guī)章；
2、國家有關(guān)部門發(fā)布的統(tǒng)計資料；
3、評估基準日有效的利率、匯率、稅率；
4、《資產(chǎn)評估常用方法與參數(shù)手冊》（機械工業(yè)出版社）；
5、《機電產(chǎn)品報價手冊》（機械工業(yè)出版社）；
6、國內(nèi)證券市場的歷史收益統(tǒng)計分析數(shù)據(jù)；
7、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“信會師報字[2017]第 ZI50088 號”
審計報告；
8、通過 WIND 咨詢系統(tǒng)查詢的相關(guān)行業(yè)的資本市場的 β 系數(shù)指標值；
9、公司管理層未來中期經(jīng)營計劃及盈利預測；
10、評估人員現(xiàn)場勘察記錄；
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11、評估人員收集的各類與評估相關(guān)的佐證資料。
七、評估方法
（一）評估方法適應(yīng)性分析
企業(yè)價值評估方法一般可分為市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種。
企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進
行比較，確定評估對象價值的評估方法。能夠采用市場法評估的基本前提條件是需要
存在一個該類資產(chǎn)交易十分活躍的公開市場。
企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值
的評估方法。收益法的基本原理是一個理智的購買者在購買一項資產(chǎn)時所愿意支付的
貨幣額不會高于所購置資產(chǎn)在未來能給其帶來的回報。運用收益法評估資產(chǎn)價值的前
提條件是預期收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現(xiàn)密切相關(guān)的預期收益所
承擔的風險可以預測。
企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn)負債表為基
礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
即將構(gòu)成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負債評估值求得企業(yè)股東權(quán)益價值的
方法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法的思路是任何一個投資者在決定投資某項資產(chǎn)時所愿意支付的價格
不會超過組建該項資產(chǎn)的現(xiàn)行成本。
三種基本方法是從不同的角度去衡量資產(chǎn)的價值，從理論上說，在完全市場條件
下，三種基本方法得出的結(jié)果會趨于一致，但受市場條件、評估目的、評估對象、掌
握的信息情況等諸多因素，以及人們的價值觀不同，三種基本方法得出的結(jié)果會存在
著差異。
本次評估為企業(yè)整體價值評估，雖然市場上存在一些企業(yè)整體交易案例，但交易
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案例的相似性不高、相關(guān)交易背景信息很難收集、可比因素信息很難收集，可比因素
對于企業(yè)價值的影響難于量化；由于我國目前資本市場處于初級階段，雖然存在上市
公司公開信息，但上市公司的可比性不強，上市公司股價的波動比較劇烈、股價的投
機性比較強、可比因素對于企業(yè)價值的影響難于量化，因此本次評估不適用市場法評
估。
被評估單位是一個具有較高獲利能力的企業(yè)或未來經(jīng)濟效益可持續(xù)增長的企業(yè)，
預期收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現(xiàn)密切相關(guān)的預期收益所承擔的風
險可以預測，因此本次評估適用收益法評估。
企業(yè)價值又是由各項有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)共同參與經(jīng)營運作所形成的綜合價值的
反映，因此本次評估適用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估。
根據(jù)上述適應(yīng)性分析以及資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，結(jié)合委估資產(chǎn)的具體情況，采用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法分別對委估資產(chǎn)的價值進行評估。評估人員對形成的各種初步價
值結(jié)論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結(jié)論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的
質(zhì)量和數(shù)量的基礎(chǔ)上，形成合理評估結(jié)論。
（二）評估方法介紹
A．收益法
企業(yè)價值評估中的收益法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現(xiàn)以確定
評估對象價值的評估思路。
根據(jù)本次評估盡職調(diào)查情況以及評估對象資產(chǎn)構(gòu)成和主營業(yè)務(wù)的特點，本次評估
的基本思路是以評估對象經(jīng)審計的報表口徑為基礎(chǔ)，即首先按收益途徑采用現(xiàn)金流折
現(xiàn)方法(DCF)，估算企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，再加上基準日的其他非經(jīng)營性及溢余性
資產(chǎn)的價值，來得到評估對象的企業(yè)價值，并由企業(yè)價值經(jīng)扣減付息債務(wù)價值后，來
得出評估對象的股東全部權(quán)益價值。
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評估公式為：
E=B-D （1）
式中：
E：被評估單位的股東全部權(quán)益價值
B：被評估單位的企業(yè)價值
D：被評估單位的付息債務(wù)價值
B P Ci
（2）
P：被評估單位的經(jīng)營性資產(chǎn)價值；
ΣCi：被評估單位基準日存在的非經(jīng)營性及溢余性資產(chǎn)的價值；
（3）
式中：
Ri：評估對象未來第 i 年的預期收益（自由現(xiàn)金流量）；
r：折現(xiàn)率；
n：評估對象的未來預測期。
其中，評估對象的未來預測期的確定：本次評估根據(jù)被評估單位的具體經(jīng)營情況
及特點，假設(shè)收益年限為無限期。并將預測期分二個階段，第一階段為 2017 年 7 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日；第二階段為 2023 年 1 月 1 日直至永續(xù)。其中，假設(shè) 2023 年
及以后的預期收益額按照 2022 年的收益水平保持穩(wěn)定不變。
B．資產(chǎn)基礎(chǔ)法
企業(yè)價值評估中的成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和
負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。其中各項資產(chǎn)的價值應(yīng)當根據(jù)其具體情
況選用適當?shù)木唧w評估方法得出，主要資產(chǎn)評估方法簡述如下：
1、流動資產(chǎn)的評估
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本次委估的流動資產(chǎn)為貨幣資金、應(yīng)收賬款、預付賬款、其他應(yīng)收款和其他流動
資產(chǎn)。
1.1 貨幣資金的評估
通過盤點現(xiàn)金，核查銀行對賬單及余額調(diào)節(jié)表，按核實后的賬面值評估。
1.2 應(yīng)收賬款的評估
借助于歷史資料和評估中調(diào)查了解的情況，通過核對明細賬戶，發(fā)詢證函或執(zhí)行
替代程序?qū)Ω黜椕骷氂枰院藢崱８鶕?jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。壞賬準備
評估為零。
1.3 預付賬款的評估
各種預付款項，估計其所能收回的相應(yīng)貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值，
對于能夠收回相應(yīng)貨物的，按核實后的賬面值為評估值。對于有確鑿證據(jù)表明收不回
相應(yīng)貨物或權(quán)益的預付款，逐筆確認，其評估值為零。對于很可能部分收不回的，比
照應(yīng)收款項的評估方法進行評估。
1.4 其他應(yīng)收款的評估
借助于歷史資料和評估中調(diào)查了解的情況，通過核對明細賬戶發(fā)詢證函或執(zhí)行替
代程序?qū)Ω黜椕骷氂枰院藢崱８鶕?jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。壞賬準備評
估為零。
1.5 其他流動資產(chǎn)的評估
通過核實該科目明細賬及相關(guān)稅務(wù)資料及憑證，進行必要的替代測試驗證其真實
性，以核實無誤后的賬面值作為評估值。
2、長期股權(quán)投資的評估
根據(jù)被投資企業(yè)的具體資產(chǎn)、盈利狀況、股權(quán)比例、清查情況及其對評估對象價
值的影響程度等因素，合理確定評估方法和評估程序。
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2.1 對于控股型的長期投資、資產(chǎn)狀況對股權(quán)價值有重大影響的長期投資，按整體
資產(chǎn)評估后的凈資產(chǎn)結(jié)合投資比例，確定評估值。
3、固定資產(chǎn)的評估
3.1 設(shè)備（電子設(shè)備、車輛等）的評估：
電子設(shè)備、車輛的評估采用成本法。
評估值=重置全價×成新率
重置全價是指在現(xiàn)時條件下，重新購置、建造或形成與評估對象完全相同或基本
類似的全新狀態(tài)下的資產(chǎn)所需花費的全部費用。重置全價由評估基準日時點的現(xiàn)行市
場價格和運雜、安裝調(diào)試費及其它合理費用組成。即：
重置全價=設(shè)備購置價＋運雜、安裝調(diào)試費＋其它合理費用—可抵扣增值稅
國產(chǎn)設(shè)備的重置全價的確定
設(shè)備重置全價的選取通過在市場上進行詢價，以現(xiàn)行市場價值加上合理的運輸安
裝費之和作為重置全價。
運雜、安裝費通常根據(jù)機械工業(yè)部[機械計（1995）1041 號文]1995 年 12 月 29 日
發(fā)布的《機械工業(yè)建設(shè)項目概算編制辦法及各項概算指標》中，有關(guān)設(shè)備運雜費、設(shè)
備基礎(chǔ)費、安裝調(diào)試費概算指標，并按設(shè)備類別予以確定。
其它合理費用主要是指資金成本。對建設(shè)周期長、價值量大的設(shè)備，按建設(shè)周期
及付款方法計算其資金成本；對建設(shè)周期較短，價值量小的設(shè)備，其資金成本一般不
計。
成新率反映評估對象的現(xiàn)行價值與其全新狀態(tài)重置全價的比率。成新率采用使用
年限法時，計算公式為：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
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尚可使用年限依據(jù)專業(yè)人員對設(shè)備的利用率、負荷、維護保養(yǎng)、原始制造質(zhì)量、
故障頻率、大中修及技術(shù)改造情況、環(huán)境條件諸因素確定。對于有法定使用年限的設(shè)
備（如：車輛），尚可使用年限 = 法定使用年限－已使用年限。
對價值、技術(shù)含量低的簡單設(shè)備的成新率采用年限法評估，對價值大、技術(shù)含量
高的設(shè)備的成新率采用年限法和技術(shù)觀察（打分）法二種評估方法進行評估，根據(jù)不
同的評估方法確定相應(yīng)的權(quán)重，采用加權(quán)平均法以確定評估設(shè)備的綜合成新率。二種
評估方法權(quán)重定為年限法為 40%、技術(shù)觀察（打分）法為 60%。
綜合成新率＝技術(shù)觀察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
對車輛成新率的確定，根據(jù) 2012 年 12 月 27 日商務(wù)部、國家發(fā)展和改革委員會、
公安部、環(huán)境保護部聯(lián)合發(fā)布的《機動車強制報廢標準規(guī)定》(2012 第 12 號令)中規(guī)定。
以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據(jù)孰低原則確定理論成新率(其中對無強制報廢
年限的車輛采用尚可使用年限法)，再根據(jù)其使用條件、保養(yǎng)水平以及是否有損傷、換
件、翻修等最終確定綜合成新率。
將重置全價與成新率相乘，得出設(shè)備的評估值。
4、無形資產(chǎn)的評估
評估人員通過查驗被評估單位原始憑證等途徑，了解其原始價值的形成過程、攤
銷情況及權(quán)益狀況。
對于外購的軟件，采用市場法進行評估，具體如下：對于定制軟件，以向軟件開
發(fā)商的詢價作為評估值。對于通用辦公軟件，以向軟件經(jīng)銷商的詢價作為評估值。
5、長期待攤費用的評估
評估人員通過查驗公司原始憑證等途徑，了解其原始價值的形成過程、攤銷情況
及權(quán)益狀況。本次評估按評估目的實現(xiàn)后的被評估單位還存在權(quán)利或尚存資產(chǎn)的原則
進行。
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6、遞延所得稅資產(chǎn)的評估
遞延所得稅資產(chǎn)為壞賬準備、遞延收益等計提的遞延所得稅，根據(jù)應(yīng)收賬款、其
他應(yīng)收款、等實際評估結(jié)果確定評估值。
7、負債的評估
負債是企業(yè)承擔的能以貨幣計量的需以未來資產(chǎn)或勞務(wù)來償付的經(jīng)濟債務(wù)。
負債評估值根據(jù)評估目的實現(xiàn)后的被評估單位實際需要承擔的負債項目及金額確
認。
八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況
1、了解委評對象概況、評估目的和評估項目情況，進行初步風險評價。
2、接受評估委托、商定與評估目的相關(guān)的評估范圍和對象，商定評估基準日，評
估機構(gòu)與委托方訂立資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書，并按規(guī)定作出承諾。
3、組成評估項目組，擬訂評估方案。
4、指導被評估單位對委評對象進行清查，填寫資產(chǎn)清查明細表，準備并提供評估
所需的各種資料。
5、到被評估單位現(xiàn)場，聽取有關(guān)人員對企業(yè)情況及委評對象歷史和現(xiàn)狀的介紹，
查證主要委評資產(chǎn)的權(quán)屬資料和成本資料，對被評估單位填寫的各種資產(chǎn)評估申報明
細表的內(nèi)容和數(shù)額進行了實物核對、勘查，并與被評估單位的賬表內(nèi)容、數(shù)據(jù)和財會
原始憑證進行抽查核對，根據(jù)需要進行必要的取證。
6、根據(jù)評估目的、評估現(xiàn)場作業(yè)了解的情況、搜集的資料以及被評估單位的具體
情況選擇適當?shù)脑u估方法，搜集市場價格信息和相關(guān)參數(shù)資料，評定估算委評對象的
評估值。
7、根據(jù)評估人員對委評對象的初步評估結(jié)果，評估項目組進行匯總分析，防止發(fā)
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生重復和遺漏，對評估初步結(jié)果進行調(diào)整、修改和完善。
8、根據(jù)評估工作情況和分析調(diào)整后的評估結(jié)果，起草資產(chǎn)評估報告書，經(jīng)內(nèi)部三
級審核，并征詢委托方反饋意見后，向委托方出具正式資產(chǎn)評估報告書。
九、評估假設(shè)
評估人員根據(jù)資產(chǎn)評估準則的要求，認定以下假設(shè)條件在評估基準日時成立，當
未來經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生較大變化時，評估人員將不承擔由于假設(shè)條件改變而推導出不同評
估結(jié)果的責任。
（一）基本假設(shè)
1、本次評估以本資產(chǎn)評估報告所列明的特定評估目的為基本假設(shè)前提；評估范圍
僅以委托方或被評估單位提供的資產(chǎn)評估申報表為準；
2、本次評估的各項資產(chǎn)均以評估基準日的實際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價
以評估基準日的國內(nèi)有效價格為依據(jù)；
3、國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，本次交易各
方所處的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的
重大不利影響。
4、針對評估基準日資產(chǎn)的實際狀況，假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營。
5、假設(shè)被評估單位的經(jīng)營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務(wù)。
6、除非另有說明，假設(shè)公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)。
7、假設(shè)公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方
面基本一致。
8、假設(shè)公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前方向
保持一致。
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9、有關(guān)利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。
10、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業(yè)造成重大不利影響。
（二）特殊假設(shè)
1、被評估單位提供的業(yè)務(wù)合同以及公司的營業(yè)執(zhí)照、章程，簽署的協(xié)議，審計報
告、財務(wù)資料等所有證據(jù)資料是真實的、有效的；
2、被評估單位現(xiàn)有的股東、高層管理人員和核心團隊應(yīng)持續(xù)為公司服務(wù)，不在和
被評估單位業(yè)務(wù)有直接競爭的企業(yè)擔任職務(wù)，被評估單位經(jīng)營層損害公司運營的個人
行為在預測企業(yè)未來情況時不作考慮；
3、被評估單位股東不損害公司的利益，經(jīng)營按照章程和合資合同的規(guī)定正常進行；
4、被評估單位的成本費用水平的變化符合歷史發(fā)展趨勢，無重大異常變化；
5、被評估單位以前年度及當年簽訂的合同有效，并能得到有效執(zhí)行；
6、在評估測算過程中，假設(shè)股東和管理層有義務(wù)使被評估單位的貨幣資金處于經(jīng)
營安全保障狀態(tài)、有義務(wù)使公司維持或達到一定經(jīng)營狀態(tài)進行必要的資本支出。
7、本次評估采用收益法評估時對未來預測作以下假設(shè)前提：
(1)、企業(yè)在存續(xù)期間內(nèi)能平穩(wěn)發(fā)展，即企業(yè)資產(chǎn)所產(chǎn)生的未來收益是企業(yè)現(xiàn)有規(guī)
模及管理水平的繼續(xù)；被評估單位設(shè)定的企業(yè)未來經(jīng)營模式及其相關(guān)預測能夠順利實
施，其所需經(jīng)營資源能夠按其預期合理取得。評估人員根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，認定這
些前提條件在評估基準日時成立，當未來經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生較大變化時，評估人員將不承
擔由于前提條件改變而推導出不同評估結(jié)果的責任；
(2)、凈現(xiàn)金流量的計算以會計年度為準，假定收支均發(fā)生在年中；
(3)、本次評估僅對企業(yè)未來五年一期（2017 年 7 月－2022 年）的營業(yè)收入、各類
成本、費用等進行預測，自 2023 年以后各年的收益假定保持在 2022 年的水平上。
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十、評估結(jié)論
評估前杭州信立傳媒廣告有限公司合并報表口徑總資產(chǎn)賬面值為 267,189,620.43
元，負債賬面值為 116,170,891.57 元，所有者權(quán)益賬面值為 151,018,728.86 元。母公司
總資產(chǎn)賬面值為 140,665,514.51 元，負債賬面值為 62,119,979.13 元，所有者權(quán)益賬面值
為 78,545,535.38 元。
（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論
經(jīng)評估，以 2017 年 6 月 30 日為評估基準日，在假設(shè)條件成立的前提下，杭州信
立傳媒廣告有限公司總資產(chǎn)評估值為 213,342,848.37 元，負債評估值為 62,119,979.13
元，股東全部權(quán)益評估值為 151,222,869.24 元，大寫：人民幣壹億伍仟壹佰貳拾貳萬貳
仟捌佰陸拾玖元貳角肆分。評估增值 72,677,333.86 元，增值率 92.53%。委評資產(chǎn)在評
估基準日 2017 年 6 月 30 日的評估結(jié)果如下表：
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
評估基準日：2017 年 6 月 30 日 金額單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率%
一、流動資產(chǎn)合計 11,866.08 11,866.08
二、非流動資產(chǎn)合計 2,200.48 9,468.20 7,267.72 330.28
長期股權(quán)投資凈額 1,955.14 9,203.72 7,248.58 370.74
固定資產(chǎn)凈額 105.58 123.33 17.75 16.81
無形資產(chǎn)凈額 3.01 4.40 1.39 46.18
長期待攤費用 27.20 27.20
遞延所得稅資產(chǎn) 109.55 109.55
三、資產(chǎn)合計 14,066.55 21,334.28 7,267.73 51.67
四、流動負債合計 6,212.00 6,212.00
五、凈資產(chǎn) 7,854.55 15,122.29 7,267.74 92.53
（二）收益法的評估結(jié)論
經(jīng)評估，以 2017 年 6 月 30 日為評估基準日，在假設(shè)條件成立的前提下，杭州信
立傳媒廣告有限公司股東全部權(quán)益價值評估值為 76,800.00 萬元，大寫：人民幣柒億陸
仟捌佰萬元整。評估值較合并口徑所有者權(quán)益賬面值增值 61,698.13 萬元，增值率
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408.55%。
（三）最終評估結(jié)論
經(jīng)采用兩種方法評估，收益法的評估結(jié)果為 76,800.00 萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
為 15,122.29 萬元，收益法的評估結(jié)果高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果 61,677.71 萬元，主
要原因如下：
1）收益法體現(xiàn)了被評估單位未來營業(yè)能力
收益法評估是從被評估單位未來盈利能力的角度考慮，反映了被評估單位各項資
產(chǎn)的綜合獲利能力，而成本法評估僅考慮了被評估單位的賬面資產(chǎn)，不能體現(xiàn)出被評
估單位未來的盈利能力。
2）被評估單位屬于輕資產(chǎn)企業(yè)
被評估單位屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，其核心價值是憑借管理團隊豐富的行業(yè)經(jīng)驗，優(yōu)質(zhì)
客戶資源，設(shè)立以來創(chuàng)造的良好市場口碑等因素綜合體現(xiàn)。這些給被評估單位帶來持
續(xù)經(jīng)濟利益的資源并未在會計報表中體現(xiàn)。收益法在評估過程中不僅考慮了被評估單
位的賬面資產(chǎn)，同時也考慮了上述綜合因素對獲利能力產(chǎn)生重大影響的因素。
3）被評估單位未來盈利能力較強
被評估單位擁有優(yōu)秀的管理及經(jīng)營團隊。在良好的行業(yè)發(fā)展環(huán)境下，積累了大量
的優(yōu)質(zhì)客戶及媒體資源。憑借內(nèi)容營銷業(yè)務(wù)開展過程中積累的電視節(jié)目植入營銷經(jīng)驗，
信立傳媒積極參與到電視節(jié)目的制作過程中，通過將廣告品牌形象與電視節(jié)目內(nèi)容相
結(jié)合，既滿足了客戶對于高到達率的要求，也滿足了客戶對于自身品牌塑造的需求。
不同于一般的純代理廣告公司，信立傳媒可以為客戶提供全方位多形式的電視媒體廣
告業(yè)務(wù)和其他媒體廣告服務(wù)，能夠全面滿足客戶的廣告?zhèn)鞑バ枨?。信立傳媒預計經(jīng)營
前景良好，具有較高的盈利能力，資產(chǎn)組合能夠發(fā)揮相應(yīng)效用，因而使得收益法結(jié)果
高于成本法評估值。
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考慮到本次評估目的，故本次取收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。
評估結(jié)論詳細情況見資產(chǎn)評估明細表。
十一、特別事項說明
(一)本報告所稱“評估價值”，是指所評估的資產(chǎn)在現(xiàn)有用途不變并繼續(xù)使用以及在
評估基準日的外部經(jīng)濟環(huán)境前提下，根據(jù)公開市場原則確定的市場價值，沒有考慮將
來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估價
值的影響；同時，本報告也未考慮國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生重大變化以及遇有自然力和
其它不可抗力對資產(chǎn)價值的影響。
(二)本報告評估結(jié)果未考慮各類資產(chǎn)評估增、減值可能涉及的稅費影響。
(三)對被評估單位存在的可能影響資產(chǎn)評估結(jié)果的有關(guān)瑕疵事項，在委托方委托
時未做特殊說明，而評估人員根據(jù)從業(yè)經(jīng)驗一般不能獲悉的情況下，評估機構(gòu)和評估
人員不承擔相應(yīng)責任。
(四)在評估股東權(quán)益價值時，評估結(jié)論是股東全部權(quán)益的客觀市場價值。我們未
考慮股權(quán)發(fā)生實際交易時交易雙方所應(yīng)承擔的費用和稅項等因素對評估結(jié)論的影響。
(五)本報告對評估資產(chǎn)和相關(guān)負債所做的評估，是為客觀反映杭州信立傳媒廣告
有限公司委評資產(chǎn)在評估基準日的價值，僅為實現(xiàn)評估目的而做，我公司無意要求被
評估單位按本報告評估結(jié)果進行相關(guān)的賬務(wù)處理。如需進行賬務(wù)處理應(yīng)由被評估單位
的上級財稅、主管部門批準決定。
(六)本次評估僅對股東全部權(quán)益價值發(fā)表意見。鑒于市場資料的局限性，本次評
估未考慮由于控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價。股東部分權(quán)益價值并不必
然等于股東全部權(quán)益價值與股權(quán)比例的乘積。
(七)由于無法獲取行業(yè)及相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易情況資料，缺乏對資產(chǎn)流動性的分析
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依據(jù)，故本次評估中沒有考慮資產(chǎn)的流動性對評估對象價值的影響。
(八)本評估報告是在委托方及相關(guān)當事方提供基礎(chǔ)文件數(shù)據(jù)資料的基礎(chǔ)上做出
的。提供必要的資料并保證所提供的資料及相關(guān)業(yè)務(wù)的真實性、合法性、完整性是委
托方及相關(guān)當事方的責任；資產(chǎn)評估師的責任是對評估對象在評估基準日特定目的下
的價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見。
(九)本次評估是建立在委托方設(shè)定的信立傳媒未來經(jīng)營模式及其相關(guān)預測基礎(chǔ)之
上的，若其所需經(jīng)營資源不能夠按其預期合理取得，其未來經(jīng)營模式不能實現(xiàn)及其相
關(guān)預測數(shù)據(jù)缺乏合理性，則本次評估結(jié)論不成立。委托方及其他利益相關(guān)者應(yīng)充分關(guān)
注該經(jīng)營模式及其預測的收入和成本在未來實現(xiàn)的可能性。本評估結(jié)論是在本報告載
明的評估假設(shè)和限制條件下，為本報告列明的評估目的而提出的被評估單位于評估基
準日的股東全部權(quán)益的市場價值的參考意見，當前述條件以及評估中遵循的持續(xù)經(jīng)營
使用原則等其它情況發(fā)生變化時，評估結(jié)論一般會失效。評估機構(gòu)不承擔由于這些條
件的變化而導致評估結(jié)果失效的相關(guān)法律責任。
(十)截至 2017 年 6 月 30 日，信立傳媒向杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司吳
山支行取得借款 300.00 萬元，年利率 5.075%，由自然人吳霞、丁烈強提供抵押擔保；
向杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司吳山支行取得信用借款 300.00 萬元，年利率
5.39%；向杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司吳山支行取得信用借款 1,100.00 萬元，
年利率 5.15%。
除上述借款外，至評估基準日，被評估單位承諾，本次委評的資產(chǎn)中無其他抵押、
擔保、涉訟等可能影響評估結(jié)果的重大事項。但評估機構(gòu)提請評估報告使用者仍需不
依賴本報告而對委估資產(chǎn)的抵押、擔保等情況作出獨立的判斷。
(十一)根據(jù)《關(guān)于新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經(jīng)濟開發(fā)區(qū)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的
通知》，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，對在新疆喀什、霍爾果斯兩個特殊經(jīng)
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濟開發(fā)區(qū)內(nèi)新辦的屬于《新疆困難地區(qū)重點鼓勵發(fā)展產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》（以下
簡稱《目錄》）范圍內(nèi)的企業(yè)，自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，五年內(nèi)免
征企業(yè)所得稅。新疆信立傳視傳媒廣告有限公司屬于上述《目錄》范圍企業(yè)，享受稅
收優(yōu)惠政策。
由于被評估單位及下屬子公司業(yè)務(wù)類似，無法準確預計未來新疆信立傳視傳媒廣
告有限公司收入、成本情況，出于謹慎性考慮，本次評估合并報表范圍內(nèi)企業(yè)所得稅
均按照 25%考慮。
至評估報告提出之日，除上述事項外，評估人員在本項目的評估過程中沒有發(fā)現(xiàn)，
且委托方及被評估單位也沒有提供有關(guān)可能影響評估結(jié)論并需要明確揭示的特別事項
情況。
特別事項可能會對評估結(jié)論產(chǎn)生影響，評估報告使用者應(yīng)當予以關(guān)注。
十二、評估報告使用限制說明
1、本報告僅供委托方和本報告載明的使用者為本報告所列明的評估目的服務(wù)和送
交財產(chǎn)評估主管部門審查使用，本評估報告的使用權(quán)歸委托方所有。除按規(guī)定報送有
關(guān)政府管理部門或依據(jù)法律需公開的情形外，在未征得對方的許可前，本評估公司和
委托方均不得將本評估報告的內(nèi)容摘抄、引用或披露于公開媒體。
2、如存在評估基準日期后、有效期以內(nèi)的重大事項，不能直接使用本評估結(jié)論。
在評估基準日后、評估結(jié)果有效期內(nèi)若資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化，應(yīng)根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)
額進行相應(yīng)調(diào)整，若資產(chǎn)價格標準發(fā)生變化，委托方在資產(chǎn)實際作價時應(yīng)進行相應(yīng)調(diào)
整，但若已對資產(chǎn)評估價格產(chǎn)生明顯影響時，委托方應(yīng)及時聘請評估機構(gòu)重新確定評
估價值。
3、當政策調(diào)整對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響時，應(yīng)當重新確定評估基準日進行評估。
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4、本評估報告使用有效期為一年（自評估基準日算起至 2018 年 6 月 29 日止）。
5、本評估報告意思表達解釋權(quán)為出具報告的評估機構(gòu)，除國家法律、法規(guī)有明
確的特殊規(guī)定外，其他任何單位和部門均無權(quán)解釋。
十三、評估報告日
本評估報告提出日為 2017 年 8 月 28 日。
十四、評估機構(gòu)
本項目評估機構(gòu)為上海申威資產(chǎn)評估有限公司
辦公地址：上海市東體育會路 816 號置匯谷 C 樓
郵 編：200083
聯(lián)系電話：021－31273006
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評估機構(gòu)：上海申威資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人：
資產(chǎn)評估師：
資產(chǎn)評估師：
2017 年 8 月 28 日
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附 件
（除特別注明的外，其余均為復印件）
1、 深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)進展情況暨召開股東
大會審議繼續(xù)停牌事項的公告（公告編號：2017-083）；
2、 深圳萬潤科技股份有限公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
3、 杭州信立傳媒廣告有限公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
4、 杭州信立傳媒廣告有限公司評估基準日審計報告；
5、 杭州信立傳媒廣告有限公司車輛行駛證等；
6、 委托方、被評估單位的承諾函（原件）；
7、 資產(chǎn)評估機構(gòu)和資產(chǎn)評估人員的承諾函（原件）；
8、 資產(chǎn)評估機構(gòu)資格證書；
9、 評估人員資質(zhì)證書；
10、資產(chǎn)評估機構(gòu)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
11、資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書。
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