中信建投證券股份有限公司
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易
及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見(jiàn)
中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為深圳
市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“證通電子”或“公司”）2015 年度非公開(kāi)發(fā)行
的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引（2015 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通
過(guò)的關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)的議案所涉及的
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查的具體情況及核查意見(jiàn)如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司工程服務(wù)供應(yīng)商之一深圳市國(guó)溢工程服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)溢工
程”）系公司副總裁李國(guó)政近親屬兄弟李國(guó)良及其兄弟配偶龔小曼實(shí)際控制的企
業(yè)。為此，國(guó)溢工程與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司結(jié)合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制
度及公司的實(shí)際情況，將公司與國(guó)溢工程發(fā)生的相關(guān)交易情況補(bǔ)充確認(rèn)為關(guān)聯(lián)交
易。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
國(guó)溢工程于 2014 年 5 月 6 日注冊(cè)成立，法定代表人龔小曼；注冊(cè)資本為 50
萬(wàn)元人民幣；注冊(cè)地址為深圳市光明新區(qū)公明街道辦塘尾社區(qū)足球場(chǎng)旁幸?；▓@
3 棟 1201 室；經(jīng)營(yíng)范圍為建筑設(shè)備設(shè)施的安裝、綠化、亮化及維護(hù)；投資舉辦
實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
截至 2016 年 12 月 31 日，國(guó)溢工程總資產(chǎn)為 1,677,841.27 元，凈資產(chǎn)為
31,429.75 元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 3,024,586.69 元、凈利潤(rùn)-4,803.80 元。（以上數(shù)據(jù)未
經(jīng)審計(jì)）。
截至 2017 年 3 月 31 日，國(guó)溢工程總資產(chǎn)為 1,298,090.29 元，凈資產(chǎn)為
33,189.71 元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 194,716.51 元、凈利潤(rùn) 1,409.18 元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)
審計(jì)）。
公司副總裁李國(guó)政近親屬兄弟李國(guó)良占有國(guó)溢工程 50%的出資比例，李國(guó)良
的配偶龔小曼占有國(guó)溢工程 50%的出資比例。李國(guó)良及龔小曼為國(guó)溢工程的實(shí)際
控制人。另國(guó)溢工程的法定代表人為龔小曼，監(jiān)事為李國(guó)良，除此之外公司與國(guó)
溢工程無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》及相關(guān)法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，國(guó)溢工
程為公司的關(guān)聯(lián)方，國(guó)溢工程與公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
公司及全資子公司佳明光電與國(guó)溢工程之間的交易主要是國(guó)溢工程為公司
及其全資子公司佳明光電提供的 LED 照明相關(guān)項(xiàng)目的施工承包、工程維護(hù)等服
務(wù)。公司、全資子公司佳明光電根據(jù)合同約定指定項(xiàng)目工程所需材料并確定施工
方案，國(guó)溢工程提供施工安裝或后期的工程檢測(cè)、驗(yàn)收。
1、2014 年—2016 年度關(guān)聯(lián)交易
公司及佳明光電在 2014 年—2016 年期間，因 LED 道路照明施工和景觀亮
化工程施工等，與國(guó)溢工程發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：
金額：萬(wàn)元
2014 年實(shí)際發(fā) 2015 年實(shí)際發(fā) 2016 年實(shí)際發(fā)
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)方名稱
生金額 生金額 生金額
證通電子 126.14 49.23 116.34
接受?chē)?guó)溢工程提供 LED
佳明光電 - 43.85 221.88
項(xiàng)目施工及維護(hù)勞務(wù)
小計(jì) 126.14 93.08 338.21
向國(guó)溢工程銷(xiāo)售材料 佳明光電 - - 0.22
合計(jì) 126.14 93.08 338.43
公司副總裁李國(guó)政先生自 2011 年 4 月起至今但任公司高級(jí)管理人員，并曾
于 2013 年至 2015 年兼任佳明光電總經(jīng)理。李國(guó)政先生在其擔(dān)任公司及佳明光電
高管期間，對(duì)其兄弟李國(guó)良及兄弟配偶龔小曼實(shí)際控制的國(guó)溢工程與其之間的關(guān)
聯(lián)關(guān)系及與公司及全資子公司佳明光電發(fā)生的交易屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未能甄別
并及時(shí)報(bào)備公司，導(dǎo)致公司與國(guó)溢工程之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未履行相關(guān)審批程序。
2、2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
因 2017 年度公司及全資子公司佳明光電日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及施工需要，公司預(yù)
計(jì) 2017 年度與國(guó)溢工程發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總計(jì)不超過(guò) 220.00 萬(wàn)元。
其中截至本公告披露之日，2017 年公司與國(guó)溢工程之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金
額為 14.87 萬(wàn)元。
2017 年預(yù)計(jì)發(fā)生 2016 年實(shí)際
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)方名稱
（不超過(guò)）金額 發(fā)生金額
證通電子 60.00 116.34
接受?chē)?guó)溢工程提供 LED 160.00
佳明光電 221.88
項(xiàng)目施工及維護(hù)勞務(wù)
小計(jì) 220.00 338.21
向國(guó)溢工程銷(xiāo)售材料 佳明光電 - 0.22
合計(jì) 220.00 338.43
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
公司及佳明光電與國(guó)溢工程之間的交易按市場(chǎng)化原則進(jìn)行，各方根據(jù)自愿、
平等、互惠互利原則簽署交易協(xié)議，交易價(jià)款根據(jù)約定的價(jià)格和工程的實(shí)際工程
量計(jì)算，付款安排和結(jié)算方式參照行業(yè)公認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)或合同約定執(zhí)行。
五、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響
公司及佳明光電與國(guó)溢工程之間的交易是基于公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要所發(fā)
生的，關(guān)聯(lián)交易按市場(chǎng)方式定價(jià)、參照市場(chǎng)價(jià)格并經(jīng)雙方充分協(xié)商確定協(xié)議價(jià)款，
不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。
六、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
公司就涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)與獨(dú)立董事進(jìn)行溝通并獲得了我們的認(rèn)可，經(jīng)我
們審核后同意將上述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。
公司本次補(bǔ)充審議以 2014 至 2016 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額及 2017 年預(yù)計(jì)
發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司及佳明光電與國(guó)溢工程之間正常的商業(yè)交易行為，交
易以市場(chǎng)公允價(jià)定價(jià)，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性不產(chǎn)生影響，不會(huì)損害公司及中小
股東的利益。
董事會(huì)在審議該關(guān)聯(lián)交易時(shí)，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意
公司該日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
2、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
公司召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了審議，經(jīng)審核，監(jiān)事
會(huì)認(rèn)為：公司補(bǔ)充審議以前年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額及 2017 年預(yù)計(jì)發(fā)生的日常
關(guān)聯(lián)交易為正常的商業(yè)交易行為，交易以市場(chǎng)公允價(jià)定價(jià)，不會(huì)損害公司及中小
股東的利益。公司審議日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的程序符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定，不存在損害
公司和股東利益的情況。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
中信建投對(duì)公司 2014-2016 年度歷史關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)和預(yù)計(jì) 2017 年關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)進(jìn)行核查后認(rèn)為：公司與關(guān)聯(lián)方深圳市國(guó)溢工程服務(wù)有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易按照市場(chǎng)交易原則公平、公開(kāi)、公正、合理地協(xié)商交易價(jià)格，未損害公司股東
尤其是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和獨(dú)立性產(chǎn)生不良影響。
證通電子已通過(guò)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通
過(guò)了本次補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)的相關(guān)議案。公
司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)，并發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)。
（本頁(yè)無(wú)正文，僅為《中信建投證券股份有限任公司關(guān)于深圳市證通電子股份有
限公司補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
保薦代表人
劉建亮 徐 洋
中信建投證券股份有限公司
2017 年 4 月 26 日