股票代碼：002076 股票簡稱：雪萊特 上市地點：深圳證券交易所
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）摘要
交易對方 住所（通訊地址）
何立 廣東省深圳市龍華新區(qū)大浪和平西路****
黃治國 深圳市龍華區(qū)民塘路****
黃海榮 廣東省東莞市清溪鎮(zhèn)鹿湖東路****
余波 湖南省辰溪縣潭灣鎮(zhèn)三甲塘村****
配套融資方 住所（通訊地址）
不超過 10 名特定投資者 待定
獨立財務(wù)顧問
2017 年 10 月
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）摘要
公司聲明
一、本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包
括報告書全文的各部分內(nèi)容。報告書全文同時刊載于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）；備查文件的查閱地點為雪萊特董事會辦公室。
二、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本重組報告書及摘要內(nèi)
容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整
性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
三、本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告
書中財務(wù)會計報告真實、完整。
四、本次交易相關(guān)事項尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。中國證監(jiān)會
及其他政府機(jī)構(gòu)對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的
價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳
述。
五、本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因
本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
六、投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)
人、律師、專業(yè)會計師或者其他專業(yè)顧問。
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交易對方聲明
一、本人已向雪萊特提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書
面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，所
提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與
印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；如因提
供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給雪萊特或者投資者造成
損失的，本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
二、在本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交所的
有關(guān)規(guī)定，及時向雪萊特披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該等信息的真實
性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，給雪萊特或投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以
前，本人不轉(zhuǎn)讓在雪萊特?fù)碛袡?quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易
日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交雪萊特董事會，由董事會代本人向
證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授
權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶
信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息
和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)
論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
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中介機(jī)構(gòu)承諾
本次重組的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)承諾：
如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本公司/本所
未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
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目 錄
重大事項提示 .................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 8
二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值和作價情況 ............................................................................... 8
三、本次發(fā)行股份的價格與數(shù)量 ............................................................................................... 9
四、本次發(fā)行股份的鎖定期承諾 ............................................................................................. 11
五、業(yè)績補(bǔ)償及獎勵安排 ......................................................................................................... 12
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ......................................................................................... 12
七、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ................................................................................................. 13
八、本次交易不構(gòu)成借殼上市 ................................................................................................. 13
九、本次交易對上市公司的影響 ............................................................................................. 13
十、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序 ................................................. 15
十一、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾 ................................................................................. 16
十二、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一
致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實施完畢期間的股份減持
計劃 ............................................................................................................................................ 19
十三、本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 ..................................................................... 20
十四、過渡期安排..................................................................................................................... 23
十五、獨立財務(wù)顧問資格 ......................................................................................................... 24
重大風(fēng)險提示 ................................................................................................................................ 25
一、本次交易相關(guān)的風(fēng)險 ......................................................................................................... 25
二、標(biāo)的公司經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險 ................................................................................................. 27
三、其他風(fēng)險............................................................................................................................. 31
第一節(jié) 本次交易概況 .................................................................................................................. 32
一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 32
二、本次交易的決策過程和批準(zhǔn)情況 ..................................................................................... 33
三、本次交易具體方案 ............................................................................................................. 34
四、本次交易對上市公司的影響 ............................................................................................. 37
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釋 義
在本報告書摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
一般性釋義
雪萊特、上市公司、 廣東雪萊特光電科技股份有限公司，在深圳證券交易所中小企業(yè)板
指
本公司、公司 上市，股票代碼為 002076
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本報告書摘要 指
并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）摘要》
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本報告書 指
并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）》
卓譽(yù)自動化 指 深圳市卓譽(yù)自動化科技有限公司
標(biāo)的公司、交易標(biāo)
指 卓譽(yù)自動化
的
本次交易、本次重 雪萊特以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向何立等 4 名股東購買其持有
指
組 的卓譽(yù)自動化 100%股權(quán)，同時募集配套資金
卓譽(yù)自動化原股東 指 何立、黃治國、黃海榮、余波
《發(fā)行股份及支付
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與深圳市卓譽(yù)自動化科技有限
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié) 指
公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
議》
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與補(bǔ)償義務(wù)人之盈利預(yù)測補(bǔ)償
《盈利補(bǔ)償協(xié)議》 指
協(xié)議》
發(fā)行股份購買資產(chǎn)
指 雪萊特審議本次重組相關(guān)事宜的首次董事會會議決議公告日
定價基準(zhǔn)日
評估基準(zhǔn)日 指 本次交易的評估的基準(zhǔn)日，即2017年6月30日
最近兩年一期、報
指 2015 年、2016 年和 2017 年上半年
告期
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運(yùn)作指引》 指 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
《公司章程》 指 《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
獨立財務(wù)顧問、平
指 平安證券股份有限公司
安證券
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國楓律師、律師 指 北京國楓律師事務(wù)所
大華會計師 指 大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
開元評估、評估機(jī)
指 開元資產(chǎn)評估有限公司
構(gòu)
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
注：本報告書摘要除特別說明外所有數(shù)值保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之
和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
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重大事項提示
本公司特別提請投資者關(guān)注以下重要事項及風(fēng)險因素：
一、本次交易方案概述
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與配套融資兩個部分：上市公司
擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立等4名股東合計持有的卓譽(yù)自動化
100%股權(quán)，同時向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買卓譽(yù)自動化100%股權(quán)。截至
評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為30,285.03萬元。根據(jù)交易各方協(xié)商確定，標(biāo)的
資產(chǎn)的交易價格為30,000萬元，其中，交易對價的65%以發(fā)行股份的方式支付，
交易對價的35%以現(xiàn)金方式支付。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
本次向配套融資認(rèn)購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過7,800萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格）的
100%，同時募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套資金將用于支付本次
交易的現(xiàn)金對價和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
本次發(fā)行股份募集配套資金不是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的前提條
件，如果本次募集配套資金失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等自籌
方式支付全部現(xiàn)金對價。
二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值和作價情況
根據(jù)開元評估對卓譽(yù)自動化出具的開元評報字[2017]448 號《資產(chǎn)評估報
告》，以 2017 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，分別采用了基礎(chǔ)資產(chǎn)法和收益法對標(biāo)
的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并選取收益法評估作為標(biāo)的資產(chǎn)的最終評估結(jié)論。卓譽(yù)自
動化 100%股權(quán)的評估價值為 30,285.03 萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商確定標(biāo)的資
產(chǎn)的交易價格為 30,000 萬元。
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經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，卓譽(yù)自動化 100%股權(quán)作價為 30,000 萬元。
三、本次發(fā)行股份的價格與數(shù)量
（一）發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次交易涉及的股份發(fā)行價格包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股份募
集配套資金兩部分。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉發(fā)行股份的定價及其依據(jù)
發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準(zhǔn)日為上市公司第五屆董事會第九次會議決議公
告日。通過與交易對方之間的協(xié)商，并兼顧各方利益，上市公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的股票發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 60 個交易日公司股票交易均價的 90%，即
12.23 元/股（本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日前 60 個交易日上市公司股票交易均價＝定
價基準(zhǔn)日前 60 個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前 60 個交易日上市
公司股票交易總量）。
根據(jù)上市公司 2016 年度股東大會決議，上市公司 2016 年度的利潤分配方案
為：以股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.30 元人民
幣（含稅），同時以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。根據(jù)上市公司
《2016 年年度權(quán)益分派實施公告》，公司 2016 年度權(quán)益分派的股權(quán)登記日為
2017 年 5 月 31 日，除權(quán)除息日為 2017 年 6 月 1 日。
考慮 2016 年度利潤分配的影響后，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行
價格由 12.23 元調(diào)整為 6.10 元，具體計算公式為：調(diào)整后的發(fā)行價=（調(diào)整前的
發(fā)行價-每股現(xiàn)金紅利）÷（1+每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)）=（12.23-0.03）÷（1+1）
=6.10 元/股。
最終發(fā)行價格尚需經(jīng)上市公司股東大會審議通過并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項，前述發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2、募集配套資金所涉發(fā)行股份的定價、定價依據(jù)
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募
集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的
90%。
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在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)、除息事項，前述發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（二）發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份的數(shù)量
本次收購標(biāo)的卓譽(yù)自動化100%股權(quán)的交易價格為30,000萬元，其中35%以現(xiàn)
金支付，共計10,500萬元；剩余65%以發(fā)行股份方式支付，共計19,500萬元。具
體如下：
序 卓譽(yù)自動化 卓譽(yù)自動化 轉(zhuǎn)讓款總額 現(xiàn)金對價 股份對價 發(fā)行股份數(shù)
號 原股東 持股比例 （萬元） （萬元） （萬元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黃治國 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黃海榮 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合計 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照發(fā)行價格 6.10 元計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行 A 股股票數(shù)
量為 31,967,211 股。最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核
準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
2、募集配套資金的規(guī)模及發(fā)行數(shù)量
（1）本次募集配套資金規(guī)模
本次向配套融資認(rèn)購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過 7,800 萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格）的
100%，同時募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172 股的 20%，即 146,048,234 股。
本次發(fā)行股份募集配套資金不是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的前提條
件，如果本次募集配套資金失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等自籌
方式支付全部現(xiàn)金對價。
（2）募集配套資金的發(fā)行數(shù)量
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）摘要
本次交易中，上市公司擬募集配套資金總額不超過7,800萬元，不超過以發(fā)
行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格（不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及
停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格）的100%。本次發(fā)行股
份募集資金的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易
日公司股票交易均價的90%，用于募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量=7,800萬元÷配
套資金的發(fā)行價格，且不超過本次發(fā)行前上市公司總股本730,241,172股的20%，
即146,048,234股。最終價格確定后，如前述配套融資認(rèn)購方認(rèn)購股份數(shù)量的總和
超過146,048,234股，則本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量為146,048,234股。上市公司股
票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，上述發(fā)行數(shù)量相應(yīng)予以調(diào)整。
最終發(fā)行數(shù)量以公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
四、本次發(fā)行股份的鎖定期承諾
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方股份鎖定安排
根據(jù)上市公司與卓譽(yù)自動化全體股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》，何立、黃治國、黃海榮、余波持有的上市公司股份分三批解鎖，自股份
上市之日起滿12個月解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿24個月
解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿36個月解鎖余下的40%。
前述股份每批鎖定期屆滿前，若補(bǔ)償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波需
要按照《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定對上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)先對
上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補(bǔ)償?shù)墓煞莺笫Ｓ?br/>股份在鎖定期滿后方可解鎖轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按照中國證監(jiān)會及深交所的有
關(guān)規(guī)定進(jìn)行交易。
股份發(fā)行結(jié)束后，如因上市公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而使各方
被動增持的股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法律法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定為準(zhǔn)；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新監(jiān)管意見不符，則各方
應(yīng)對上述鎖定期約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見。
（二）配套融資認(rèn)購方股份鎖定安排
本次配套融資認(rèn)購方認(rèn)購的股份自新增股份上市日起12個月內(nèi)不得上市交
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易或轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結(jié)束后，認(rèn)購方就本次發(fā)行所取得的股份由于雪萊特送紅股、轉(zhuǎn)增
股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守前述約定。如前述鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最
新監(jiān)管要求不相符，配套融資認(rèn)購方將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。
五、業(yè)績補(bǔ)償及獎勵安排
（一）業(yè)績補(bǔ)償安排
根據(jù)上市公司與卓譽(yù)自動化補(bǔ)償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波簽署的
《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾在盈利承諾期內(nèi)（2017 年度、2018 年度及
2019 年度），標(biāo)的公司 2017 年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額指標(biāo)的公司合
并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）不低于
2,200 萬元，2017-2018 年度實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)額不低于 5,500 萬元，2017-2019
年度實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)額不低于 10,450 萬元；若卓譽(yù)自動化截至當(dāng)期期末累
計實現(xiàn)凈利潤數(shù)額小于截至當(dāng)期期末累計盈利承諾數(shù)額，補(bǔ)償義務(wù)人將按照《盈
利補(bǔ)償協(xié)議》的約定對上市公司予以補(bǔ)償。
（二）超額業(yè)績獎勵
根據(jù)上市公司與卓譽(yù)自動化補(bǔ)償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波簽署
的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，若卓譽(yù)自動化在全部利潤承諾年度內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)
額超過累計承諾的凈利潤且標(biāo)的資產(chǎn)未發(fā)生減值，以及上市公司收到標(biāo)的公司
每年按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的現(xiàn)金分紅，上市公司可在
標(biāo)的公司 2019 年度專項審計報告和標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告出具之日 60 個工作日
內(nèi)將凈利潤超出部分金額的 24%由標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式獎勵標(biāo)的公司屆時在職
的主要管理人員（但獎勵金額不應(yīng)超過本次交易總對價的 20%，且相關(guān)稅費(fèi)由標(biāo)
的公司代扣代繳）?？煞峙涞某~盈利獎勵具體計算公式如下：可分配的超額盈
利獎勵金額=（盈利承諾期限內(nèi)各年度累計實現(xiàn)的凈利潤總額－盈利承諾期限內(nèi)
各年度承諾凈利潤總額）*24%。
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易中，上市公司擬購買卓譽(yù)自動化 100%股權(quán)，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總
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額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入與上市公司相應(yīng)項目比例的情況如下表所示：
單位：萬元
卓譽(yù)自動化 2016 年財務(wù)數(shù)
項目 雪萊特 2016 年財務(wù)數(shù)據(jù) 財務(wù)指標(biāo)占比
據(jù)/成交金額
資產(chǎn)總額 30,000.00 167,549.55 17.91%
資產(chǎn)凈額 30,000.00 101,363.75 29.60%
營業(yè)收入 3,482.38 81,339.71 4.28%
注：根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)
的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被
投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入
為準(zhǔn)。
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易未構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司
重大資產(chǎn)重組行為。本次交易涉及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需通過中國
證監(jiān)會并購重組委的審核，并取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
七、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次重組的交易對方為卓譽(yù)自動化股東何立、黃治國、黃海榮、余波，根
據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)
定，上述交易對方不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
八、本次交易不構(gòu)成借殼上市
《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市的前提之一是“控制權(quán)發(fā)生變
更”。本次交易完成前，柴國生先生持有上市公司 33.11%股份，為上市公司控
股股東、實際控制人。在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，柴國
生先生將持有上市公司 31.72%股份；假設(shè)配套融資的發(fā)行價格與本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)價格一致，即 6.10 元，在考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成
后，柴國生先生將持有上市公司 31.19%股份，仍為上市公司的控股股東、實際
控制人。因此本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市的情
形。
九、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易完成前后，上市公司股本總額及股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
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本次交易后
本次交易前
序號 股東名稱 （不考慮配套融資）
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
1 柴國生 241,759,438 33.11% 241,759,438 31.72%
2 陳建順 82,676,298 11.32% 82,676,298 10.85%
3 冼樹忠 21,429,578 2.93% 21,429,578 2.81%
4 王毅 15,818,468 2.17% 15,818,468 2.08%
5 陳建通 12,456,264 1.71% 12,456,264 1.63%
6 王朝暉 11,840,218 1.62% 11,840,218 1.55%
7 何立 - - 15,024,590 1.97%
8 黃治國 - - 8,631,147 1.13%
9 黃海榮 - - 6,393,442 0.84%
10 余波 - - 1,918,032 0.25%
11 其他股東 344,260,908 47.14% 344,260,908 45.17%
合計 730,241,172 100.00% 762,208,383 100.00%
注：上述排序不代表本次交易后按持股數(shù)大小的完整排序。
本次交易前，柴國生先生持有上市公司 33.11%股份，為上市公司的控股股
東、實際控制人。本次交易完成后（未考慮配套融資），柴國生先生持有上市公
司 31.72%股份，仍為上市公司的控股股東、實際控制人，卓譽(yù)自動化原股東何
立、黃治國、黃海榮、余波將分別持有上市公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%
股份。本次交易不會對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。
本次交易完成后，社會公眾股東合計持有的股份不會低于發(fā)行后上市公司總
股本的10%，不會出現(xiàn)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件的情形。
（二）本次交易對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)大華會計師出具的備考審閱報告，不考慮募集配套資金的因素，本次交
易完成前后雪萊特的財務(wù)數(shù)據(jù)對比如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
項目
本次交易前 本次交易后 變動 本次交易前 本次交易后 變動
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（合并） （備考合并） （合并） （備考合并）
總資產(chǎn) 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%
歸屬于母公
司所有者權(quán) 101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%
益
所有者權(quán)益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%
營業(yè)收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%
凈利潤 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%
歸屬于母公
司股東的凈 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%
利潤
基本每股收
0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%
益（元/股）
注：報告期內(nèi)，雪萊特存在資本公積轉(zhuǎn)增股本事項，已按調(diào)整后的股數(shù)重新計算各列報
期間的每股收益。
根據(jù)上表所列數(shù)據(jù)，本次交易完成后，上市公司的營業(yè)收入、凈利潤、凈資
產(chǎn)等指標(biāo)均得到一定幅度的提高，上市公司的抗風(fēng)險能力和盈利能力進(jìn)一步增
強(qiáng)。
十、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序
（一）本次交易已履行的決策和報批程序
1、上市公司已經(jīng)履行的程序
2017年9月12日，雪萊特第五屆董事會第九次會議審議通過了本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
2、標(biāo)的公司及交易對方已履行的內(nèi)部決策程序
2017年9月12日，卓譽(yù)自動化召開股東會審議通過廣東雪萊特光電科技股份
有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買公司全體股東持有的公司100%股權(quán)
等議案。
（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序
1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關(guān)議案；
2、本次交易尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)前不得實施。
交易方案能否取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)存在不確定性，最終取得核準(zhǔn)的時間存
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在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
十一、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
承諾出具人 重要承諾內(nèi)容
（一）關(guān)于提供資料真實、準(zhǔn)確、完整的承諾函
1、雪萊特已提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書
面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、
完整，所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該
等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法
上市公司董事、監(jiān)事和 授權(quán)并有效簽署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
高管 述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、在本次重組期間，雪萊特將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深
交所的有關(guān)規(guī)定，及時披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該等信息
的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、本人已向雪萊特提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于
原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息真實、
準(zhǔn)確、完整，所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)
合法授權(quán)并有效簽署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，給雪萊特或者投資者造成損失的，本人將依
法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、在本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交
所的有關(guān)規(guī)定，及時向雪萊特披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該
等信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給雪萊特或投資者造成損失的，將依法
卓譽(yù)自動化全體股東 承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在
形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在雪萊特?fù)碛袡?quán)益的股份，并于收
到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶
提交雪萊特董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司
申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后
直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身
份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相
關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自
愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
（二）關(guān)于股份鎖定期的承諾函
1、何立、黃治國、黃海榮、余波取得的股份分三批解鎖，自股份上
卓譽(yù)自動化全體股東 市之日起滿 12 個月解鎖乙方各自持有股份總額的 30%；自股份上
市之日起滿 24 個月解鎖各自持有股份總額的 30%；自股份上市之
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