德恒上海律師事務(wù)所
關(guān)于
華榮科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃
回購注銷部分限制性股票的
法律意見
上海市東大名路 501 號上海白玉蘭廣場辦公樓 23 樓
電話：021-5598 9888 傳真：021-5598 9898 郵編：200080
德恒上海律師事務(wù)所 關(guān)于華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃回
購注銷部分限制性股票的法律意見
釋 義
在本《法律意見》內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
華榮股份/公司 指 華榮科技股份有限公司
證監(jiān)會/中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
中登上海分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
本所 指 德恒上海律師事務(wù)所
《華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃
《激勵計劃》/本激勵計劃 指
（草案）》
公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象
一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的鎖定期，
限制性股票 指
在達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限
售并流通
激勵對象 指 按照本激勵計劃規(guī)定獲得限制性股票的人員
公司回購注銷首次授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性
本次回購注銷 指
股票的事項
2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員
會第六次會議審議通過，根據(jù) 2018 年 10 月 26 日全國人
《公司法》 指
民代表大會常務(wù)委員會《關(guān)于修改<中華人民共和國公
司法>的決定》修正的《中華人民共和國公司法》
根據(jù) 2019 年 12 月 28 日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)
《證券法》 指 委員會第十五次會議修訂，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中華人民共和國證券法》
2016 年 5 月 4 日中國證券監(jiān)督管理委員會 2016 年第 6
次主席辦公會議審議通過，根據(jù) 2018 年 8 月 15 日中國
《管理辦法》 指
證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司股權(quán)激勵管
理辦法〉的決定》修正的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
2019 年 11 月 26 日，公司第四屆董事會第二次會議審議
《考核管理辦法》 指
通過的《華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵
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購注銷部分限制性股票的法律意見
計劃實施考核管理辦法》
截至本《法律意見》出具之日現(xiàn)行有效的《華榮科技股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
《德恒上海律師事務(wù)所關(guān)于華榮科技股份有限公司
《法律意見》 指 2019 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票
的法律意見》
中華人民共和國，本《法律意見》中，僅為區(qū)別表述之
中國 指 目的，不包括臺灣地區(qū)、香港特別行政區(qū)和澳門特別行
政區(qū)
截至本《法律意見》出具之日，中國現(xiàn)行有效的法律、
法律、法規(guī) 指
行政法規(guī)
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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關(guān)于
華榮科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃
回購注銷部分限制性股票的
法律意見
德恒 02F20190595-00009 號
致：華榮科技股份有限公司
根據(jù)華榮股份與本所簽訂的《專項法律服務(wù)協(xié)議》，本所接受華榮股份的委托，
擔(dān)任華榮股份本激勵計劃的專項法律顧問。根據(jù)《證券法》《公司法》《管理辦法》
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》 律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試
行）》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所于2019年11月26日出具了《德恒上
海律師事務(wù)所關(guān)于華榮科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）的法
律意見》。鑒于華榮股份于2020年12月23日召開第四屆董事會第十二次會議同意本
激勵計劃回購注銷部分限制性股票事宜，本所就前述相關(guān)事項出具本《法律意見》。
為出具本《法律意見》，本所及本所承辦律師聲明如下：
1．本所及本所承辦律師根據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定
以及本《法律意見》出具日前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵
循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本《法律意見》所認(rèn)
定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2．本所承辦律師同意將本《法律意見》作為華榮股份本激勵計劃所必備的法
定文件隨其他材料一起上報，并依法對本《法律意見》承擔(dān)責(zé)任。
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3．本所承辦律師同意華榮股份自行引用或根據(jù)主管部門的審核要求引用本所
承辦律師出具的本《法律意見》中的相關(guān)內(nèi)容，但華榮股份做上述引用時，不得因
其引用導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
4．本所承辦律師在工作過程中，已得到公司的保證：即其已向本所承辦律師
提供的出具本《法律意見》所需的所有法律文件和資料（包括但不限于原始書面材
料、副本材料或口頭陳述等）均是完整的、真實的、有效的，且已將全部足以影響
本《法律意見》的事實和文件向本所承辦律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤
導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料
的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件。
5．對于本《法律意見》至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所承
辦律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文
件、證言或文件的復(fù)印件出具法律意見。
6．本所僅就與華榮股份本激勵計劃事項有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不
對會計、審計、資產(chǎn)評估、投資決策、財務(wù)分析等法律之外的專業(yè)事項和報告發(fā)表
意見；本所在本《法律意見》中對于有關(guān)報表、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估等文件中的某
些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任
何明示或默示的保證，對于該等內(nèi)容本所及本所承辦律師不具備核查和作出判斷的
適當(dāng)資格。
7．本《法律意見》僅供華榮股份為實行本激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所書
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述聲明，本所及本所承辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，在對華榮股份本激勵計劃本次授予相關(guān)事
項所涉及的有關(guān)事實進(jìn)行充分的核查驗證的基礎(chǔ)上，發(fā)表法律意見如下：
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正 文
一、本激勵計劃的相關(guān)批準(zhǔn)及授權(quán)
本所承辦律師履行了包括但不限于如下核查方式：1．查驗了華榮股份董事會
薪酬與考核委員會相關(guān)會議決議、第四屆董事會第二次會議決議、第四屆監(jiān)事會第
二次會議決議等會議文件；2．查驗了《華榮股份獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二
次會議相關(guān)事項的獨立意見》《華榮股份獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十二次會議
相關(guān)事項的獨立意見》；3.查驗了本次回購注銷相關(guān)的董事會會議決議、監(jiān)事會會
議決議等材料；4.登錄巨潮資訊網(wǎng)查詢于本激勵計劃相關(guān)的公告等。
在審慎核查的基礎(chǔ)上，本所承辦律師出具如下法律意見：
（一）本次激勵計劃的批準(zhǔn)及授權(quán)
2019 年 11 月 18 日，公司第四屆董事會薪酬與考核委員會召開會議并審議通
過了《關(guān)于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及
《關(guān)于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。
2019 年 11 月 26 日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<華榮股
份 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<華榮股份 2019
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等。公司獨立董事已就本激勵計劃及
其摘要、本激勵計劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性等發(fā)表了獨立意見，同意公司實行
本激勵計劃并提交股東大會審議。
同日，公司第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<華榮股份 2019 年限制
性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<華榮股份 2019 年限制性股票
激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵
計劃激勵對象名單>的議案》，對本激勵計劃的首次授予激勵對象的名單進(jìn)行了核
查，并確認(rèn)本激勵計劃的激勵對象的主體資格。
2019 年 12 月 12 日，華榮股份召開 2019 年第三次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于
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<華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請
股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》的議案，并披露了
《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報
告》。公司已通過股東大會決議的方式批準(zhǔn)本激勵計劃，并授權(quán)董事會辦理本激勵
計劃的相關(guān)事宜。根據(jù)華榮股份于 2019 年 12 月 13 日披露的《德恒上海律師事務(wù)
所關(guān)于華榮科技股份有限公司 2019 年第三次臨時股東大會的法律意見》，公司 2019
第三次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；出
席會議人員的資格合法有效；會議的表決程序、表決結(jié)果及決議內(nèi)容合法有效；本
次股東大會形成的決議合法、有效。
（二）本次回購注銷的批準(zhǔn)及授權(quán)
2020 年 12 月 23 日，公司根據(jù)公司 2019 年第三次臨時股東大會的決議授權(quán)召
開了第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議
案》，同意將已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的合計 20,000
股限制性股票以 4.3 元/股的價格進(jìn)行回購注銷。
公司獨立董事對公司本次回購注銷發(fā)表了獨立意見。
同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過上述議案并發(fā)表了相關(guān)核
查意見。
綜上，本所承辦律師認(rèn)為，本次回購注銷已經(jīng)取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合
《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激
勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次回購注銷的情況
（一）本次回購注銷的原因
根據(jù)《華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下
簡稱“《激勵計劃》”）之第十三章“公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”第二條“激
勵對象個人情況發(fā)生變化”第三款規(guī)定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，其
已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷?！?br/> 經(jīng)本所承辦律師核查，原激勵對象 1 人因個人原因離職，已不符合公司股權(quán)激
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勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定。公司第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于
回購注銷部分限制性股票的議案》，根據(jù)該議案，公司將按照《激勵計劃》的相關(guān)
規(guī)定對前述人員首次授予部分已獲授的但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注
銷。
（二）本次回購注銷的數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃》第十四章“限制性股票回購注銷原則”之“二、回購數(shù)量的
調(diào)整方法”規(guī)定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股等影響公司股本總額或公司
股票數(shù)量事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整?！?br/>限制性股票授予后公司未發(fā)生上述事項，公司無需對尚未解除限售的限制性股票的
回購注銷數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整。公司本次回購注銷限制性股票數(shù)量為 20,000 股。
（三）本次回購注銷的價格
根據(jù)《激勵計劃》第十四章“限制性股票回購注銷原則”之“一、回購價格的
調(diào)整方法”規(guī)定：“（一）公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本激
勵計劃另有約定外，回購價格為授予價格。公司根據(jù)本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定對回購
價格進(jìn)行調(diào)整的，按照調(diào)整后的回購價格執(zhí)行。（二）激勵對象獲授的限制性股票
完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股
或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售
的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整?！闭{(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整
后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
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2020年6月1日，公司公布2019年年度權(quán)益分派實施公告，本次利潤分配以方案
實施前的公司總股本337,190,000股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.2元（含稅）；2020
年11月24日，公司公布2020年季度權(quán)益分派實施公告，本次利潤分配以方案實施前
的公司總股本337,170,000股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（含稅）。因公司對
已獲授但尚未解鎖的限制性股票的激勵對象實施了2019年年度權(quán)益分派及2020年
季度權(quán)益分派，公司需對尚未解除限售的首次授予部分限制性股票的回購價格做相
應(yīng)調(diào)整。具體如下：
P＝P0-V=4.8-0.5=4.3元/股，首次授予部分的限制性股票的回購價格由4.8元/股
調(diào)整為4.3元/股。
本次回購注銷的首次授予部分限制性股票回購價格為4.3元/股，公司將使用自
有資金進(jìn)行回購。
（四）本次回購注銷的減資公告
2020年12月24日，公司發(fā)布《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權(quán)人
的公告》。因本次回購注銷將導(dǎo)致公司注冊資本減少，公司根據(jù)《公司法》等相關(guān)
法律、法規(guī)的規(guī)定通知債權(quán)人，債權(quán)人自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清
償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，本次回購注
銷將按法定程序繼續(xù)實施。
本所承辦律師認(rèn)為，本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格以及減資暨通知債權(quán)人
公告的發(fā)布符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。公司就本次回購注銷尚需
按照《管理辦法》以及上交所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并辦理在中登上海分
公司的回購股份注銷登記，以及工商行政主管部門辦理減資、《公司章程》變更登
記等手續(xù)。
三、結(jié)論性意見
綜上所述，本所承辦律師認(rèn)為：
截至本《法律意見》出具之日，本次回購注銷已經(jīng)履行必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符
合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激
勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格以及減資暨通知債權(quán)人公
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告的發(fā)布符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。公司就本次回購注銷尚需按
照《管理辦法》以及上交所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并辦理在中登上海分公
司的回購股份注銷登記，以及工商行政主管部門辦理減資、《公司章程》變更登記
等手續(xù)。
本《法律意見》正本一式叁份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及承辦律師簽字后
生效。
（本頁以下無正文）
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