關于深圳市奧拓電子股份有限公司
回購注銷部分限制性股票的
法律意見書
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關于深圳市奧拓電子股份有限公司
回購注銷部分限制性股票的
法律意見書
信達勵字[2021]第 004 號
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
廣東信達律師事務所（以下簡稱“本所”或“信達”）接受深圳市奧拓電子股份有限
公司（以下簡稱“公司”或“奧拓電子”）的委托，擔任貴公司 2018 年限制性股票激勵
計劃（以下簡稱“激勵計劃”）的特聘專項法律顧問?，F(xiàn)信達根據(jù)《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券
法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等中國現(xiàn)行
有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）及《深圳市奧拓電子股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）》
的規(guī)定，就公司本次 2018 年部分限制性股票回購注銷（以下簡稱“本次回購注銷”）
出具《廣東信達律師事務所關于深圳市奧拓電子股份有限公司回購注銷部分限制性股
票的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。
為出具本《法律意見書》，信達特作如下聲明：
公司已向信達作出承諾，其已向信達律師提供了出具本《法律意見書》所必須的、
真實的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所
作的陳述是真實的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真實的，副本及復印件與
正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達律師僅根據(jù)本《法律意見書》出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及中國現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對于與出具本《法律意見書》有關而又無
法獨立支持的事實，信達律師依賴有關政府部門、公司或有關具有證明性質(zhì)的材料發(fā)
表法律意見。
信達同意本《法律意見書》作為公司本次激勵計劃的必備文件之一，隨其他申請
材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
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本《法律意見書》僅供公司實行本次激勵計劃之目的而使用，非經(jīng)信達事先書面
許可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信達律師根據(jù)《證券法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具《法律意見書》如
下：
一、本次回購注銷的授權(quán)
2018 年 10 月 24 日，公司召開 2018 年度第二次臨時股東大會，審議通過了《關
于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的
議案》、《關于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃實施考核
管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2018 年限制性股票激勵計劃
相關事宜的議案》。
信達律師認為，奧拓電子董事會決定回購注銷激勵對象限制性股票事宜已獲股東
大會授權(quán)。
二、本次股權(quán)激勵相關事宜的依據(jù)和程序
經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃已獲得的批準與授權(quán)具
體如下：
1、2018 年 9 月 30 日，公司第三屆董事會第三十次會議審議通過了《關于公司
2018 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司 2018 年限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關于提請股東大會授予董事會辦理 2018
年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。同日，
公司召開第三屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關于公司 2018 年限制性股票
激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司 2018 年限制性股票激勵計劃實施考
核辦法的議案》。
2、2018 年 10 月 24 日，公司召開 2018 年度第二次臨時股東大會，審議通過了
《關于公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司 2018
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關于提請股東大會授予董事會
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辦理 2018 年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。
3、2018 年 10 月 31 日，公司第三屆董事會第三十二次會議和第三屆監(jiān)事會第二
十五次會議審議通過了《關于調(diào)整 2018 年股權(quán)激勵計劃授予對象數(shù)量的議案》、《關
于向激勵對象授予限制性股票的議案》。調(diào)整后，公司 2018 年限制性股票激勵計劃
首次授予的激勵對象由 175 人調(diào)整為 158 人，公司監(jiān)事會及獨立董事分別對激勵對象
獲授權(quán)益的條件是否成就發(fā)表了明確意見，監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核實并發(fā)表
了核查意見。
4、2018 年 11 月 16 日，公司第三屆董事會第三十三次會議和第三屆監(jiān)事會第二
十六次會議審議通過了《關于調(diào)整 2018 年股權(quán)激勵計劃授予對象數(shù)量的議案》、調(diào)
整后，公司 2018 年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象由 158 人調(diào)整為 147 人，
監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。本次授予限制性股票定向增發(fā)
股份的上市日期為 2018 年 12 月 4 日，授予價格為 2.70 元/股。
5、2019 年 4 月 23 日，公司 2018 年度股東大會審議通過了《關于<公司 2018 年
度利潤分配及預案>的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2019 年 6 月 4 日總股本
613,398,732 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 1.002513 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。因
此，公司于 2019 年 6 月 6 日召開第四屆董事會第六次會議審議通過了《關于調(diào)整限
制性股票和股票期權(quán)價格的議案》，2018 年限制性股票授予價格調(diào)整為 2.60 元/股。
6、2019 年 6 月 6 日，公司第四屆董事會第六次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議
審議通過了《關于向激勵對象授予 2018 年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議
案》。公司監(jiān)事會及獨立董事分別對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就發(fā)表了明確意
見，監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。本次授予限制性股票定向
增發(fā)股份的上市日期為 2019 年 7 月 5 日，授予價格為 2.94 元/股。
7、2020 年 2 月 24 日，公司召開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監(jiān)事會第
十二次會議，審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議
案》，監(jiān)事會對公司 2018 年股權(quán)激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖條件及激勵對
象名單進行了核實，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
8、2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年度股東大會審議通過了《關于<公司 2019 年
度利潤分配及預案>的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2020 年 6 月 12 日總股本
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613,398,732 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.8 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。因此，
公司于 2020 年 6 月 17 日召開第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關于調(diào)整限制
性股票價格的議案》，2018 年限制性股票首次授予回購價格調(diào)整 2.52 元/股，預留部
分回購價格調(diào)整為 2.86 元/股。
9、2020 年 6 月 29 日，公司召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆監(jiān)事會第
十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司董事會同意
對 8 名離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的 11.4 萬股限制性股票進行回
購注銷處理，同時由于公司限制性股票首次授予部分第二個解鎖條件及預留授予部分
第一個解鎖條件中的公司業(yè)績考核條件未達成，所以根據(jù)《公司 2018 年限制性股票
激勵計劃（草案）》的規(guī)定，回購注銷其他 139 名激勵對象首次授予已獲授但未達到
第二期解鎖條件的限制性股票 315.6 萬股，注銷其他 50 名激勵對象預留授予已獲授
但未達到第一期解鎖條件的限制性股票 49.5 萬股。監(jiān)事會對本次回購注銷部分限制
性股票相關事項進行了核實并發(fā)表核查意見，公司獨立董事對該事項發(fā)表了意見。
10、2021年3月12日，公司召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監(jiān)事會第
二十次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司擬注銷激勵
計劃中161名激勵對象首次授予已獲授但未達到第三期解鎖條件的限制性股票及預留
授予已獲授但未達到第二期解鎖條件的限制性股票共計365.10萬股。監(jiān)事會對本次回
購注銷部分限制性股票相關事項進行了核實并發(fā)表核查意見，公司獨立董事對該事項
發(fā)表了意見。
四、本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格
（一）回購注銷原因
根據(jù)公司董事會決議及公司說明，自 2020 年初以來，受新型冠狀病毒疫情等原
因影響，公司自身實際經(jīng)營情況受到一定影響，且披露了 2020 年度業(yè)績預告，本次
股權(quán)激勵計劃中設定的最后一期（2020 年度）業(yè)績考核指標已無法達成。因此，公
司擬注銷激勵計劃中 161 名激勵對象首次授予已獲授但未達到第三期解鎖條件的限
制性股票及預留授予已獲授但未達到第二期解鎖條件的限制性股票共計 365.10 萬股。
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（二）回購注銷數(shù)量
公司董事會同意公司擬注銷激勵計劃中161名激勵對象首次授予已獲授但未達到
第三期解鎖條件的限制性股票及預留授予已獲授但未達到第二期解鎖條件的限制性
股票。公司本次決定回購注銷的限制性股票數(shù)量共計365.10萬股，占公司限制性股票
激勵計劃所涉及的限制性股票總數(shù)900萬股的40.57%，占公司目前總股本655,695,158
股的0.56%。本次回購注銷完成后，公司本次激勵計劃授予的限制性股票數(shù)量將減少
365.10萬股，公司總股本將由655,695,158股變更為652,044,158股，公司將于本次回購
完成后依法履行相應減資程序。
（三）回購價格及定價依據(jù)
因公司實施了 2018 年度利潤分配方案，分別向全體股東每 10 股派 1.002513 元
人民幣現(xiàn)金（含稅），實施了 2019 年度利潤分配方案，分別向全體股東每 10 股派
0.8 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。
故根據(jù)《公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定本次授予限制性股
票的首次授予回購價格調(diào)整為 2.52 元/股，本次預留授予部分回購價格調(diào)整為 2.86 元
/股。
（四）本次回購的資金來源
本次回購事項所需資金來源于公司自有資金。
信達律師認為，截至本《法律意見書》出具日，公司本次回購注銷部分限制性股
票符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司 2018 年限制性股票激勵計劃
草案的相關規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上所述，信達律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票已取得了現(xiàn)階段必
要的授權(quán)和批準，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)及相關激勵計
劃草案的規(guī)定。
本《法律意見書》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
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（以下無正文）
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（此頁無正文，系《廣東信達律師事務所關于深圳市奧拓電子股份有限公司回購注銷
部分限制性股票的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務所
負責人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 蔡亦文
趙國陽
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