法律意見書
關于深圳市奧拓電子股份有限公司
2021 年度員工持股計劃的
法律意見書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 11、12 樓 郵編：518048
電話：（Tel）：（0755）88265064 傳真（Fax）：(0755)83243108
 法律意見書
廣東信達律師事務所
關于深圳市奧拓電子股份有限公司 2021 年度員工持股計劃
的法律意見書
信達持股字[2021]第 001 號
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達”）接受深圳市奧拓電子股份有限公司
（以下簡稱“奧拓電子”或“公司”）的委托，擔任奧拓電子 2021 年度員工持股計
劃之特聘專項法律顧問。
信達根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下
簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
（以下簡稱“《試點指導意見》”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）發(fā)布
的《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號——員工持股計劃 》（以下
簡稱“《披露指引》”）及《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）等有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責
精神，就公司擬實施的深圳市奧拓電子股份有限公司 2021 年度員工持股計劃（以
下簡稱“本次員工持股計劃”）相關事宜出具本法律意見書。
1
 法律意見書
第一節(jié) 律師聲明
信達是在中國注冊的律師事務所，有資格依據(jù)中國的法律、法規(guī)發(fā)表法律意
見。信達及信達律師依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)
發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
就本次員工持股計劃的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證
本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
信達僅就與本次員工持股計劃有關的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關會
計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。為出具本法律意見書，信達審查了公
司提供的與本次員工持股計劃相關的文件和資料。對于出具本法律意見書至關重
要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，信達依賴于政府有關主管部門、公司或
者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。
在出具本法律意見書的過程中，信達已得到公司的如下保證：其提供的文件
復印件與原件一致；文件中的蓋章及簽字全部真實；其提供的文件以及有關的口
頭陳述均真實、準確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導性的信息；一切足以影
響本次員工持股計劃的事實和文件均已向信達披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。
本法律意見書僅供公司為本次員工持股計劃之目的而使用，不得被用于其他
任何目的。信達在此同意，公司可以將本法律意見書作為本次員工持股計劃所必
備的法定文件，隨其他申報材料一起上報有關部門，并依法對所發(fā)表的法律意見
承擔責任。
2
 法律意見書
第二節(jié) 法律意見書正文
一、公司實施本次員工持股計劃的主體資格
公司系由深圳市奧拓電子有限公司整體變更設立的股份有限公司，經(jīng)中國證
監(jiān)會《關于核準深圳市奧拓電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)
許可[2011]653號）核準，公開發(fā)行2,100萬股人民幣普通股；經(jīng)深圳證券交易所
《關于深圳市奧拓電子股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上
[2011]172號）同意，并于2011年6月10日在深圳證券交易所掛牌上市，證券簡稱
“奧拓電子”，證券代碼“002587”。
根據(jù)公司提供的公司章程并經(jīng)信達律師在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查
詢。奧拓電子目前的基本情況如下：
公司名稱 深圳市奧拓電子股份有限公司
注冊資本 655,695,158 人民幣
法定代表人 吳涵渠
成立日期 1993 年 5 月 12 日
深圳市羅湖區(qū)清水河街道清水河社區(qū)清水河一路 112 號深業(yè)進元大廈
住所
塔樓 2 座 1805
公司類型 股份有限公司（上市）
統(tǒng)一社會信用代碼 914403001922261931
電子自助服務設備、金融電子產(chǎn)品、LED 光電產(chǎn)品、電子大屏幕顯示
屏、智能網(wǎng)點系統(tǒng)、網(wǎng)絡平臺系統(tǒng)集成、電子商務系統(tǒng)集成和計算機
軟硬件產(chǎn)品的技術開發(fā)及銷售；人工智能產(chǎn)品的研發(fā)、集成、技術服
務及銷售；經(jīng)營進出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項
經(jīng)營范圍 目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；投資興辦實業(yè)（具體
項目另行申報）；電子設備租賃；電子大屏幕顯示屏工程設計與安裝；
照明工程設計與安裝；節(jié)能投資與節(jié)能改造；從事經(jīng)營廣告業(yè)務（法
律、行政法規(guī)規(guī)定應進行廣告經(jīng)營審批登記的，另行辦理審批登記后
方可經(jīng)營）。
綜上所述，信達律師認為，截至本法律意見書出具日，公司為依法設立并有
效存續(xù)的上市公司，具備《試點指導意見》規(guī)定的實施本次員工持股計劃的主體
資格。
3
 法律意見書
二、本次員工持股計劃的合法合規(guī)性
2021年3月12日，公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于<深圳
市奧拓電子股份有限公司2021年員工持股計劃（草案）>及其摘要的議案》等議
案，關聯(lián)董事吳涵渠、沈永健、楊四化、楊文超回避表決。
2021年3月16日，公司在巨潮資訊網(wǎng)公告了《深圳市奧拓電子股份有限公司
2021年度員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“《員工持股計劃（草案）》”）
等文件。
根據(jù)《試點指導意見》《披露指引》的相關規(guī)定，信達律師對《員工持股計
劃（草案）》進行了逐項核查，具體如下：
1、根據(jù)公司確認并經(jīng)信達律師查閱公司的相關公告，公司在實施本次員工
持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行現(xiàn)階段所必要的授權與批準程
序及信息披露，不存在他人利用本次員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場
等證券欺詐行為的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（一）項關于依法合
規(guī)原則、《披露指引》第四條和第五條的相關要求。
2、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》、公司確認、董事會及監(jiān)事會相關決議、
獨立董事意見并經(jīng)信達律師核查，本次員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自
愿參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股
計劃的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（二）項關于自愿參與原則、《披
露指引》第四條的要求。
3、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》并經(jīng)信達律師核查，參與本次員工持股
計劃的員工將自負盈虧，自擔風險，與其他投資者權益平等，符合《試點指導意
見》第一部分第（三）項關于風險自擔原則、《披露指引》第四條的相關要求。
4、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》以及公司確認，本次員工持股計劃的參
加對象包括：公司的董事（不含獨立董事）、高級管理人員、公司及控股子公司
的中高層管理人員、公司及控股子公司的核心業(yè)務技術骨干。參加本次員工持股
計劃參加對象不超過113人，具體參加人數(shù)根據(jù)實際情況確定，符合《試點指導
意見》第二部分第（四）項關于員工持股計劃參加對象的相關規(guī)定。
4
 法律意見書
5、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃參加對象的資金來
源為員工合法薪酬、自籌資金及法律法規(guī)允許的其他方式取得的資金，符合《試
點指導意見》第二部分第（五）項第1小項的相關規(guī)定。
6、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的股票來源為2018
年12月19日至2019年11月29日期間公司已回購的存放在回購專用賬戶的奧拓電
子 A 股股票，不超過7,067,350 股，占目前公司總股本比例1.08%。符合《試點
指導意見》第二部分第（五）項第2小項的相關規(guī)定。
7、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的存續(xù)期為36個月，
自公司公告最后一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起算。本次員工
持股計劃所獲的標的股票，自公司公告最后一筆標的股票過戶至本次員工持股計
劃名下之日起12個月后分兩期解鎖。第一個解鎖期為自公司公告最后一筆標的股
票過戶至本員工持股計劃名下之日起的12個月后，解鎖股份數(shù)量為本員工持股計
劃所持標的股票總數(shù)的50%；第二個解鎖期為自公司公告最后一筆標的股票過戶
至本員工持股計劃名下之日起的24個月后，解鎖股份數(shù)量為本員工持股計劃所持
標的股票總數(shù)的50%。基于上述，信達律師認為，本次員工持股計劃符合《試點
指導意見》第二部分第（六）項第1小項的相關規(guī)定。
8、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃擬設立資金總額不
超過人民幣1554.82萬元，對應的股份數(shù)量不超過7,067,350 股，占公司股本總額
的1.08%。本次員工持股計劃實施后，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總
數(shù)累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應
的標的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%?；谏鲜?，信達律師認為，本次員
工持股計劃符合《試點指導意見》第二部分第（六）項第2小項的規(guī)定。
9、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》《2021年度員工持股計劃管理辦法》，
本次員工持股計劃設立后自行管理，內(nèi)部最高權力機構為持有人會議；持有人會
議由本次員工持股計劃全體持有人組成，持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，管理
委員會作為管理方，負責辦理員工持股計劃份額登記、代表全體持有人監(jiān)督員工
持股計劃的日常管理、代表全體持有人行使股東權利、管理員工持股計劃利益分
配、辦理持有人發(fā)生離職、考核不合格等情形所持份額的處置等?；谏鲜?，信
5
 法律意見書
達律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》第二部分第（七）項的相
關規(guī)定。
10、公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《員工持股計劃（草案）》
并提議召開股東大會進行表決。經(jīng)信達律師核查，《員工持股計劃（草案）》已
經(jīng)對以下事項作出了明確規(guī)定：
（1）員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；（2）員工持
股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；（3）公司融資
時員工持股計劃的參與方式；（4）員工持股計劃的變更、終止,員工發(fā)生不適合
參加持股計劃情況時所持股份權益的處置辦法；（5）員工持股計劃持有人代表
或機構的選任程序；（6）員工持股計劃管理機構的選任、管理協(xié)議的主要條款、
管理費用的計提及支付方式；（7）員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置
辦法；（8）其他重要事項。
信達律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》第三部分第（九）
項、《披露指引》第九條的規(guī)定。
綜上所述，信達律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》《披露
指引》的相關規(guī)定。
三、本次員工持股計劃涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根據(jù)公司提供的會議文件及在深圳證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的公告，截至本法律
意見書出具日，公司為實施本次員工持股計劃已經(jīng)履行了如下程序：
1、2021年3月5日，公司召開職工代表大會，審議通過了《公司2021年度員
工持股計劃（草案）》，符合《試點指導意見》第三部分第（八）項的規(guī)定。
2、2021年3月12日，公司召開第四屆董事會第二十三次會議，審議通過了《員
工持股計劃（草案）》等相關議案并提議召開股東大會進行表決，其中關聯(lián)董事
6
 法律意見書
吳涵渠、沈永健、楊四化、 楊文超回避表決，符合《試點指導意見》第三部分
第（九）項及第（十一）項、《披露指引》第八條第一款的相關規(guī)定。
3、2021年3月12日，公司獨立董事對《員工持股計劃（草案）》發(fā)表了獨立
意見，認為公司實施本次員工持股計劃有利于進一步完善公司法人治理結構，建
立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住專業(yè)管理人才，充分調動管理團隊
和核心員工的積極性和創(chuàng)造性，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司戰(zhàn)略發(fā)展和經(jīng)
營目標的實現(xiàn)。公司本次員工持股計劃的內(nèi)容符合《關于上市公司實施員工持股
計劃試點的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號-員工
持股計劃》、《公司章程》等有關法律、法規(guī)的相關規(guī)定，不存在損害公司及全
體股東利益的情形。本次員工持股計劃不存在攤派、強行分配等方式強制員工參
與本次員工持股計劃的情形， 符合依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則，不
存在違反法律、法規(guī)的情形。
4、2021 年 3 月 12 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議了《員
工持股計劃（草案）》等相關議案，并出具《監(jiān)事會關于公司 2021 年員工持股
計劃事項的審核意見》認為：
（1）公司不存在《指導意見》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引
第 4 號—員工持股計劃》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施員工持股
計劃的情形。 公司通過職工代表大會等方式征求公司員工關于公司 2021 年員
工持股計劃相關事宜的意見，董事會結合相關意見擬定《深圳市奧拓電子股份有
限公司 2021 年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“員工持股計劃”），制定
程序合法、有效。公司 2021 年員工持股計劃內(nèi)容符合《指導意見》、《深圳證
券交易所上市公司信息披露指引第 4 號——員工持股計劃》等法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件的規(guī)定。公司審議本次員工持股計劃相關議案的決策程序合法、有效，
不存在損害公司、全體股東及中小股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等
方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形，不存在公司向員工持股計劃持有人
提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。公司本次員工持股計劃
擬定的持有人均符合《指導意見》及其他法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的持有人
條件，符合員工持股計劃規(guī)定的持有人范圍，其作為公司本次員工持股計劃持有
人的主體資格合法、有效。公司在推出員工持股計劃前，已充分征求員工意見。
7
 法律意見書
公司實施 2021 年員工持股計劃有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享
機制，有利于進一步完善公司治理水平，提高員工的凝聚力和公司競爭力，充分
調動員工的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務骨干，實現(xiàn)公司可
持續(xù)發(fā)展。本次員工持股計劃關聯(lián)董事已根據(jù)相關規(guī)定回避表決，公司審議本次
員工持股計劃相關議案的決策程序合法、有效。
（2）監(jiān)事會審議通過《深圳市奧拓電子股份有限公司 2021 年員工持股計
劃管理辦法》。
綜上，符合《試點指導意見》第三部分第（十）項、《披露指引》第八條第
三款的規(guī)定。
5、公司已聘請信達對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《試點指導
意見》第三部分第（十一）項的規(guī)定。
綜上所述，信達律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次員工持股計
劃已經(jīng)按照《試點指導意見》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根據(jù)《試點指導意見》相關規(guī)定，為實施本次員工持股計劃，公司尚需召開
股東大會對《員工持股計劃（草案）》進行審議，并在股東大會召開之前公告本
法律意見書。股東大會作出決議時須經(jīng)出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)
通過，關聯(lián)股東應回避表決。
四、本次員工持股計劃的信息披露
（一）公司在深圳證券交易所網(wǎng)站及巨潮資訊網(wǎng)上公告了第四屆董事會第二
十三次會議決議、《員工持股計劃（草案）》及其摘要、獨立董事對相關事項的
獨立意見、第四屆監(jiān)事會第二十次會議決議等與本次員工持股計劃相關的文件。
信達律師認為，截至本法律意見書出具日，公司已按照《試點指導意見》規(guī)
定就本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務。
8
 法律意見書
（二）根據(jù)《試點指導意見》的相關規(guī)定，隨著本次員工持股計劃的推進，
公司尚需按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務。
五、結論意見
綜上所述，信達律師認為，截至本法律意見書出具日，公司具備實施本次員
工持股計劃的主體資格；《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導意見》的相
關規(guī)定；公司已就實施本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的法定程序，但本
次員工持股計劃尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施；公司已就實施本次員
工持股計劃履行了相應的信息披露義務，隨著本次員工持股計劃的推進，公司尚
需按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務。
本法律意見書一式兩份。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
9
 法律意見書
（本頁為《廣東信達律師事務所關于深圳市奧拓電子股份有限公司2021年度員工
持股計劃的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務所
負責人：_____________ 經(jīng)辦律師：_____________
張 炯 蔡亦文
_____________
趙國陽
年 月 日