關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司
2017 年股票期權(quán)激勵計劃之首次授權(quán)事
項的法律意見書
中國廣東深圳福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓郵編：518017
電話：（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
法律意見書
廣東信達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
股票期權(quán)激勵計劃之首次授權(quán)事項的
法律意見書
信達勵字（2017）第 026-1 號
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據(jù)深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“奧拓電子”）與廣東信達律
師事務(wù)所（以下簡稱“信達”）簽訂的《專項法律顧問協(xié)議》，信達接受奧拓電子
的委托，以特聘專項法律顧問的身份參與奧拓電子股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱
“本次股權(quán)激勵計劃”）項目。
信達根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡
稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧
拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃之首次授權(quán)事項的法律意見書》
（以下簡稱“本《法律意見書》”）。
法律意見書
聲 明
信達是在中國注冊、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律法規(guī)、
規(guī)范性文件的理解和適用提供本《法律意見書》項下之法律意見。
信達依據(jù)截至本《法律意見書》出具日中國現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、規(guī)范性文
件，以及對本次股權(quán)激勵計劃所涉及的有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
奧拓電子已向信達保證，所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和
有效的，一切足以影響本《法律意見書》的事實和文件均已向信達披露，而無任
何隱瞞、疏漏之處。
本《法律意見書》僅供奧拓電子實行本次股權(quán)激勵計劃之目的而使用，非經(jīng)
信達事先書面許可，不得被用于其他任何目的。信達同意將本《法律意見書》作
為奧拓電子本次股權(quán)激勵計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或
公開披露，并依法對出具的《法律意見書》承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
信達根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對奧拓電子本次股權(quán)激勵計劃所涉及的有關(guān)事
實進行了核查和驗證，出具本《法律意見書》。
法律意見書
正 文
一、本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及首次授予的批準(zhǔn)和授權(quán)
2017年7月7日，奧拓電子第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司
2017年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2017年股票期
權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理
2017年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。奧拓電子獨立董事對此發(fā)表了獨立
意見，同日，奧拓電子召開第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司
2017年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2017年股票期
權(quán)激勵計劃實施考核辦法的議案》。
2017年7月26日，奧拓電子召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司2017年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2017
年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理2017年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事宜的議案》。
2017年8月25日，奧拓電子第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監(jiān)事會第
十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2017年股權(quán)激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議
案》、《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。奧拓電子監(jiān)事會及獨立董事分
別對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就發(fā)表了明確意見，監(jiān)事會對授權(quán)日激勵對
象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。
信達認為，奧拓電子本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及首次授予相關(guān)事項已經(jīng)取得現(xiàn)
階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《深圳市
奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計
劃（草案）》”）的有關(guān)規(guī)定。
二、本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整
（一）根據(jù)奧拓電子 2017 年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股
法律意見書
東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，奧拓電子股
東大會授權(quán)董事會辦理本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜。
（二）激勵對象名單及授予數(shù)量調(diào)整
2017 年 8 月 25 日，奧拓電子第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整 2017 年股權(quán)激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》，鑒于《激勵計劃（草
案）》中確定的部分激勵對象由于個人原因放棄本次公司授權(quán)的股票期權(quán)，公司
董事會對股票期權(quán)激勵對象及授權(quán)數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，公司 2017 年股票期
權(quán)激勵計劃授權(quán)的激勵對象由 172 人調(diào)整為 170 人，授權(quán)數(shù)量由 500 萬股調(diào)整為
498.85 萬股。
信達認為，奧拓電子董事會有權(quán)調(diào)整本次股權(quán)激勵計劃，其對本次股權(quán)激勵
計劃的調(diào)整符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》
的有關(guān)規(guī)定。
三、本次股權(quán)激勵計劃首次授予的授權(quán)日
（一）根據(jù)奧拓電子 2017 年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，奧拓電子
股東大會授權(quán)董事會確定本次股權(quán)激勵計劃的授權(quán)日。
（二）根據(jù)奧拓電子 2017 年第一次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃（草
案）》，授權(quán)日由董事會確定，公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)向首次授權(quán)
部分的激勵對象授權(quán)股票期權(quán)并完成公告、登記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述
工作的，將終止實施本激勵計劃,未授權(quán)的股票期權(quán)作廢失效。授權(quán)日必須為交
易日，且不得為下列期間：
1、公司定期報告公告前 30 內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
法律意見書
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。上述公司不得授權(quán)股票
期權(quán)的期間不計入 60 日期限之內(nèi) 。
（三）2017 年 8 月 25 日，奧拓電子第三屆董事會第二十一次會議審議通過
了《關(guān)于公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃向激勵對象首次授權(quán)股票期權(quán)的議案》，
確定本次股權(quán)激勵計劃首次授權(quán)日為 2017 年 8 月 25 日。
（四）2017 年 8 月 25 日，奧拓電子獨立董事發(fā)表獨立意見同意奧拓電子本
次股權(quán)激勵計劃首次授權(quán)日為 2017 年 8 月 25 日。
信達認為，奧拓電子董事會有權(quán)確定本次股權(quán)激勵計劃的授權(quán)日，其確定的
首次授權(quán)日符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》
的有關(guān)規(guī)定。
四、本次股權(quán)激勵計劃的首次授予
（一）授予條件
1、根據(jù)奧拓電子 2017 年第一次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃（草
案）》，本次股權(quán)激勵計劃授予條件如下：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：A、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注
冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；B、上市后最近 36 個月
內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；C、最近一
年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；D、法律法規(guī)規(guī)定不得實
行股權(quán)激勵的；E、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：A、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認
定為不適當(dāng)人選；B、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)
人；C、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；D、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級
管理人員情形；E、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的；F、法律法
法律意見書
規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；G、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、2017 年 8 月 25 日，奧拓電子第三屆董事會第二十一次會議審議通過了
《關(guān)于公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃向激勵對象首次授權(quán)股票期權(quán)的議案》，認
為本次股權(quán)激勵計劃首次授予條件已滿足。
3、2017 年 8 月 25 日，奧拓電子獨立董事發(fā)表獨立意見認為：《激勵計劃（草
案）》規(guī)定的首次授予股票期權(quán)的條件已滿足。
（二）授予數(shù)量及授予對象
1、根據(jù)奧拓電子 2017 年第一次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃（草
案）》，奧拓電子本次股權(quán)激勵計劃向激勵對象授予權(quán)益總計 600 萬份；其中首次
授予權(quán)益 500 萬份；首次授予對象 172 人。
2、2017 年 8 月 25 日，奧拓電子第三屆董事會第二十一次會議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整 2017 年股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)對象及授權(quán)數(shù)量的議案》，鑒于《公司
2017 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》中確定的部分激勵對象由于個人原因放棄本
次公司授權(quán)的股票期權(quán)，公司董事會對股票期權(quán)激勵對象及授權(quán)數(shù)量進行調(diào)整。
調(diào)整后，公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)的激勵對象由 172 人調(diào)整為 170 人，
授權(quán)數(shù)量由 500 萬股調(diào)整為 498.85 萬股。
3、2017 年 8 月 25 日，奧拓電子第三屆董事會第二十一次會議審議通過了
《關(guān)于公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃向激勵對象首次授權(quán)股票期權(quán)的議案》，本
次授權(quán)的激勵對象共 170 人，授權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為 498.85 萬股，激勵對象包
括高級管理人員、其他關(guān)鍵管理人員（含控股子公司）及公司認為對公司持續(xù)發(fā)
展有直接影響的核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（含控股子公司）。
4、2017 年 8 月 25 日，奧拓電子獨立董事發(fā)表意見認為：公司 2017 年股票
期權(quán)激勵計劃擬首次授權(quán)的激勵對象及其獲授的權(quán)益工具數(shù)量與調(diào)整后的股權(quán)
激勵計劃相符。首次授權(quán)權(quán)益工具的條件已經(jīng)成就，并符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市奧
拓電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定。獨立董事同意公司 2017
年股票期權(quán)的首次授權(quán)日為 2017 年 8 月 25 日，并同意向符合條件的 170 名激
法律意見書
勵對象授權(quán) 498.85 萬份股票期權(quán)。
5、2017 年 8 月 25 日，奧拓電子第三屆監(jiān)事會第十五次會議，出具《深圳
市奧拓電子股份有限公司監(jiān)事會對 2017 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單(調(diào)整
后)的核查意見》：（1）鑒于《公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》中確定的
部分激勵對象由于個人原因放棄本次公司授權(quán)的股票期權(quán)，公司董事會對股票期
權(quán)激勵對象及授權(quán)數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)
的激勵對象由 172 人調(diào)整為 170 人，授權(quán)數(shù)量由 500 萬股調(diào)整為 498.85 萬股。2）
公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃首次授權(quán)權(quán)益工具的條件已經(jīng)成就，并符合《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市奧
拓電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定。監(jiān)事會同意公司 2017
年股票期權(quán)激勵計劃的首次授權(quán)日為 2017 年 8 月 25 日，向符合授權(quán)條件的激
勵對象授權(quán)股票期權(quán) 498.85 萬份。（3）除前述部分激勵對象由于個人原因放棄
其本次應(yīng)獲授的股票期權(quán)未獲得授權(quán)外，公司本次授權(quán)的股票期權(quán)激勵對象的名
單、獲授數(shù)量與公司 2017 年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)的 2017 年股票期權(quán)激勵
計劃中規(guī)定的激勵對象、公司激勵計劃相符。
信達認為，奧拓電子本次股權(quán)激勵計劃首次授予的條件已滿足，首次授予的
授予數(shù)量及授予對象符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草
案）》的有關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上，信達認為，奧拓電子本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及首次授予相關(guān)事項已經(jīng)
取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；董事會有權(quán)調(diào)整本次股權(quán)激勵計劃并確定授予
日；本次股權(quán)激勵計劃首次授予的條件已滿足；董事會對本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)
整、董事會確定的首次授權(quán)日、本次股權(quán)激勵計劃首次授予的授予對象及授予數(shù)
量符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)
定；奧拓電子尚需就本次股權(quán)激勵計劃首次授予辦理信息披露、登記等事宜。
法律意見書
本《法律意見書》正本二份，無副本。
法律意見書
（此頁無正文，系《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
2017 股票期權(quán)激勵計劃之首次授權(quán)事項的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務(wù)所
負責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 肖 劍
余松竹
年 月 日