深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2017-031
深圳市證通電子股份有限公司關于補充確認
關聯(lián)交易及 2017 年度日常關聯(lián)交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）在對公司關聯(lián)交易進行
核查時，深圳市國溢工程服務有限公司（以下簡稱“國溢工程”）自 2014 年起，
與公司及全資子公司深圳市證通佳明光電有限公司（以下簡稱“佳明光電”）在
2014 年—2016 年度之間發(fā)生的交易屬于關聯(lián)交易，但是未就相關關聯(lián)交易履行
相應的審批程序并及時披露。
另因 2017 年度公司及全資子公司佳明光電生產(chǎn)經(jīng)營及施工需要，公司預計
2017 年度與國溢工程之間發(fā)生的日常關聯(lián)交易總計不超過 220 萬元。
公司于 2017 年 4 月 27 日召開的第四屆董事會第十三次（臨時）會議，以 7
票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結(jié)果，對公司及佳明光電與國溢工程于 2014
年—2016 年度之間發(fā)生的關聯(lián)交易事項補充履行審批程序，并對 2017 年公司預
計與國溢工程之間發(fā)生的日常關聯(lián)交易予以審議通過。
由于本次關聯(lián)交易的額度在董事會審批權限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議
批準。
本次關聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組情況，無須經(jīng)有關部門批準。
現(xiàn)將有關事項公告如下：
一、關聯(lián)交易基本情況
1、2014 年—2016 年度關聯(lián)交易
公司及佳明光電在 2014 年—2016 年期間，因 LED 道路照明施工和景觀亮
化工程施工等，與國溢工程發(fā)生的關聯(lián)交易如下：
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金額：萬元
2014 年實際發(fā) 2015 年實際發(fā) 2016 年實際發(fā)
關聯(lián)交易類別 關聯(lián)方名稱
生金額 生金額 生金額
證通電子 126.14 49.23 116.34
接受國溢工程提供 LED
佳明光電 0 43.85 221.88
項目施工及維護勞務
小計 126.14 93.08 338.21
向國溢工程銷售材料 佳明光電 0 0 0.22
合計 126.14 93.08 338.43
公司副總裁李國政先生自 2011 年 4 月起至今但任公司高級管理人員，并曾
于 2013 年至 2015 年兼任佳明光電總經(jīng)理。李國政先生在其擔任公司及佳明光電
高管期間，對其兄弟李國良及兄弟配偶龔小曼實際控制的國溢工程與其之間的關
聯(lián)關系及與公司及全資子公司佳明光電發(fā)生的交易屬于關聯(lián)交易事項未能甄別
并及時報備公司，導致公司與國溢工程之間發(fā)生的關聯(lián)交易未履行相關審批程序。
2、2017 年度日常關聯(lián)交易預計
因 2017 年度公司及全資子公司佳明光電日常生產(chǎn)經(jīng)營及施工需要，公司預
計 2017 年度與國溢工程發(fā)生日常關聯(lián)交易總計不超過 220.00 萬元。
其中截至本公告披露之日，2017 年公司與國溢工程之間發(fā)生的關聯(lián)交易金
額為 14.87 萬元。
2017 年預計發(fā)生 2016 年實際
關聯(lián)交易類別 關聯(lián)方名稱
（不超過）金額 發(fā)生金額
證通電子 60.00 116.34
接受國溢工程提供 LED 160.00
佳明光電 221.88
項目施工及維護勞務
小計 220.00 338.21
向國溢工程銷售材料 佳明光電 - 0.22
合計 220.00 338.43
二、關聯(lián)人介紹及關聯(lián)關系
1、基本情況
公司名稱：深圳市國溢工程服務有限公司
成立日期：2014 年 05 月 06 日
住所：深圳市光明新區(qū)公明街道辦塘尾社區(qū)足球場旁幸?；▓@ 3 棟 1201 室
法定代表人：龔小曼
注冊資本：50.000000 萬人民幣
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經(jīng)營范圍：建筑設備設施的安裝、綠化、亮化及維護；投資舉辦實業(yè)（具體
項目另行申報）；國內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術進出口。
截至 2016 年 12 月 31 日，國溢工程總資產(chǎn)為 1,677,841.27 元，凈資產(chǎn)為
314,429.75 元，實現(xiàn)營業(yè)收入 3,024,586.69 元、凈利潤-4,803.80 元。（以上數(shù)據(jù)未
經(jīng)審計）。
截至 2017 年 3 月 31 日，國溢工程總資產(chǎn)為 1,298,090.29 元，凈資產(chǎn)為
33,189.71 元，實現(xiàn)營業(yè)收入 194,716.51 元、凈利潤 1,409.18 元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)
審計）。
2、與上市公司的關聯(lián)關系
公司副總裁李國政近親屬兄弟李國良占有國溢工程 50%的出資比例，李國良
的配偶龔小曼占有國溢工程 50%的出資比例。李國良及龔小曼為國溢工程的實際
控制人。另國溢工程的法定代表人為龔小曼，監(jiān)事為李國良，除此之外公司與國
溢工程無其他關聯(lián)關系。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》及相關法規(guī)的有關規(guī)定，國溢工
程為公司的關聯(lián)方，國溢工程與公司的交易構(gòu)成關聯(lián)交易。
3、履約能力分析
國溢工程主要業(yè)務為建筑設備設施的安裝、綠化、亮化及維護。本次關聯(lián)交
易主要為國溢工程為公司或全資子公司佳明光電提供的 LED 照明相關項目的施
工承包、工程維護等服務。系公司與國溢工程之間正常的商業(yè)交易行為。綜合其
實際經(jīng)營情況，公司認為其具備一定的履約能力。
三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容
公司及全資子公司佳明光電與國溢工程之間的交易主要是國溢工程為公司
或其全資子公司佳明光電提供的 LED 照明相關項目的施工承包、工程維護等服
務。公司、全資子公司佳明光電根據(jù)合同約定指定項目工程所需材料并確定施工
方案，國溢工程提供施工安裝或后期的工程檢測、驗收。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
公司及佳明光電與國溢工程之間的交易按市場化原則進行，各方根據(jù)自愿、
平等、互惠互利原則簽署交易協(xié)議，交易價款根據(jù)約定的價格和工程的實際工程
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量數(shù)量計算，付款安排和結(jié)算方式參照行業(yè)公認標準或合同約定執(zhí)行。
五、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司及佳明光電與國溢工程之間的交易是基于公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需要所發(fā)
生的，關聯(lián)交易按市場方式定價、參照市場價格并經(jīng)雙方充分協(xié)商確定協(xié)議價款，
不存在損害公司和非關聯(lián)股東利益的情況。關聯(lián)交易不會影響公司的獨立性。
六、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)的意見
1、獨立董事事前認可情況和發(fā)表的獨立意見
公司事前就涉及的關聯(lián)交易事項與獨立董事進行溝通并獲得了我們的認可，
經(jīng)我們審核后同意將上述事項提交董事會審議。
公司本次補充審議的 2014 至 2016 年度發(fā)生的關聯(lián)交易及 2017 年預計發(fā)生
的日常關聯(lián)交易為公司及佳明光電與國溢工程之間正常的商業(yè)交易行為，交易以
市場公允價定價，關聯(lián)交易對公司獨立性不產(chǎn)生影響，不會損害公司及中小股東
的利益。
公司本次補充審議的 2014-2016 年度發(fā)生的關聯(lián)交易在發(fā)生和交易時，未能
及時提交董事會審議批準，提醒公司及相關部門予以高度關注，公司應進一步加
強內(nèi)部控制，完善合同審批流程，從嚴進行關聯(lián)方的識別，嚴格履行關聯(lián)交易的
審議和披露程序，防范類似情況再次發(fā)生。
董事會在審議該關聯(lián)交易時，表決程序符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意
公司該日常關聯(lián)交易事項。
2、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司補充審議以前年度發(fā)生的關聯(lián)交易金額及 2017
年預計發(fā)生的日常關聯(lián)交易為正常的商業(yè)交易行為，交易以市場公允價定價，不
會損害公司及中小股東的利益。公司審議日常關聯(lián)交易事項的程序符合相關法規(guī)
規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情況。
3、保薦機構(gòu)的核查意見
公司與關聯(lián)方深圳市國溢工程服務有限公司發(fā)生的關聯(lián)交易按照市場交易
原則公平、公開、公正、合理地協(xié)商交易價格，未損害公司股東尤其是中小股東
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利益的情形，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力和獨立性產(chǎn)生不良影響。證通電子已通
過第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了本次補充
確認關聯(lián)交易及 2017 年度日常關聯(lián)交易預計事項的相關議案。公司獨立董事對
本次交易事項進行了補充確認，并發(fā)表了明確的同意意見。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第十三次（臨時）會議；
2、公司第四屆監(jiān)事會第十次（臨時）會議決議；
3、公司獨立董事對第四屆董事會第十三次（臨時）會議相關事項的獨立意
見；
4、中信建投證券股份有限公司關于補充確認關聯(lián)交易及 2017 年度日常關聯(lián)
交易預計的核查意見；
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一七年四月二十七日