深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”）第四屆董
事會(huì)第三次會(huì)議通知于2017年8月28日以直接送達(dá)及電子郵件方式發(fā)出，會(huì)議于
2017年8月31日在深圳市福田區(qū)福華路北深圳國(guó)際交易廣場(chǎng)1812-1816號(hào)會(huì)議室
以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際親自出席董事9人，會(huì)議由董事
長(zhǎng)李志江先生主持，全體監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議召開(kāi)程序及出
席情況符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
（一）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于公司符合發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
為進(jìn)一步完善廣告?zhèn)髅疆a(chǎn)業(yè)鏈，推進(jìn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，提高盈利能力并增強(qiáng)綜
合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，公司籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公
司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行
自查論證后，認(rèn)為公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的各項(xiàng)
要求及條件，本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
董事會(huì)同意將該議案提交股東大會(huì)審議。
（二）經(jīng)逐項(xiàng)表決，審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
為進(jìn)一步完善廣告?zhèn)髅疆a(chǎn)業(yè)鏈，推進(jìn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，提高盈利能力并增強(qiáng)綜
合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，公司籌劃的本次交易具體情況如下：
1、整體交易方案
本次整體交易方案為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易。
公司擬向杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“橙思投
資”）、杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“信立投資”）、
杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“信傳投資”）、杭州永滈
投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“永滈投資”）、杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資
合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“金投智匯”）及杭州老板電器股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“老板電器”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)持有的杭州信立傳媒
廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信立傳媒”、“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，交易價(jià)格
為 76,500 萬(wàn)元，其中：股份支付對(duì)價(jià)與現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)比例分別為 76.379%和
23.621%，股份對(duì)價(jià)為 58,430 萬(wàn)元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為 18,070 萬(wàn)元。
同時(shí)，公司擬采用詢價(jià)方式向不超過(guò)十名特定合格投資者非公開(kāi)發(fā)行 A 股
股票募集配套資金不超過(guò) 20,000 萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，
用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最
終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的履行及實(shí)
施。如募集配套資金未能實(shí)施或募集配套資金金額低于預(yù)期，公司將以自籌方式
支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，自籌的方式包括但不限于
使用自有資金和申請(qǐng)銀行貸款。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
2、交易對(duì)方
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為信立傳媒的全體股東。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
3、交易標(biāo)的
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為橙思投資、信立投資、
信傳投資、永滈投資、金投智匯、老板電器（以下簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”）合計(jì)持有
的信立傳媒 100%股權(quán)。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
4、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為 2017 年 6 月 30 日，根據(jù)公司聘請(qǐng)的具有證券期貨
相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，信立傳媒 100%股權(quán)截至 2017 年 6
月 30 日的評(píng)估值為 76,800 萬(wàn)元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，信立傳媒 100%股權(quán)交
易價(jià)格確定為 76,500 萬(wàn)元。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
5、交易對(duì)價(jià)的支付方式
根據(jù)評(píng)估報(bào)告并經(jīng)交易各方友好協(xié)商，信立傳媒 100%股權(quán)的交易價(jià)格為
76,500 萬(wàn)元。本次交易公司將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對(duì)方支
付交易對(duì)價(jià)，支付對(duì)價(jià)的金額及具體方式如下：
交易對(duì)價(jià)總額 股份對(duì)價(jià) 現(xiàn)金對(duì)價(jià)
交易對(duì)方 持股比例
(元) 股份數(shù)量（股） 金額(元) 金額(元)
橙思投資 45.50% 361,294,709 25,960,519 283,748,475 77,546,234
信立投資 26.60% 211,218,468 15,176,920 165,883,742 45,334,726
信傳投資 15.00% 119,108,158 8,558,413 93,543,463 25,564,695
老板電器 4.90% 19,454,345 - - 19,454,345
金投智匯 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
永滈投資 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
合計(jì) 100.00% 765,000,000 53,458,368 584,300,000 180,700,000
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
6、發(fā)行股票種類和面值
本次交易發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民
幣 1.00 元。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
7、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金
兩部分，發(fā)行方式均系非公開(kāi)發(fā)行。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為橙思投資、信立投資、信傳投資、永滈
投資、金投智匯，發(fā)行對(duì)象分別以其持有的信立傳媒股權(quán)為對(duì)價(jià)認(rèn)購(gòu)本次公司向
其發(fā)行的股份。
本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理
公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司及其他境內(nèi)法人投
資者和自然人等，全部發(fā)行對(duì)象不超過(guò) 10 名。證券投資基金管理公司以多個(gè)投
資賬戶持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以
自有資金認(rèn)購(gòu)。最終具體發(fā)行對(duì)象將在本次非公開(kāi)發(fā)行股票獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
批文后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
8、發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金
兩部分，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
日，發(fā)行股份募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日。
（1）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)及發(fā)行價(jià)格
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格
不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議
公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告日，綜合考
慮公司原有業(yè)務(wù)的盈利能力及股票估值水平，并對(duì)本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的盈利能
力及估值水平進(jìn)行綜合判斷，公司與交易對(duì)方經(jīng)協(xié)商確定本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
發(fā)行價(jià)格為 10.93 元/股，不低于經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日
上市公司股票交易均價(jià)的 90%。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司另有派
息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上市公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)
及深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（2）募集配套資金的定價(jià)依據(jù)及發(fā)行價(jià)格
本次募集配套資金發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次募集配套資金的發(fā)行期首
日，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前總股本的 20%。
本次募集配套資金所發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格不低于經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的定價(jià)
基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。
最終發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）按照
相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況確定。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)
調(diào)整。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
9、發(fā)行數(shù)量
（1）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量
本次擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格為 76,500.00 萬(wàn)元，其中，股份對(duì)價(jià)為 58,430.00
萬(wàn)元。根據(jù)上述發(fā)行價(jià)格估算，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為
53,458,368 股。具體發(fā)行數(shù)量如下：
發(fā)行對(duì)象 股份支付對(duì)價(jià)（元） 發(fā)行數(shù)量（股）
橙思投資 283,748,475 25,960,519
信立投資 165,883,742 15,176,920
信傳投資 93,543,463 8,558,413
金投智匯 20,562,160 1,881,258
永滈投資 20,562,160 1,881,258
合計(jì) 584,300,000 53,458,368
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的最終發(fā)行數(shù)量以公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)且經(jīng)中國(guó)
證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司若發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)
整，發(fā)行數(shù)量也將隨之進(jìn)行調(diào)整。
（2）發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量
公司擬向不超過(guò) 10 名特定合格投資者以詢價(jià)方式發(fā)行股份募集配套資金不
超過(guò) 20,000.00 萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。最終發(fā)行數(shù)量以
詢價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格和擬募集配套資金的額度為測(cè)算依據(jù)，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公
司董事會(huì)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）協(xié)商確定。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司若發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)
整，發(fā)行數(shù)量也將隨之進(jìn)行調(diào)整。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
10、標(biāo)的公司滾存未分配利潤(rùn)安排及過(guò)渡期期間損益歸屬
標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日之前的滾存未分配利潤(rùn)由資產(chǎn)交割完成后的標(biāo)的公
司股東享有。過(guò)渡期間標(biāo)的公司產(chǎn)生的收益由公司享有，在過(guò)渡期間產(chǎn)生的虧損
由信立傳媒全體股東承擔(dān)。在標(biāo)的資產(chǎn)交割完畢后，公司將聘請(qǐng)具有證券期貨相
關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司過(guò)渡期的損益進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。
如在過(guò)渡期間標(biāo)的公司發(fā)生虧損，信立傳媒全體股東應(yīng)當(dāng)在上述專項(xiàng)審計(jì)報(bào)
告出具之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性向公司全額補(bǔ)足。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
11、標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
在公司本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的 30 日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割。就
完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)，信立傳媒全體股東應(yīng)當(dāng)向信立傳媒所在地工商行政管
理機(jī)關(guān)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓及章程變更之工商變更登記及備案所需的全部材料，并辦理
相應(yīng)的工商變更登記及備案手續(xù)，公司應(yīng)為辦理上述工商變更登記及備案提供必
要的協(xié)助及配合。如相關(guān)方發(fā)生違約行為的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
12、本次發(fā)行股份鎖定期安排
（1）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之股份鎖定期安排
①鎖定期安排
a、自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 12 個(gè)月內(nèi)，橙思投資、信立投資、信
傳投資、金投智匯、永滈投資不得轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的股份；如果永滈投資
取得本次發(fā)行獲得的股份時(shí)持有標(biāo)的公司的股份持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)
月的，則其于本次發(fā)行獲得的股份自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 36 個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司與杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限
合伙）、杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信傳股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）、杭州老板電器股份有限公司、杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企
業(yè)（有限合伙）、杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》”），“法定
限售期”系指橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資取得本次發(fā)
行的股份上市之日起 12 個(gè)月；如永滈投資取得本次發(fā)行獲得的股份時(shí)持有標(biāo)的
公司的股份持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的，則“法定限售期”指橙思投資、
信立投資、信傳投資、金投智匯取得本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個(gè)月，永滈
投資取得本次發(fā)行的股份上市之日起 36 個(gè)月。
b、在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2017 年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)上市公司聘
請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或橙思投資、信立
投資、信傳投資（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾人”或“業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人”）按照《深圳
萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司與杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信
立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《盈利
預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》”）的約定履行完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份上市之日
起屆滿 12 個(gè)月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的
全部股份的 18.486%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的全部股份
的 40.000%；
在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2018 年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)上市公司聘請(qǐng)
的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績(jī)承諾人按照
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份上市之
日起屆滿 24 個(gè)月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得
的全部股份的 18.486%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的全部股
份的 40.000%；
在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2019 年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)上市公司聘請(qǐng)
的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績(jī)承諾人按照
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份上市之
日起屆滿 36 個(gè)月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得
的全部股份的 45.817%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的剩余股
份；
在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2020 年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)上市公司聘請(qǐng)
的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)完成或業(yè)績(jī)承諾人按照
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份上市之
日起屆滿 48 個(gè)月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得
的剩余股份。
②股份解鎖的附加條件
對(duì)于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 12 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司前一
會(huì)計(jì)年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例（以下簡(jiǎn)稱“回款比例”）
達(dá)到 70%。如果符合《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，但
回款比例不達(dá)標(biāo)，則自上市公司書面確認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%
的次月起，橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資可按約定比例
解鎖所持股份。
對(duì)于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 24 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司前一
會(huì)計(jì)年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例達(dá)到 70%。如果符合《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，但回款比例不達(dá)標(biāo)，則自上市
公司書面確認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，橙思投資、信立投
資、信傳投資、金投智匯、永滈投資可按約定比例解鎖所持股份。
對(duì)于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 36 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司前一
會(huì)計(jì)年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例達(dá)到 70%。如果符合《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》前述約定的條件，但回款比例不達(dá)標(biāo)，則自上市
公司書面確認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，橙思投資、信立投
資、信傳投資、金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持股份。
對(duì)于橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資自本次發(fā)行的股
份上市之日起屆滿 48 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚須符合如下條件：經(jīng)上市公
司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)截至 2020 年 12
月 31 日的標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額全部收回。標(biāo)的公司截至 2020 年 12 月 31 日的
應(yīng)收賬款余額全部或部分未收回的，由業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人繳存與標(biāo)的公司未收回應(yīng)
收賬款同等金額的款項(xiàng)至上市公司指定賬戶作為擔(dān)保，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人提供足額
擔(dān)保后，橙思投資、信立投資、信傳投資方可解鎖所持股份。標(biāo)的公司應(yīng)收賬款
后續(xù)收回時(shí)，上市公司再將收回應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的擔(dān)保金額退還給業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人
（按季度進(jìn)行結(jié)算，季度結(jié)束后 30 日內(nèi)支付）。
橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資承諾對(duì)其在本次發(fā)行
中所取得股份在解鎖前不進(jìn)行任何形式的質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。業(yè)績(jī)承
諾人承諾，若業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)觸發(fā)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》下的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)或/和
減值補(bǔ)償義務(wù)，業(yè)績(jī)承諾人可解鎖的股份數(shù)或上市公司應(yīng)支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)需扣除
業(yè)績(jī)（或減值）補(bǔ)償股份數(shù)或補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十六條
的相關(guān)規(guī)定。
（2）募集配套資金之股份鎖定期
本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行的股份，自該等股份上市之日起 12
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
鎖定期屆滿后，本次募集配套資金所發(fā)行股份的認(rèn)購(gòu)方在本次發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的
萬(wàn)潤(rùn)科技股份的轉(zhuǎn)讓將按照屆時(shí)有效的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和深交所的規(guī)則辦
理。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
13、上市地點(diǎn)
公司本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
14、募集配套資金用途
為提高本次交易的整合績(jī)效，增強(qiáng)重組完成后公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展
能力，本次交易擬募集配套資金不超過(guò) 20,000.00 萬(wàn)元用于支付本次交易的現(xiàn)金
對(duì)價(jià)、交易稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，其中：18,070.00 萬(wàn)元用于支付本次交易的現(xiàn)
金對(duì)價(jià)，剩余募集資金部分用于支付本次交易稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
15、決議有效期
關(guān)于本次交易事項(xiàng)有關(guān)議案的決議有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之日起12個(gè)月。如果
公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延
長(zhǎng)至本次交易實(shí)施完成日。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，該議案獲得通過(guò)。
董事會(huì)同意將該議案提交股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。上述方案需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
后方可實(shí)施，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
（三）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于公司及其摘要的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次交易編制《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及
其摘要。
《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及其摘要，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
董事會(huì)同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
（四）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于本次交易符合〈關(guān)
于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)審慎判斷，董事會(huì)認(rèn)為本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若
干問(wèn)題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定：
1、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為信立傳媒 100%股權(quán)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、
用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。關(guān)于本次交易所涉及的相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，
公司已在本次《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告
書》中詳細(xì)披露本次交易已獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)以及尚需履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，
并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。
2、根據(jù)本次交易對(duì)方出具的承諾和提供的標(biāo)的公司的工商登記檔案，交易
對(duì)方已合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；標(biāo)的公
司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)，不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。
3、本次交易完成后，信立傳媒將成為公司的全資子公司，有利于提高公司
資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)
立。
4、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力
和抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司突出主業(yè)，有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性，不會(huì)導(dǎo)致新增
關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，符合公司全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
董事會(huì)同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
（五）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于本次交易符合<
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條規(guī)定的議案》
經(jīng)審慎判斷，董事會(huì)認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第四十三條的規(guī)定：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；
2、公司最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告；
3、公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)
關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
4、公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金所購(gòu)買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并預(yù)
計(jì)能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
5、本次交易符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
董事會(huì)同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
（六）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易的議案》
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為信立傳媒全體股東，即橙思
投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投資。若不考慮募集配
套資金部分，本次交易完成后，橙思投資、信立投資和信傳投資分別持有上市公
司 2.95%、1.72%和 0.97%股份，合計(jì)持有上市公司 5.64%股份。鑒于交易對(duì)方橙
思投資、信立投資、信傳投資均系丁烈強(qiáng)實(shí)際控制的企業(yè)，構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，橙思投資、信立投資和信傳投資構(gòu)成
上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
董事會(huì)同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
（七）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于簽訂本次交易相
關(guān)協(xié)議的議案》
根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，經(jīng)交易各方協(xié)商
確定，董事會(huì)同意公司與橙思投資、信立投資、信傳投資、永滈投資、金投智匯、
老板電器簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，與橙思投資、
信立投資和信傳投資簽署《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。
董事會(huì)同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
（八）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立
性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允
性的議案》
公司聘請(qǐng)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司擔(dān)任本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)，其對(duì)標(biāo)的資
產(chǎn)信立傳媒進(jìn)行評(píng)估，出具編號(hào)為滬申威評(píng)報(bào)字〔2017〕第 2009 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》。
公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在詳細(xì)核查相關(guān)事項(xiàng)后認(rèn)
為：公司就本次交易所聘的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法
與評(píng)估目的具有相關(guān)性，出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論合理，本次交易定價(jià)公允。
《董事會(huì)關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估
目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的意見(jiàn)》的具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
董事會(huì)同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
（九）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有
關(guān)審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表和評(píng)估報(bào)告的議案》
本次交易擬收購(gòu)信立傳媒 100%股權(quán)，公司聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）為信立傳媒出具編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字【2017】第 ZI50088 號(hào)的《審計(jì)報(bào)告》、
為公司出具編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字【2017】第 ZI10691 號(hào)《審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表》，
聘請(qǐng)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司為信立傳媒出具編號(hào)為滬申威評(píng)報(bào)字〔2017〕
第 2009 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》。
上述報(bào)告的具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
董事會(huì)同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
（十）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于本次交易不會(huì)攤
薄即期回報(bào)的議案》
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見(jiàn)》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》以及中國(guó)證
監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的
相關(guān)要求，公司對(duì)本次交易對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行認(rèn)真分析。
董事會(huì)認(rèn)為：本次交易完成后，公司 2016 年和 2017 年 1-6 月基本每股收益
有所提高，預(yù)計(jì)本次交易完成后，不會(huì)攤薄公司當(dāng)年基本每股收益，不會(huì)損害中
小投資者的權(quán)益。
董事會(huì)同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
（十一）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于本次交易履行
法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》
董事會(huì)認(rèn)為：公司本次交易所履行的法定程序完整，符合現(xiàn)行法律法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有
效。
《董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易事宜履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明》的具
體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
董事會(huì)同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
（十二）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)
授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》
為保證本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
的順利進(jìn)行，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次交易相關(guān)事宜，包括
但不限于：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定、實(shí)施本次
交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)價(jià)格、發(fā)行時(shí)
機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象等事項(xiàng)；
2、根據(jù)股東大會(huì)審議通過(guò)的本次交易方案、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)意見(jiàn)及市場(chǎng)
情況，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體事宜；
3、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文
件；
4、在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門政策要求或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，
董事會(huì)可以根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)
決議范圍內(nèi)對(duì)本次交易的具體方案做出相應(yīng)調(diào)整，批準(zhǔn)本次交易相關(guān)協(xié)議和文件
的修改；
5、本次交易完成后，修改公司章程的相關(guān)條款，辦理相關(guān)工商變更登記手
續(xù)；
6、本次交易完成后，辦理本次交易所發(fā)行的股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和在深圳證券交易所上市的事宜；
7、聘請(qǐng)本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)與資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等
中介機(jī)構(gòu)，為本次交易提供相關(guān)服務(wù)；
8、在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理與本次
交易有關(guān)的其他事宜。
本次授權(quán)自股東大會(huì)通過(guò)本議案之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效，但如果公司已于該
有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該授權(quán)有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本
次交易實(shí)施完成日。
董事會(huì)同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
（十三）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于取消募集前次
配套資金的議案》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證
券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《關(guān)于取消募集前次配套資
金的公告》。
獨(dú)立董事就公司取消募集前次配套資金發(fā)表同意意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
（十四）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于申請(qǐng)并購(gòu)貸款
的議案》
鑒于董事會(huì)同意《關(guān)于取消募集前次配套資金的議案》，公司將自籌資金支
付前次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。董事會(huì)同意公司向上海浦東發(fā)展銀行股份
有限公司深圳分行申請(qǐng)不超過(guò)人民幣 22,400 萬(wàn)元的并購(gòu)貸款，期限 6 年，用于
支付前次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，公司以所持有的北京萬(wàn)象新動(dòng)移動(dòng)科技
有限公司 100%股權(quán)質(zhì)押。
上述貸款金額、年限以最終貸款審批結(jié)果為準(zhǔn)。董事會(huì)同意授權(quán)公司副總裁
兼財(cái)務(wù)總監(jiān)卿北軍先生辦理上述并購(gòu)貸款的相關(guān)事宜，并簽署上述并購(gòu)貸款的一
切有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等各項(xiàng)法律文件。
董事會(huì)同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
（十五）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于申請(qǐng)銀行綜合
授信額度及提供擔(dān)保的議案》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證
券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《關(guān)于申請(qǐng)銀行綜合授信額
度及提供擔(dān)保的公告》。
董事會(huì)同意申請(qǐng)上述銀行授信額度及提供擔(dān)保，并同意將該議案提交股東大
會(huì)審議。
（十六）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于開(kāi)展票據(jù)池業(yè)
務(wù)的議案》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日
報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《關(guān)于開(kāi)展票據(jù)池業(yè)務(wù)的公告》。
董事會(huì)同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
（十七）以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi) 2017 年
第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日
報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第四次臨時(shí)
股東大會(huì)的通知》。
公司獨(dú)立董事就本次交易相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容
詳見(jiàn)《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的相關(guān)文件。
三、備查文件
1、《第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議》
2、《獨(dú)立董事關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》
3、《獨(dú)立董事關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》
4、《獨(dú)立董事關(guān)于有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》
特此公告。
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一七年九月一日