中信建投證券股份有限任公司
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“證通電子”或“公司”）非公開發(fā)行
股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》 2014 年修訂）、 深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》 2014 年
修訂）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，對證
通電子 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，核查情況和核查
意見如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、關(guān)聯(lián)交易概述
2017 年度公司因日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，預(yù)計與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總
計不超過 3,850.00 萬元，其中與深圳盛燦科技股份有限公司（以下簡稱“盛燦科
技”）發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易不超過 3,000.00 萬元，與杭州益趣科技有限公司（以下
簡稱“益趣科技”）發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易不超過 850.00 萬元。公司 2016 年與益趣
科技實際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 17.00 萬元；2016 年與盛燦科技實際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 4.019
萬元。
本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項已經(jīng) 2017 年 2 月 10 日召開的公司第四屆董事會
第十次會議審議通過。公司獨立董事對 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項發(fā)表了
事前認(rèn)可意見和獨立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組情況，無須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
2、2017年預(yù)計關(guān)聯(lián)交易類別和金額
公司 2017 年預(yù)計與關(guān)聯(lián)方盛燦科技、益趣科技累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額不
超過 3,850.00 萬元（不含稅），其中公司向盛燦科技、益趣科技銷售自助終端及
智能支付產(chǎn)品，預(yù)計金額不超過 2,000.00 萬元、800.00 萬元；其中公司全資子公
司廣州證通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“證通網(wǎng)絡(luò)”）向益趣科技提供軟件平
臺開發(fā)服務(wù)，預(yù)計金額不超過 50.00 萬元；其中公司向盛燦科技采購智能支付設(shè)
備關(guān)聯(lián)平臺的軟件開發(fā)服務(wù)，預(yù)計金額不超過 1,000.00 萬元。列表如下：
單位：萬元
2017 年預(yù)計發(fā)生 2016 年實際
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)方名稱
（不超過）金額 發(fā)生金額
盛燦科技 2,000.00 4.019
向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、商品 益趣科技 800.00 0.00
小計 2,800.00 4.019
益趣科技 50.00 17.00
向關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)
小計 50.00 17.00
盛燦科技 1,000.00 0.00
接受關(guān)聯(lián)方提供的勞務(wù)
小計 1,000.00 0.00
合計 3,850.00 21.019
3、2017年年初至本次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告的披露日與前述關(guān)聯(lián)方未發(fā)生各類
關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)人介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、杭州益趣科技有限公司
（1）基本情況
公司名稱：杭州益趣科技有限公司
成立日期：2015 年 2 月 11 日
住所：杭州市濱江區(qū)長河街道江暉路 487 號 3 號樓 311 室
法定代表人：蔣海軍
注冊資本：736.85 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓：計算機(jī)軟硬件、電
子產(chǎn)品、計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、環(huán)保設(shè)備；服務(wù)：物業(yè)管理、第二類增值電信業(yè)務(wù)（僅
限物聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）、代收燃?xì)赓M、水費、電費，機(jī)械設(shè)備安裝、維修；設(shè)計、
制作、代理、發(fā)布：國內(nèi)廣告（除網(wǎng)絡(luò)廣告發(fā)布）；網(wǎng)上銷售：電子產(chǎn)品、計算
機(jī)軟硬件、五金交電、文化用品、照相器材、計算機(jī)軟件及輔助設(shè)備、化妝品、
體育用品、日用百貨、紡織品、服裝、家具、珠寶首飾、初級食用農(nóng)產(chǎn)品、水果、
通訊設(shè)備、建筑材料、工藝禮品、鐘表、眼鏡、玩具、衛(wèi)生潔具、陶瓷制品、橡
膠及塑料制品（除化學(xué)危險品及易制毒化學(xué)品）。
截至 2016 年 12 月 31 日，益趣科技總資產(chǎn)為 801.90 萬元，凈資產(chǎn)為 701.26
萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入 223.10 萬元、凈利潤-261.62 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
（2）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司全資子公司證通網(wǎng)絡(luò)出資人民幣 429 萬元增資參股益趣科技，增資后證
通網(wǎng)絡(luò)持有益趣科技 14.286%的出資比例。證通網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理傅德亮擔(dān)任益趣科技
的董事，除此之外公司與益趣科技無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，公司將益趣科技作為公司關(guān)聯(lián)方列示。
（3）履約能力分析
益趣科技主要業(yè)務(wù)為通過對公共服務(wù)區(qū)域及社區(qū)進(jìn)行環(huán)保袋智能分發(fā)機(jī)、智
能化垃圾分類設(shè)備等的使用投放，對其廣告位收費取得收益。
本次關(guān)聯(lián)交易為益趣科技委托公司生產(chǎn)自助設(shè)備、委托證通網(wǎng)絡(luò)提供軟件平
臺開發(fā)服務(wù)，系公司與益趣科技之間正常的商業(yè)交易行為。益趣科技目前處于業(yè)
務(wù)發(fā)展拓展期，但綜合其實際經(jīng)營情況，公司認(rèn)為其具備一定的履約能力。
（4）預(yù)計與關(guān)聯(lián)方的交易總額
預(yù)計 2017 年度公司與益趣科技的日常交易金額不超過 850.00 萬元人民幣，
其中公司向益趣科技銷售產(chǎn)品預(yù)計金額不超過 800.00 萬元，證通網(wǎng)絡(luò)向益趣科
技提供軟件平臺開發(fā)服務(wù)預(yù)計金額不超過 50.00 萬元。
2、深圳盛燦科技股份有限公司
（1）基本情況
公司名稱：深圳盛燦科技股份有限公司
成立日期：2013 年 07 月 16 日
住所：深圳市南山區(qū)科研路 9 號比科科技大廈 901-A
法定代表人：高興
注冊資本：（人民幣）2384.1085 萬元
經(jīng)營范圍：計算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)
工程施工；電子產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；計算機(jī)軟件開發(fā)；計算機(jī)硬件上門維修；計算
機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備的銷售及其他國內(nèi)貿(mào)易；從事廣告業(yè)務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
截至 2016 年 4 月 30 日，盛燦科技的總資產(chǎn)為 6,506.74 萬元，凈資產(chǎn)為
3,952.94 萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入 1,601.08 萬元，凈利潤 317.94 萬元。2016 年 1-4
月的財務(wù)數(shù)據(jù)均已經(jīng)亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
（2）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司 2016 年出資人民幣 3000 萬元增資參股盛燦科技，增資后公司持有盛燦
科技 8.33%的出資比例。公司全資子公司證通網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理傅德亮擔(dān)任盛燦科技的
董事，除此之外公司與盛燦科技無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，公司將盛燦科技作為公司關(guān)聯(lián)方列示。
（3）履約能力分析
盛燦科技主要業(yè)務(wù)為向傳統(tǒng)企業(yè)和微商戶提供定制化的“互聯(lián)網(wǎng)+”解決方
案，幫助傳統(tǒng)企業(yè)和微商戶實現(xiàn)基于微信的 O2O 解決方案。
關(guān)聯(lián)方盛燦科技作為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司（新三板上市公司）經(jīng)營正常和
資信良好，是依法注冊成立，依法存續(xù)且經(jīng)營正常的法人主體，綜合其實際經(jīng)營
情況，公司認(rèn)為其具備一定的履約能力。
（4）預(yù)計與關(guān)聯(lián)方的交易總額
預(yù)計公司 2017 年度與盛燦科技的日常交易金額不超過 3,000.00 萬元人民幣，
其中公司向盛燦科技銷售智能支付產(chǎn)品預(yù)計金額不超過 2,000.00 萬元，公司采購
盛燦科技提供的智能支付產(chǎn)品軟件服務(wù)預(yù)計金額不超過 1000.00 萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、與益趣科技關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
益趣科技委托公司進(jìn)行環(huán)保袋智能分發(fā)機(jī)、智能化垃圾分類設(shè)備等自助終端
設(shè)備設(shè)計及定制化生產(chǎn)，預(yù)計 2017 年度金額不超過 800.00 萬元。證通網(wǎng)絡(luò)為益
趣科技提供產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)及測試等，并提供后臺開發(fā)技術(shù)支持，增強后臺負(fù)載
能力，支撐大數(shù)據(jù)等，預(yù)計 2017 年度金額不超過 50.00 萬元。
2、與盛燦科技關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
公司向盛燦科技銷售智能支付產(chǎn)品，預(yù)計 2017 年度金額不超過 2,000.00 萬
元；向盛燦科技采購智能支付設(shè)備關(guān)聯(lián)平臺的軟件開發(fā)服務(wù)，預(yù)計 2017 年度金
額不超過 1,000.00 萬元。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
公司、證通網(wǎng)絡(luò)與盛燦科技、益趣科技之間的交易按市場化原則進(jìn)行，各方
根據(jù)自愿、平等、互惠互利原則簽署交易協(xié)議，交易價款根據(jù)約定的價格和實際
交易數(shù)量計算，付款安排和結(jié)算方式參照行業(yè)公認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)或合同約定執(zhí)行。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司及證通網(wǎng)絡(luò)與益趣科技之間的交易，系雙方正常的商業(yè)交易行為。公司
為益趣科技提供自助發(fā)放智能終端產(chǎn)品和軟件開發(fā)服務(wù)，有助于益趣科技業(yè)務(wù)開
展和市場推廣，促進(jìn)公司自助終端產(chǎn)品的銷售。
公司與盛燦科技之間的交易，系雙方正常的商業(yè)交易行為。公司向盛燦科技
銷售智能支付產(chǎn)品及采購智能支付設(shè)備關(guān)聯(lián)平臺的軟件開發(fā)服務(wù)，有利于雙方的
業(yè)務(wù)合作，促進(jìn)公司支付產(chǎn)品的銷售。
公司、證通網(wǎng)絡(luò)與益趣科技、盛燦科技之間的關(guān)聯(lián)交易為持續(xù)的、經(jīng)常性關(guān)
聯(lián)交易，按照一般市場經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行，公司與關(guān)聯(lián)方均為獨立法人，獨立經(jīng)營，
在資產(chǎn)、財務(wù)、人員等方面均獨立，與關(guān)聯(lián)方交易價格依據(jù)市場公允價格公平、
合理確定，不存在損害公司和股東利益的行為，也沒有構(gòu)成對公司獨立運行的影
響。
六、公司內(nèi)部審議程序以及獨立董事意見
1、獨立董事獨立意見以及董事會審議情況
公司事前就涉及的關(guān)聯(lián)交易事項與獨立董事進(jìn)行溝通并獲得了我們的認(rèn)可，
經(jīng)我們審核后同意將上述事項提交董事會審議。
本次日常關(guān)聯(lián)交易為證通電子、證通網(wǎng)絡(luò)與盛燦科技、益趣科技之間正常的
商業(yè)交易行為，交易以市場公允價定價，關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性不產(chǎn)生影響，不
會損害公司及中小股東的利益。
董事會在審議該關(guān)聯(lián)交易時，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意
公司該日常關(guān)聯(lián)交易事項。
2、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認(rèn)為：公司 2017 年預(yù)計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為正常的商業(yè)交易行為，
交易以市場公允價定價，不會損害公司及中小股東的利益。公司審議日常關(guān)聯(lián)交
易事項的程序符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情況。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)審閱了公司本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案及文件資料，了解關(guān)聯(lián)方基本
情況、以往與公司之間的交易定價原則及交易金額。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公
司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃符合公司經(jīng)營活動的需要，上述日常關(guān)聯(lián)交易事
項已經(jīng)公司第四屆董事會第十次會議、第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過，表決
時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，上述日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)獨立董事認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見，
符合《公司法》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》及《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)和《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。
保薦機(jī)構(gòu)同意公司預(yù)計 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易。
（本頁無正文，僅為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于深圳市證通電子股份有限
公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人
劉建亮 徐 洋
中信建投證券股份有限公司
2017 年 3 月 23 日