北京市中銀（珠海）律師事務(wù)所
就深圳證券交易所中小板公司管理部
《關(guān)于對(duì)安徽德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司的問(wèn)詢函》的
法律意見(jiàn)書
致：安徽德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司
北京市中銀（珠海）律師事務(wù)所（“本所”）接受安徽德豪潤(rùn)達(dá)電
氣股份有限公司（“公司”）委托，指派本所律師（“本所律師”）就深
圳證券交易所（“深交所”）《關(guān)于對(duì)安徽德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司
的問(wèn)詢函（中小板問(wèn)詢函【2021】第 35 號(hào)）》（“《中小板問(wèn)詢函》”）
所涉有關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)如下：
一、本所律師為出具本法律意見(jiàn)書所作的陳述
1.本法律意見(jiàn)書僅就《中小板問(wèn)詢函》所涉若干問(wèn)題作出釋明，
屬于非證券法律專業(yè)事項(xiàng)。即本法律意見(jiàn)書內(nèi)容不涉及中國(guó)證券監(jiān)督
管理委會(huì)、中華人民共和國(guó)司法部第 41 號(hào)令頒布的《律師事務(wù)所從
事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)。
2. 本所律師基于對(duì)相關(guān)基本事實(shí)和法律的認(rèn)識(shí)程度，形成自身
觀點(diǎn)，作出本法律意見(jiàn)書。
二、本所律師 2021 年 3 月 8 日向公司作出的《北京市中銀（珠
海）律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所對(duì)安徽德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公
司關(guān)注函的回復(fù)意見(jiàn)》“《關(guān)注函的回復(fù)意見(jiàn)》”），其內(nèi)容并未涉及《律
師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)范
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圍
第一、法律依據(jù)：《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第
六條規(guī)定，律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，可以為下列事項(xiàng)出具法律
意見(jiàn)：
（一）首次公開(kāi)發(fā)行股票及上市；
（二）上市公司發(fā)行證券及上市；
（三）上市公司的收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組及股份回購(gòu)；
（四）上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（五）上市公司召開(kāi)股東大會(huì)；
（六）境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券、將其證券在境外
上市交易；
（七）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、
變更、解散、終止；
（八）證券投資基金的募集、證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的設(shè)立；
（九）證券衍生品種的發(fā)行及上市；
（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十四條規(guī)定“律師從事本辦法第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)，
其所出具的法律意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)由 2 名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人
簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章，并簽署日期”。第二十五條規(guī)定“法
律意見(jiàn)書的具體內(nèi)容和格式，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定”。
第二、事實(shí)依據(jù)：本所律師 2021 年 3 月 8 日作出的《關(guān)注函的
回復(fù)意見(jiàn)》，僅就“你公司實(shí)際控制人、董事王冬雷是否存在《公司
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法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形”提出回復(fù)意見(jiàn)，
只是對(duì)公司董事任職是否符合《公司法》第一百四十六條規(guī)定的一般
性法律事務(wù)發(fā)表自身觀點(diǎn)，并未涉及《律師證券法律業(yè)務(wù)事務(wù)所從事
證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)事項(xiàng)。
綜上，律師對(duì)公司董事任職是否符合《公司法》第一百四十六條
規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，并非從事證券法律業(yè)務(wù)，該回復(fù)意見(jiàn)的形式要求，不
適用《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第二十四條、第二十
五條的規(guī)定。
三、關(guān)于本所律師在 2021 年 3 月 8 日作出的《關(guān)注函的回復(fù)意
見(jiàn)》所持觀點(diǎn)問(wèn)題
第一、2021 年 3 月 8 日作出的《關(guān)注函的回復(fù)意見(jiàn)》所持觀點(diǎn)
“公司控股股東蕪湖德豪投資及實(shí)際控制人王冬雷先生為公司定向
增發(fā)事項(xiàng)提供擔(dān)保，導(dǎo)致被列入失信被執(zhí)行人，其所持公司股票將于
2021 年 3 月 26 日至 3 月 28 日被法院公告進(jìn)行拍賣，控股股東及實(shí)
際控制人已提起申訴，不排除申訴成功的可能性，王冬雷先生是否存
在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的‘個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期
未清償’的情形尚未最終明確，現(xiàn)階段公司實(shí)際控制人王冬雷先生并
未構(gòu)成公司法第一百四十六條規(guī)定的公司董監(jiān)高任職法律障礙情形”。
上述觀點(diǎn)屬于對(duì)事實(shí)和法律的認(rèn)識(shí)問(wèn)題，這是基于一是申訴是否
成功存在不確定性，二是通過(guò)法院拍賣是否可能清償債務(wù)存在不確定
性。在此情形下，《關(guān)注函的回復(fù)意見(jiàn)》形成了“王冬雷先生是否存
在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的‘個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期
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未清償’的情形尚未最終明確”的觀點(diǎn)。
第二、2021 年 3 月 8 日作出的《關(guān)注函的回復(fù)意見(jiàn)》同時(shí)陳述，
“本回復(fù)意見(jiàn)建立在公司就本次委托事項(xiàng)所提供的基本事實(shí)和信息
（“基本事實(shí)”）是客觀真實(shí)的、并在本回復(fù)意見(jiàn)出具之日基本事實(shí)并
無(wú)變化。本所律師依據(jù)基本事實(shí)和法律形成的觀點(diǎn)和意見(jiàn)，制作本回
復(fù)意見(jiàn)提供給公司作參考用途。”
綜上，如“基本事實(shí)”未發(fā)生改變，則本法律意見(jiàn)書仍然維持
2021 年 3 月 8 日作出的《關(guān)注函的回復(fù)意見(jiàn)》所持觀點(diǎn)和所作陳述。
（以下無(wú)正文）
北京市中銀（珠海）律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師 張巖、陳育紅
2021 年 3 月 26 日
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