國浩律師（杭州）事務所
關于
浙江晶盛機電股份有限公司
2018 年限制性股票激勵計劃回購注銷事宜
之
法律意見書
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二〇二一年四月
國浩律師（杭州）事務所 法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關 于
浙江晶盛機電股份有限公司
2018 年限制性股票激勵計劃回購注銷事宜
之
法律意見書
致：浙江晶盛機電股份有限公司
根據(jù)浙江晶盛機電股份有限公司（以下簡稱“晶盛機電”、“公司”）與國浩
律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的法律服務委托協(xié)議，本所接受
晶盛機電的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》
（以下簡稱“《股權激勵管理辦法》”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《浙
江晶盛機電股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《限制性股
票激勵計劃》”）的規(guī)定，就晶盛機電 2018 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本
次激勵計劃”）回購注銷事宜（以下簡稱“本次回購注銷”）相關事宜出具本法律
意見書。
（引 言）
本所是依法注冊具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務所，有資格就中國法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件的理解和適用出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應法律責任。
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國浩律師（杭州）事務所 法律意見書
本所律師依據(jù)本法律意見書出具日為止的中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及對晶盛機電本次激勵計劃回購注銷事宜相關事宜所涉及的有關事實
的了解發(fā)表法律意見。
晶盛機電已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、
真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無
任何隱瞞、疏漏之處。
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有晶盛機電的
股份，與晶盛機電之間亦不存在可能影響公正履行職責的關系。
本法律意見書僅對晶盛機電本次激勵計劃回購注銷事宜相關事宜的合法合
規(guī)性發(fā)表意見，不對晶盛機電本次激勵計劃所涉及的標的股票價值發(fā)表意見。
本法律意見書僅供晶盛機電辦理本次激勵計劃回購注銷事宜相關事宜之目
的而使用，非經(jīng)本所事先書面許可，不得用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為晶盛機電辦理本次激勵計劃回購注銷事宜相
關事宜的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，并依法對出
具的法律意見書承擔相應的法律責任。
本所律師根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道
德規(guī)范和勤勉盡責精神，對晶盛機電本次激勵計劃回購注銷事宜相關事宜所涉及
的有關事實進行了核查和驗證，出具本法律意見書。
（正 文）
一、2018 年股權激勵計劃相關事項的批準和授權
（一）2018 年股權激勵計劃已履行的批準和授權程序
1、2018 年 3 月 1 日，晶盛機電第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關
于<公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于制定<公
司 2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會
授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等與本次激勵計劃有關的
議案。公司獨立董事對本次激勵計劃相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。
同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關于<公司 2018 年限
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制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于制定<公司 2018 年限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核實<公司 2018 年限制性股票
激勵計劃激勵對象名單>的議案》等與本次激勵計劃有關的議案，并對公司本次
激勵計劃相關事項發(fā)表了核查意見。
2、2018 年 3 月 30 日，晶盛機電召開 2018 年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關于<公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關
于制定<公司 2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提
請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等與本次激勵
計劃有關的議案。公司獨立董事楊鷹彪作為征集人向全體股東征集了本次股東大
會審議的相關議案的投票權。
3、根據(jù)晶盛機電 2018 年第一次臨時股東大會的授權，2018 年 5 月 24 日，
晶盛機電第三屆董事會第十九次會議審議通過《關于調(diào)整 2018 年度限制性股票
激勵計劃股票授予價格、激勵對象及授予數(shù)量的議案》《關于向激勵對象授予限
制性股票的議案》，因公司實施了 2017 年度利潤分配方案及部分激勵對象離職或
自愿放棄，同意對公司本次激勵計劃限制性股票的授予價格、激勵對象及授予數(shù)
量作出調(diào)整，同時向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。公司獨立董事對
上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事會第十四次會議審
議通過上述議案。
4、根據(jù)晶盛機電 2018 年第一次臨時股東大會的授權，2018 年 11 月 12 日，
晶盛機電第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限
制性股票的議案》，同意向符合授予條件的激勵對象授予預留限制性股票。公司
獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事會第十
八次會議審議通過了上述議案。
5、2019 年 4 月 8 日，晶盛機電第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關
于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意對離職
的激勵對象已獲授但尚未解鎖的共計 138,890 股限制性股票予以回購注銷。公司
獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事會第十
九次會議審議通過了上述議案。
2019 年 4 月 30 日，晶盛機電 2018 年度股東大會審議通過了《關于回購注
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銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖限制性股票的議案》，同意對已不符合本次激
勵計劃激勵條件的人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票 138,890 股按激勵計劃相
關規(guī)定予以回購注銷。
6、2019 年 6 月 10 日，晶盛機電第三屆董事會第二十八次會議審議通過了
《關于調(diào)整 2018 年度限制性股票激勵計劃股票回購價格的議案》《關于 2015 年
度限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）第三個解鎖期和 2018 年度限
制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期可解鎖的議案》，因公司實施了 2018
年度利潤分配方案，同意根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定對限制性股票回購
價格進行調(diào)整，同意辦理本次激勵計劃預留授予的限制性股票第一個解鎖期的股
票解鎖事宜。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機電
第三屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了上述議案。
7、2019 年 12 月 4 日，晶盛機電第三屆董事會第三十四次會議審議通過了
《2018 年度限制性股票激勵計劃預留授予第一個解鎖期可解鎖的議案》的議案。
經(jīng)董事會審議，認為公司本次激勵計劃預留授予第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，
同意按照激勵計劃的相關規(guī)定在解鎖期滿后辦理 2018 年度限制性股票激勵計劃
預留授予第一個解鎖期股票解鎖事宜。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為
本次可解鎖的激勵對象已滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，同意公司為激勵對象在
鎖定期滿后辦理預留授予第一個解鎖期的解鎖事宜。同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事
會第二十六次會議審議通過了上述議案。
8、2020 年 6 月 11 日，晶盛機電第四屆董事會第四次會議審議通過了《關
于 2018 年度限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期可解鎖的議案》 關于調(diào)
整限制性股票回購價格的議案》。董事會認為公司本次激勵計劃首次授予第二個
解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù)股東大會的授權，同意辦理本次激勵計劃首次授
予第二個解鎖期股票解鎖事宜；因公司實施了 2019 年度利潤分配方案，同意根
據(jù)《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定對限制性股票回購價格進行調(diào)整；根據(jù)股東大
會的授權，同意對離職的激勵對象已獲授但尚未解鎖的共計 115,470 股限制性股
票予以回購注銷。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛
機電第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了上述議案。
9、2020 年 12 月 7 日，晶盛機電第四屆董事會第九次會議審議通過了《2018
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年度限制性股票激勵計劃預留授予第二個解鎖期可解鎖的議案》。同意辦理 2018
年度限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解鎖期的股票解鎖事宜，獨立董事
對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機電第四屆監(jiān)事會第九次會議審
議通過了上述議案。
（二）本次回購注銷已履行的批準和授權程序
2021 年 4 月 22 日，公司召開第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關于
回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。同意對離職的
激勵對象蔡蔚、姚桂華、周為龍、汪輝、劉文濤、吳丹俊、劉濤、趙紅波、李東
兵、聶冰冰、張永江、洪昀、鮑曉彥、韓寶棋、邵燕軍、王永富、張建設、何遠、
沈雷激、危勇、聶炎、葉萍、程功、羅淼江、楊倩、趙雪彤已獲授但尚未解鎖的
共計 125,970 股限制性股票按激勵計劃相關規(guī)定予以回購注銷。同日，晶盛機電
第四屆監(jiān)事會第十一次次會議審議通過了上述議案。
綜上，本所律師認為，晶盛機電本次激勵計劃回購注銷相關事宜已按照相關
規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的內(nèi)部決議程序，符合《股權激勵管理辦法》等法律、行
政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
二、本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格及其他安排
（一）本次回購注銷限制性股票的原因
原授予限制性股票的激勵對象蔡蔚、姚桂華、周為龍、汪輝、劉文濤、吳丹
俊、劉濤、趙紅波、李東兵、聶冰冰、張永江、洪昀、鮑曉彥、韓寶棋、邵燕軍、
王永富、張建設、何遠、沈雷激、危勇、聶炎、葉萍、程功、羅淼江、楊倩、趙
雪彤向公司提出辭職并獲同意，且已辦理完畢離職手續(xù)，根據(jù)《限制性股票激勵
計劃》的規(guī)定，上述人員不再符合激勵條件，公司將對該激勵對象已獲授的但未
解除限售的全部限制性股票合計 125,970 股進行回購注銷。
（二）本次回購注銷股票數(shù)量、價格
本次回購注銷的股票為公司根據(jù)《限制性股票激勵計劃》向激勵對象授予的
人民幣普通股股票，本次回購注銷的限制性股票數(shù)量共計 125,970 股，占公司《限
制性股票激勵計劃》授予限制性股票總數(shù)的 2.94%，回購注銷股票數(shù)量、價格具
體如下：
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回購對象 回購標的 回購數(shù)量（股） 回購價格（元/股）
蔡蔚 晶盛機電 A 股普通股 12480 6.74
姚桂華 晶盛機電 A 股普通股 8500 5.19
周為龍 晶盛機電 A 股普通股 7800 6.74
汪輝 晶盛機電 A 股普通股 7605 6.74
劉文濤 晶盛機電 A 股普通股 7605 6.74
吳丹俊 晶盛機電 A 股普通股 6240 6.74
劉濤 晶盛機電 A 股普通股 5500 5.19
趙紅波 晶盛機電 A 股普通股 5200 6.74
李東兵 晶盛機電 A 股普通股 5200 6.74
聶冰冰 晶盛機電 A 股普通股 4680 6.74
張永江 晶盛機電 A 股普通股 4680 6.74
洪昀 晶盛機電 A 股普通股 4680 6.74
鮑曉彥 晶盛機電 A 股普通股 3900 6.74
韓寶棋 晶盛機電 A 股普通股 3900 6.74
邵燕軍 晶盛機電 A 股普通股 3900 6.74
王永富 晶盛機電 A 股普通股 3900 6.74
張建設 晶盛機電 A 股普通股 3900 6.74
何遠 晶盛機電 A 股普通股 3900 6.74
沈雷激 晶盛機電 A 股普通股 3900 6.74
危勇 晶盛機電 A 股普通股 3000 5.19
聶炎 晶盛機電 A 股普通股 3000 5.19
葉萍 晶盛機電 A 股普通股 2500 5.19
程功 晶盛機電 A 股普通股 2500 5.19
羅淼江 晶盛機電 A 股普通股 2500 5.19
楊倩 晶盛機電 A 股普通股 2500 5.19
趙雪彤 晶盛機電 A 股普通股 2500 5.19
合計 / 125,970 -
若本次回購注銷登記完成之前，晶盛機電有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的回購數(shù)量、回購價
格根據(jù)《限制性股票激勵計劃》相關條款予以調(diào)整后實施。
（三）本次回購的資金來源
本次回購限制性股票將使用晶盛機電自有資金支付。
本所律師認為，晶盛機電本次回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票
的原因、數(shù)量、價格及后續(xù)安排符合《股權激勵管理辦法》以及《限制性股票激
勵計劃》的規(guī)定。
三、結論意見
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綜上所述，本所律師認為：
晶盛機電本次回購注銷部分限制性股票已取得了必要的批準和授權；本次
回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格均符合《股權激勵管理辦法》以
及《限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定；公司已就本次回購注銷履行了必要的
信息披露義務，尚需根據(jù)《公司法》及相關規(guī)定履行減資和股份注銷登記手續(xù)。
（結 尾）
本法律意見書出具日為 2021 年 4 月 22 日。
本法律意見書正本叁份，無副本。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于浙江晶盛機電股份有限
公司 2018 年度限制性股票激勵計劃回購注銷事宜之法律意見書》之簽字頁）
國浩律師（杭州）事務所
負責人：顏華榮 經(jīng)辦律師：張帆影
陳舒清
2021 年 4 月 日