開元資產(chǎn)評估有限公司
關(guān)于深圳證券交易所
《關(guān)于對廣東雪萊特光電科技股份有限公司的重組
問詢函》之回復(fù)
開元資產(chǎn)評估有限公司
2017 年 10 月
深圳證券交易所中小板公司管理部：
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“雪萊特”或“公司”）于
2017 年 9 月 14 日披露了《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”），并
于 2017 年 9 月 25 日收到貴部下發(fā)的《關(guān)于對廣東雪萊特光電科技股份有限公司
的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2017】第 52 號），開元
資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“開元評估”）作為雪萊特本次重組交易的評估機(jī)
構(gòu)，對問詢函中所涉及評估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的事項(xiàng)答復(fù)如下：
九、根據(jù)評估報告，截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽(yù)自動化 100%股權(quán)以收益法評
估后的凈資產(chǎn)價值為 30,285.03 萬元，其經(jīng)審計凈資產(chǎn)金額為 2,465.73 萬元，評
估增值額為 27,819.30 萬元，增值率 1,128.24%。請說明評估增值的合理性，并請
獨(dú)立財務(wù)顧問和評估師發(fā)表專業(yè)意見。
【回復(fù)】
（一）從相對估值角度定量分析標(biāo)的資產(chǎn)的評估增值和定價合理性
1、本次交易作價市盈率
卓譽(yù)自動化 100%股權(quán)以收益法評估值為 30,285.03 萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，
本次交易定價 30,000 萬元。根據(jù)大華會計師出具的審計報告和開元評估出具的
評估報告，卓譽(yù)自動化 2015 年、2016 年實(shí)現(xiàn)凈利潤、2017 年-2019 年預(yù)測凈利
潤，卓譽(yù)自動化的相對估值水平如下：
實(shí)際 預(yù)測
項(xiàng)目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
凈利潤（萬元） 103.29 416.24 2,215.33 2,983.09 4,304.23
交易作價（萬元） 30,000.00
市盈率 290.44 72.07 13.54 10.06 6.97
注：1、凈利潤為歸屬于母公司所有者的凈利潤；
2、市盈率=標(biāo)的公司 100%股權(quán)作價/凈利潤。
從上表可知，隨著卓譽(yù)自動化未來三年盈利能力的持續(xù)增強(qiáng)，其市盈率水平
將大幅下降。
2、上市公司發(fā)行價格市盈率與標(biāo)的公司市盈率的對比
上市公司 標(biāo)的公司
發(fā)行價格（元/股） 6.10 交易作價（萬元） 30,000.00
2017 年上半年每股收益（元/股） 0.02 2017 年承諾凈利潤（萬元） 2,200.00
2017 年預(yù)計市盈率 152.50 2017 年預(yù)計市盈率 13.64
注：假設(shè)上市公司 2017 年每股收益為 2017 年上半年每股收益的 2 倍。
本次交易前，上市公司主要從事光科技應(yīng)用相關(guān)業(yè)務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，
同時還涉入“新能源汽車”、“高端智能制造”及“智能消費(fèi)電子”等業(yè)務(wù)領(lǐng)域；
標(biāo)的公司主要從事鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，屬于新能源裝備制
造業(yè)。相較上市公司，標(biāo)的公司為處于成長期的新興行業(yè)，但未實(shí)現(xiàn)上市，因此
市盈率較低，符合一般經(jīng)濟(jì)規(guī)律。
3、可比上市公司市盈率
根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754-2011）所屬分類，標(biāo)的公司屬于專用
設(shè)備制造業(yè)（C35），按照《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）所屬分類標(biāo)
準(zhǔn)，標(biāo)的公司所處行業(yè)為專用設(shè)備制造業(yè)（C35）。從細(xì)分領(lǐng)域來看，標(biāo)的公司
專業(yè)從事鋰離子電池自動化生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售與服務(wù)，屬于鋰
電設(shè)備制造業(yè)。因此，選擇 A 股鋰離子電池制造設(shè)備業(yè)務(wù)相關(guān)上市公司，同時
剔除市盈率為負(fù)值的公司進(jìn)行比較分析?？杀壬鲜泄竟乐登闆r對比如下：
序號 代碼 簡稱 2016 年 12 月 31 日 TTM
1 300014.SZ 億緯鋰能 57.63
2 300450.SZ 先導(dǎo)智能 59.84
3 300457.SZ 贏合科技 71.49
平均值 62.99
以上可比上市公司的平均市盈率（2016 年 12 月 31 日的動態(tài)市盈率 TTM）
為 62.99。若以 2016 年度歸屬于母公司股東的凈利潤計算卓譽(yù)自動化交易的市
盈率為 72.07 倍；若以 2017 年承諾的歸屬于母公司股東的凈利潤計算，本次交
易的市盈率為 13.64 倍，顯著低于可比上市公司的平均市盈率。
（二）從同類收購兼并的估值水平分析標(biāo)的資產(chǎn)的評估增值和定價合理性
從業(yè)務(wù)和交易相似性的角度，選取最近兩年交易標(biāo)的屬于鋰離子電池制造設(shè)
備行業(yè)的收購案例作為卓譽(yù)自動化的可比交易案例，其估值情況如下：
市盈率
上市公司 標(biāo)的公司 報告期 承諾期
最后 1 年 第1年 第2年 第3年 均值
贏合科技 深圳雅康 13.09 11.23 8.42 6.74 8.42
科恒股份 浩能科技 39.69 14.29 11.11 9.09 11.11
華自科技 精實(shí)機(jī)電 18.20 16.96 12.28 8.91 11.88
先導(dǎo)智能 泰坦動力 113.92 27.00 12.86 10.80 14.46
最低值 13.09 11.23 8.42 6.74 8.42
最高值 113.92 27.00 12.86 10.80 14.46
雪萊特 卓譽(yù)自動化 72.07 13.64 - - 8.61
注 1：市盈率=標(biāo)的公司 100%股權(quán)作價/歸屬于母公司股東的凈利潤；
注 2：市盈率（均值）=標(biāo)的公司 100%股權(quán)作價/承諾期歸屬于母公司股東的凈利潤平
均值。
以上市場可比交易報告期最后一年的市盈率的范圍在 13.09-113.92 之間，承
諾期的市盈率的均值在 8.42-14.46 之間，本次交易所對應(yīng)的前述的市盈率分別為
72.07 和 8.61，均處于合理區(qū)間范圍內(nèi)，交易價格較為公允，評估增值合理。
（三）從業(yè)績預(yù)測的合理性和承諾的可實(shí)現(xiàn)性分析評估增值和定價合理性
根據(jù)開元評估出具的評估報告，標(biāo)的公司 2017-2019 年的預(yù)計收益情況如下
表：
單位：萬元
2017-2019
項(xiàng)目 2017 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度
年度合計
評估預(yù)計營
2,953.22 8,488.97 12,438.86 17,537.65 38,465.48
業(yè)收入
評估預(yù)計凈
743.54 2,215.33 2,983.09 4,304.23 9,502.65
利潤
承諾凈利潤 - 2,200.00 - - 10,450.00
標(biāo)的公司 2017-2019 年承諾的凈利潤與預(yù)測的凈利潤差異較小，評估預(yù)計的
2017-2019 年合計凈利潤低于承諾凈利潤，預(yù)計較謹(jǐn)慎。
卓譽(yù)自動化的業(yè)績預(yù)計具備合理性和可實(shí)現(xiàn)性，主要原因系：
1、2017 年上半年承諾業(yè)績完成率較高
卓譽(yù)自動化承諾 2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額不低于 2,200 萬元，2017 年上
半年卓譽(yù)自動化經(jīng)審計扣非后歸屬于公司股東的凈利潤為 1,486.52 萬元，承諾業(yè)
績完成率達(dá)到 67.57%，為實(shí)現(xiàn) 2017 年度承諾利潤打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
2、2017 年下半年在手訂單充足，可有效保障未來承諾業(yè)績的完成
截至 2017 年 8 月 31 日，卓譽(yù)自動化在手訂單合計 7,700.70 萬元（含稅），
其中前十大訂單客戶及訂單金額如下表：
序號 客戶名稱 訂單金額（萬元，含稅）
1 湖北猛獅新能源科技有限公司 2,090.00
2 欣旺達(dá)惠州新能源有限公司 1,306.00
3 江蘇塔菲爾新能源科技股份有限公司 938.00
4 東莞市邁科新能源有限公司 755.00
5 中國航空規(guī)劃設(shè)計研究總院有限公司 744.00
6 中國汽車工業(yè)工程有限公司 372.00
7 湖南三迅新能源科技有限公司 338.00
8 寧德時代新能源科技股份有限公司 192.52
9 四川劍興鋰電池有限公司 180.50
10 青海時代新能源科技有限公司 178.31
合計 7,094.33
按照 2017 年上半年卓譽(yù)自動化的凈利潤率 26.59%測算，截至 2017 年 8 月
31 日的在手訂單在確認(rèn)收入時可實(shí)現(xiàn)凈利潤合計 1,750.10 萬元，可有效保障 2017
年承諾業(yè)績的完成。
3、受益下游行業(yè)鋰離子電池行業(yè)產(chǎn)能持續(xù)擴(kuò)大以及自身具備的研發(fā)、產(chǎn)品
和客戶優(yōu)勢，卓譽(yù)自動化業(yè)績呈現(xiàn)快速增長的態(tài)勢
報告期內(nèi)，卓譽(yù)自動化的業(yè)績增長情況如下表：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
金額 增長率 金額 增長率 金額
營業(yè)收入 5,535.75 58.96% 3,482.38 209.93% 1,123.59
營業(yè)利潤 1,679.18 294.76% 425.37 281.77% 111.42
凈利潤 1,471.79 253.59% 416.24 302.98% 103.29
報告期內(nèi)，卓譽(yù)自動化的業(yè)績呈現(xiàn)快速增長的態(tài)勢，主要因近年來新能源汽
車行業(yè)在國家政策的大力支持下保持快速增長，從而帶動了鋰電池生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)
能快速擴(kuò)張，進(jìn)而對鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的需求亦快速增加。此外，卓譽(yù)自動化憑借
自身的研發(fā)、產(chǎn)品和客戶優(yōu)勢針對動力電池市場開發(fā)出適銷對路的產(chǎn)品，并逐步
得到大客戶的信賴和認(rèn)可。
在未來幾年，我國鋰電池投產(chǎn)產(chǎn)能仍將保持較快的增長態(tài)勢，根據(jù)各廠商的
產(chǎn)能規(guī)劃，預(yù)計 2017 年底前行業(yè)主要電芯廠商總產(chǎn)能約為 119.1GWh，較 2016
年增加 73.74%。2020 年，我國行業(yè)總產(chǎn)能將達(dá)到 249.4GWh，2016-2020 年產(chǎn)能
增長的復(fù)合增速 38%。同時，卓譽(yù)自動化將進(jìn)一步加強(qiáng)自身的競爭優(yōu)勢，并借助
上市公司的平臺和品牌影響力，維持業(yè)績的快速、穩(wěn)定發(fā)展。
綜上所述，卓譽(yù)自動化屬于高端智能裝備制造公司，目前的凈資產(chǎn)值僅反映
現(xiàn)有業(yè)務(wù)的已經(jīng)投入的資產(chǎn)數(shù)，凈資產(chǎn)是按資產(chǎn)的歷史成本為基礎(chǔ)計價，難以客
觀合理地反映被評估企業(yè)所擁有的技術(shù)、商譽(yù)、品牌、市場和客戶資源、人力資
源、特殊的管理模式和管理方式等在內(nèi)的企業(yè)整體價值。而收益法是從未來收益
的角度出發(fā)，以被評估企業(yè)現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過風(fēng)險折現(xiàn)后的現(xiàn)
值作為被評估企業(yè)股權(quán)的評估價值。本次評估最終選擇了收益法的評估值作為評
估結(jié)果，評估值較凈資產(chǎn)額的增值較大，評估增值具備合理性。
經(jīng)核查，評估師認(rèn)為：與上市公司、可比上市公司和同類收購標(biāo)的比較分析，
本次交易定價的市盈率處于合理水平。標(biāo)的公司的未來業(yè)績預(yù)計具備合理性和可
實(shí)現(xiàn)性。本次標(biāo)的資產(chǎn)定價以收益法評估值為基礎(chǔ)，評估值較凈資產(chǎn)值的增值具
備合理性。
（本頁無正文，為《開元資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于深圳證券交易所之回復(fù)》之簽章頁）
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