證通電子股東大會議事規(guī)則
深圳市證通電子股份有限公司
股東大會議事規(guī)則
(2017 年 2 月)
證通電子股東大會議事規(guī)則
目 錄
第一章 總則 ............................................. 3
第二章 股東大會的召集 ................................... 5
第三章 股東大會的提案與通知 ............................. 7
第四章 股東大會的召開 .................................. 10
第五章 股東大會的表決和決議 ............................ 13
第六章 股東大會記錄 .................................... 19
第七章 通訊表決的特殊規(guī)則 .............................. 20
第八章 股東大會對董事會的授權(quán) .......................... 22
第九章 股東大會決議的執(zhí)行 .............................. 23
第十章 附則 ............................................ 23
證通電子股東大會議事規(guī)則
深圳市證通電子股份有限公司股東大會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為維護深圳市證通電子股份有限公司(以下簡稱“公司”
股東合法權(quán)益，明確股東大會的職責(zé)權(quán)限，保證股東大會依法行使職
權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《中華
人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)和《深圳市證通電子股份
有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)以及國家的相關(guān)法規(guī)，制定
本規(guī)則。
第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、公司章程及本規(guī)則
的相關(guān)規(guī)定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權(quán)利。
公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé),認(rèn)真、按時組織股東大會。公司
全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。
第三條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在《公司法》等相關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)依法行使下列職
權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換由非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董
事、監(jiān)事的報酬事項；
(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
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(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
(八)對發(fā)行公司債券或其他證券及上市做出決議；
(九)對公司的合并、分立、解散、清算及變更公司形式等事項做
出決議；
(十)修改公司章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
(十二)審議批準(zhǔn)公司章程第 44 條規(guī)定的交易事項；
(十三)審議批準(zhǔn)公司章程第 46、47、48 條規(guī)定的對外投資、擔(dān)
保及關(guān)聯(lián)事項；
(十四)審議批準(zhǔn)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近
一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；
(十五)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
(十六)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃；
(十七)審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)
由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)
和個人代為行使。
第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東
大會每年召開一次,應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。臨
時股東大會不定期召開，出現(xiàn)本規(guī)則第五條所述情形時，臨時股東大
會應(yīng)當(dāng)在 2 個月內(nèi)召開。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)分別向各股東發(fā)出
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書面通知，并說明原因。
第五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起兩個月
以內(nèi)召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足 5 人時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求
時；
(四)董事會認(rèn)為必要時；
(五)監(jiān)事會提議召開時；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
第六條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律
意見：
(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司
章程及本規(guī)則的規(guī)定；
(二)出席會議的人員資格、召集人資格是否合法有效；
(三)股東大會的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。
第二章 股東大會的召集
第七條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條、第五條規(guī)定的期限內(nèi)按時
召集股東大會。
第八條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立
董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)
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和公司章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨
時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5
日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，
將說明理由。
第九條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以
書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程
的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5
日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)
事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未
作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議
職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第十條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事
會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會
應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)
提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5
日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相
關(guān)股東的同意。
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董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事
會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的，視為監(jiān)事會不
召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以
上股份的股東可以自行召集和主持。
第十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通
知董事會。
在股東大會決議做出前，召集股東持股比例不得低于 10%。
第十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董
事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。召集人
所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費
用由公司承擔(dān)。
第三章 股東大會的提案與通知
第十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題
和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合
并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召
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開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案
后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，向股東披露臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改
股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十四條規(guī)定的提案，股
東大會不得進行表決并作出決議。
第十六條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前通知各股東，
在臨時股東大會召開 15 日前通知各股東。
第十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以
書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股
東；
(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)
登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部
具體內(nèi)容，擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通
知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
第十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通
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知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三)披露持有公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所
懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)
當(dāng)以單項提案提出。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：
(一)在進行董事會、監(jiān)事會換屆選舉時，應(yīng)在章程規(guī)定的人數(shù)范
圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由上屆董事會決議通過董事候選人的提案，
提交股東大會選舉；由上屆監(jiān)事會決議通過擬由股東代表出任的監(jiān)事
候選人的提案，提交股東大會選舉。
(二)在董事、監(jiān)事任期未滿但因其他原因需要撤換時，應(yīng)在章程
規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事會決議通過董事候選
人的提案，提交股東大會選舉；由監(jiān)事會決議通過擬由股東代表出任
的監(jiān)事候選人的提案，提交股東大會選舉。
(三)持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上
的股東可以向股東大會召集人提出董事候選人或由股東代表出任的
監(jiān)事候選人，但其所提名的候選人人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不
得多于擬選人數(shù)。
第十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延
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期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取
消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日通知各股東并
說明原因。
第四章 股東大會的召開
第二十條 公司召開股東大會的地點為：深圳市南山區(qū)南海大道
西海岸大廈 18 層公司會議室或董事會在會議通知上列明的其他明確
地點。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供通訊
等表決方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股
東大會的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán),也可以委托他人代為
出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十一條 公司股東大會采用通訊等表決方式，應(yīng)當(dāng)在股東大
會通知中明確載明該等方式的表決時間以及表決程序。
第二十二條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股
東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)
益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第二十三條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有
權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)，公
司和召集人不得以任何理由拒絕。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表
決。
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第二十四條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其
他能夠表明其身份的有效證件或證明；接受委托代理他人出席會議
的，還應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會
議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第二十五條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書
應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄
權(quán)票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單
位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按
自己的意思表決。
第二十六條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授
權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或
者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會
議的通知中指定的其他地方。
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委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決
議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第二十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議
登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、
持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事
項。
第二十八條 召集人將依據(jù)有權(quán)機構(gòu)提供的股東名冊共同對股
東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決
權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第二十九條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘
書應(yīng)當(dāng)出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第三十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履
行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不
能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主
持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反本規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進
行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可
推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第三十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去
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一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第三十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的
質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第三十三條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股
東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和
代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記冊的登記為準(zhǔn)。
第三十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終
決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，
應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會。
第五章 股東大會的表決和決議
第三十五條 會議在主持人的主持下，按列入議程的議題和提案
順序逐項進行。對列入會議議程的內(nèi)容，主持人根據(jù)實際情況，可采
取先報告、集中審議、集中表決的方式，也可對比較復(fù)雜的議題采取
逐項報告、逐項審議表決的方式。
第三十六條 股東或股東代理人在審議議題時，應(yīng)簡明扼要闡明
觀點，對報告人沒有說明而影響其判斷和表決的問題可提出質(zhì)詢，要
求報告人做出解釋和說明。對有爭議又無法表決通過的議題，主持人
可在征求與會股東的意見后決定暫緩表決，提請下次股東大會審議。
暫緩表決的事項應(yīng)在股東大會決議中做出說明。
第三十七條 股東可以就議案內(nèi)容提出質(zhì)詢和建議，主持人應(yīng)當(dāng)
親自或指定與會董事和監(jiān)事或其他有關(guān)人員對股東的質(zhì)詢和建議做
出答復(fù)或說明。有下列情形之一時，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)
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向質(zhì)詢者說明理由：
(一)質(zhì)詢與議題無關(guān)；
(二)質(zhì)詢事項有待調(diào)查；
(三)涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開；
(四)回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益；
(五)其他重要事由。
第三十八條 股東大會對列入議程的事項均采取記名方式投票
表決。每個股東(包括股東代理人)以其代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，除采取累積投票制的情形外，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股
東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東大會對表決通過的事項應(yīng)形成會議決議。決議分為普通決議
和特別決議。股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會股東(包
括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過；股東大會做出特別
決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分
之二以上通過。
第三十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
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(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過
以外的其他事項。
第四十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；
(五)股權(quán)激勵計劃；
(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議
認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第四十一條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，與該關(guān)聯(lián)交易
事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以出席股東大會，但應(yīng)主動向股東大會申明
此種關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)聯(lián)股東可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，
但在投票表決時應(yīng)回避而不參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)
不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議中應(yīng)當(dāng)充分說明非關(guān)聯(lián)股東的表
決情況。
關(guān)聯(lián)股東回避的提案，由出席股東大會的其他股東對有關(guān)關(guān)聯(lián)交
易進行審議表決，表決結(jié)果與股東大會通過的其他決議具有同等的法
律效力。
第四十二條 前條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情
形之一的股東：
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(一)為交易對方；
(二)為交易對方的直接或者間接控制人；
(三)被交易對方直接或者間接控制；
(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
(五)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
(六)存在可能造成公司利益對其傾斜的其他情形的股東。
第四十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特
別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂
立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第四十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會
表決。選舉董事、監(jiān)事時，經(jīng)股東大會普通決議決定后，選舉可采用
累積投票制，該制度的實施細(xì)則為：
股東大會在選舉兩名及兩名以上的董事、監(jiān)事時，公司股東所持
有的每一股份擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的表決權(quán)，股東擁有
的表決權(quán)可以集中使用。即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有
的股份數(shù)與應(yīng)選董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)之積。公司股東既可將其所擁有的
全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事、監(jiān)事，也可分散投票給若干名
候選董事、監(jiān)事。
股東大會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)
選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時，候選董事須
獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的
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三分之二以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時，
則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事，但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出
席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的三分之
二。
股東大會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選監(jiān)事的得票數(shù)多少及應(yīng)選監(jiān)事的人數(shù)
選舉產(chǎn)生監(jiān)事。在候選監(jiān)事人數(shù)與應(yīng)選監(jiān)事人數(shù)相等時，候選監(jiān)事須
獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的
二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選監(jiān)事人數(shù)多于應(yīng)選監(jiān)事人數(shù)時，
則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為監(jiān)事，但當(dāng)選的監(jiān)事所得票數(shù)均不得低于出
席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之
一。
第四十五條 股東大會選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)不足公司章程
規(guī)定的人數(shù)時，由下次股東大會對不足人數(shù)部分進行選舉，直至聘滿
全部董事、監(jiān)事為止。
第四十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項
表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。
除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東
大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第四十七條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，
有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表
決。
第四十八條 同一表決權(quán)只能選擇公司提供的表決方式中的一
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種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第四十九條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代
表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理
人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和
監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計
票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表、律師與監(jiān)事代表
共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會
議記錄。
第五十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并
根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、通訊等表決方式中所涉
及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有
保密義務(wù)。
第五十一條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表
以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票
人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第五十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷
疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會
議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣
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布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第五十三條 股東大會決議中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人
人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、
表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
出席會議的董事應(yīng)在股東大會的決議上簽字。
第五十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大
會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會做出決議時向出席會議的股東(包括代理
人)作特別說明。
第五十五條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董
事、監(jiān)事在股東大會通過選舉的決議的當(dāng)日就任。
第五十六條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本
提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第五十七條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無
效。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公
司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起
60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第六章 股東大會記錄
第五十八條 股東大會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他
高級管理人員姓名；
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(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及
占公司股份總數(shù)的比例；
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六)計票人、監(jiān)票人姓名；
(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第五十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。
出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人
應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代
理出席的委托書、通訊表決及其他方式表決情況的有效資料一并保
存，保存期限為 10 年。
第六十條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授
權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性
等事項，可以進行公證。
第七章 通訊表決的特殊規(guī)則
第六十一條 通訊表決是指股東對股東大會提交會議審議的事
項，經(jīng)通信、傳真、電子郵件等指定的信息傳遞方式而行使表決權(quán)、
而不再召開現(xiàn)場會議的方式。
第六十二條 采用通訊方式召開股東大會，其會議通知中還應(yīng)當(dāng)
載明下列內(nèi)容：
(一)告知股東、董事、監(jiān)事及其他相關(guān)人士本次股東大會以通訊
方式進行表決；
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(二)對所擬審議事項應(yīng)進行詳盡披露；
(三)向股東附送表決票標(biāo)準(zhǔn)格式，要求股東復(fù)印使用；
(四)股東填制完畢的表決票的送達方式、地址及截止期限；
(五)其他需要通知股東、董事、監(jiān)事及其他相關(guān)人士的事項。
股東大會審議的事項需要由獨立董事事先發(fā)表獨立意見的，在向
股東、董事、監(jiān)事或其他相關(guān)人士送達會議通知時，應(yīng)一并送達獨立
董事的獨立意見。
表決票的形式由公司董事會秘書負(fù)責(zé)制作。
第六十三條 股東大會會議采用通訊方式表決的，股東必須在表
決票上發(fā)表審議意見，必須在表決票上作出同意、反對、棄權(quán)其中一
種的表決意見。
第六十四條 經(jīng)股東簽署的表決票，應(yīng)當(dāng)在股東大會會議通知中
指定的截止期限之前以郵件、傳真或?qū)Ｈ说刃问剿瓦_公司董事會秘
書，送達的上述文件非為原件時，應(yīng)盡快將原件送達公司歸檔。
表決票以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，
被送達人簽收日期為送達日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第
2 個工作日為送達日期；以傳真方式送出的，發(fā)送日為送達日期。
股東未按照會議通知中制定的方式、期限及地址送達表決票的，
可以視為因故未出席會議。
第六十五條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)按照公司章程及本規(guī)則的規(guī)定，根
據(jù)表決結(jié)果完整地作好會議記錄，并整理形成會議決議。會議記錄應(yīng)
由全體董事、監(jiān)事、會議召集人(或其代表)、董事會秘書簽名確認(rèn)。
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全體董事應(yīng)在會議決議上簽字確認(rèn)。
第八章 股東大會對董事會的授權(quán)
第六十六條 股東大會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的
規(guī)定，按照謹(jǐn)慎授權(quán)原則，授權(quán)董事會有權(quán)審議批準(zhǔn)如下事項：
(一)董事會審議批準(zhǔn)投資額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的 30%的對外投資事項；投資額達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
30%以上的對外投資事項由股東大會審議。
(二)公司對外擔(dān)保，需提交董事會審議批準(zhǔn)。擔(dān)保事項達到公司
章程第 47 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的(關(guān)聯(lián)交易除外)，需在董事會審議通過后，
提交股東大會審議批準(zhǔn)。
(三)公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)
交易(擔(dān)保除外)，及與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且
占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(擔(dān)保除
外)，應(yīng)在獨立董事認(rèn)可后提交董事會審議批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)交易達到公司
章程第 48 條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，需在董事會審議通過后提交股東大會審
議批準(zhǔn)。
(四)其它未達到公司章程第 44 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易事項由董事會
審議批準(zhǔn)。
第六十七條 對在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)的公司資金、資產(chǎn)運用事
項的決策，董事會建立嚴(yán)格的審查和決策程序；對重大投資項目應(yīng)當(dāng)
組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
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第九章 股東大會決議的執(zhí)行
第六十八條 股東大會形成的決議，由董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行，并按決
議的內(nèi)容交由公司總裁組織有關(guān)人員具體實施承辦；股東大會決議要
求監(jiān)事會辦理的事項，直接由監(jiān)事會組織實施。
第六十九條 股東大會決議的執(zhí)行情況由總裁向董事會報告，并
由董事會向下次股東大會報告；涉及監(jiān)事會實施的事項，由監(jiān)事會直
接向股東大會報告，監(jiān)事會認(rèn)為必要時也可先向董事會通報。
第七十條 公司董事長對除應(yīng)由監(jiān)事會實施以外的股東大會決
議的執(zhí)行進行督促檢查，必要時可召集董事會臨時會議聽取和審議關(guān)
于股東大會決議執(zhí)行情況的匯報。
第十章 附則
第七十一條 本規(guī)則經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后實施。
第七十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本規(guī)則：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)或公司章程修改后，本規(guī)
則規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定相抵觸；
(二)股東大會決定修改本規(guī)則。
第七十三條 本規(guī)則的修改由股東大會決定，并由股東大會授權(quán)
董事會擬訂修改草案，修改草案報股東大會批準(zhǔn)后生效。
第七十四條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、
“多于”，不含本數(shù)。
第七十五條 本規(guī)則以中文書寫，其他語言版本的規(guī)定與中文版
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本的規(guī)定有歧義時，以中文版本為準(zhǔn)。
第七十六條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
深圳證通電子股份有限公司
二○一七年二月