廣東雪萊特光電股份科技有限公司
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
的重組問詢函中有關(guān)財務事項的說明
大華核字[2017]003714 號
大 華 會 計 師 事 務 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關(guān)于廣東雪萊特光電股份有限公司的重組問詢函中
有關(guān)財務事項的說明
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一、 關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司的重 1-25
組問詢函中有關(guān)財務事項的說明
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關(guān) 于 廣 東 雪 萊 特 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司
的 重 組 問 詢 函 中 有 關(guān) 財 務 事 項 的 說 明
大華核字[2017]003714 號
深圳證券交易所：
由廣東雪萊特光電科技股份有限公司轉(zhuǎn)來的《關(guān)于對廣東雪萊特
光電科技股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政
許可）【2017】第 52 號）奉悉。大華會計師事務所（特殊普通合伙）
作為本次重組的審計機構(gòu)，現(xiàn)根據(jù)《重組問詢函》所提及的廣東雪萊
特光電科技股份有限公司（以下簡稱“雪萊特”或“上市公司”）重組涉
及深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽自動化”或者“標
的公司”）的財務事項進行了審慎核查，現(xiàn)匯報如下：
一、根據(jù)報告書，截至 2017 年 6 月 30 日，深圳市卓譽自動化科技有限公司（以
下簡稱“卓譽自動化”）應收賬款賬面價值為 3,054.30 萬元，占總資產(chǎn)的比例為
48.34%；存貨賬面價值為 1,326.11 萬元，占總資產(chǎn)的比例為 20.99%，其中發(fā)出
商品為 1,000.78 萬元，占存貨賬面價值的比例為 75.47%，占總資產(chǎn)的比例為
15.84%。卓譽自動化一般按照 3:3:3:1 的比例收取貨款，即合同簽訂后預收 30%
的貨款、發(fā)貨前預收 30%的貨款、驗收完成后收取 30%的貨款、質(zhì)保期滿后收
取 10%尾款。請對以下問題進行補充披露：
1、以會計分錄的形式說明標的公司收入、成本、應收賬款、預收賬款、存
貨、發(fā)出商品等的確認時點與確認政策；
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2、結(jié)合結(jié)算模式說明應收賬款和發(fā)出商品占比較高的原因及合理性；
3、標的公司會計政策是否符合會計準則的規(guī)定。
請獨立財務顧問和會計師發(fā)表專業(yè)意見。
【回復】
（一）以會計分錄的形式說明標的公司收入、成本、應收賬款、預收賬款、
存貨、發(fā)出商品等的確認時點與確認政策
1、收入確認政策及核算方法
（1）銷售商品收入的確認一般原則
1）標的公司已將商品所有權(quán)上的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購買方；
2）標的公司既沒有保留與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的
商品實施有效控制；
3）收入的金額能夠可靠地計量；
4）相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；
5）相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實
現(xiàn)。
（2）銷售商品收入確認的具體方法
標的公司已根據(jù)合同約定將產(chǎn)品交付給購貨方，安裝調(diào)試完成后經(jīng)客戶驗收
并提供合格《驗收單》，且產(chǎn)品銷售收入金額已確定，相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流
入，產(chǎn)品相關(guān)的成本能夠可靠地計量。
會計核算過程為：
借：應收賬款
貸：主營業(yè)務收入
應交稅費-增值稅-銷項稅額
根據(jù)一般的銷售政策，標的公司在合同簽訂之后、設(shè)備交付之前，需預收一
定比例的合同款，標的公司收到款項后記入預收賬款。
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會計核算過程為：
借：銀行存款
貸：預收賬款
合同銷售收入實現(xiàn)時，將預收賬款沖減應收賬款。
會計核算過程為：
借：預收賬款
貸：應收賬款
2、存貨各項目的核算流程
標的公司的存貨主要包括：原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、發(fā)出商品等。
報告期內(nèi)標的公司存貨核算、結(jié)轉(zhuǎn)涉及的會計科目主要為：原材料、生產(chǎn)成
本、制造費用、庫存商品、發(fā)出商品、營業(yè)成本。
標的公司各存貨項目的計價為按實際成本計量；發(fā)出存貨結(jié)轉(zhuǎn)成本采用加權(quán)
平均法計算；期末存貨按成本與可變現(xiàn)凈值孰低進行計量；存貨盤存方法采取永
續(xù)盤存制。
各存貨項目的具體發(fā)生、計價、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況如下：
（1）原材料的采購、入庫、領(lǐng)用及相應的會計核算和成本結(jié)轉(zhuǎn)情況
標的公司原材料主要包括電子元器件、加工件、輔料等大類。標的公司原材
料主要通過對外采購取得，并根據(jù)實際生產(chǎn)進行領(lǐng)用。
原材料的實物流轉(zhuǎn)流程包括：原材料采購、原材料入庫、原材料領(lǐng)用和原材
料期末計價等步驟。
1）原材料采購
標的公司依據(jù)銷售合同的產(chǎn)品需求制定采購計劃，并按照采購計劃執(zhí)行原材
料采購。
2）原材料入庫
采購部采購的原材料經(jīng)原材料品質(zhì)控制人員驗收合格后，辦理入庫手續(xù)。標
的公司根據(jù)原材料的采購成本初始確認其金額。
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會計核算過程為：
借：原材料
應交稅費-應交增值稅-進項稅額
貸：應付賬款
3）原材料領(lǐng)用
生產(chǎn)部門、研發(fā)部門等部門根據(jù)實際需求，履行相應審批手續(xù)后，向倉庫申
請領(lǐng)用原材料。倉庫根據(jù)經(jīng)審批的領(lǐng)料單，發(fā)出原材料，并做出相應記錄。
根據(jù)領(lǐng)用原材料的用途不同，會計核算過程為：
借：生產(chǎn)成本-直接生產(chǎn)成本/制造費用/管理費用-研發(fā)支出
貸：原材料
4）原材料期末計價
原材料的期末計價采取按成本與可變現(xiàn)凈值孰低進行成本計量。如果存在減
值情形，相應計提存貨跌價準備。
會計核算過程為：
借：資產(chǎn)減值損失
貸：存貨跌價準備-原材料
（2）在產(chǎn)品的入庫、會計核算及成本結(jié)轉(zhuǎn)情況
標的公司在產(chǎn)品主要包括生產(chǎn)線上未完工的產(chǎn)成品。
在產(chǎn)品實物不發(fā)生流轉(zhuǎn)，停留在生產(chǎn)線上，直至完工后再入庫。在產(chǎn)品結(jié)轉(zhuǎn)
涉及的科目主要為生產(chǎn)成本。會計期末，完工的產(chǎn)成品領(lǐng)用的材料成本及分攤的
制造費用由生產(chǎn)成本轉(zhuǎn)入庫存商品，生產(chǎn)成本借方余額為在產(chǎn)品領(lǐng)用的材料及分
攤的直接人工和制造費用。
（3）庫存商品的生產(chǎn)、入庫、領(lǐng)用及相應的會計核算和成本結(jié)轉(zhuǎn)情況
標的公司庫存商品主要包括消費電池設(shè)備、動力電池設(shè)備等，一般通過自制
取得。
標的公司庫存商品的實物流轉(zhuǎn)流程包括：庫存商品生產(chǎn)、庫存商品入庫、庫
存商品出庫、庫存商品期末計價等步驟。
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1）庫存商品生產(chǎn)
生產(chǎn)成本科目核算生產(chǎn)過程中實際發(fā)生的直接材料、人工成本、制造費用等。
直接材料以工單為歸集對象，歸集生產(chǎn)過程中實際領(lǐng)用的材料成本；直接人工歸
集生產(chǎn)車間實際發(fā)生的生產(chǎn)人員的工資、社保、公積金和福利費；制造費用歸集
生產(chǎn)過程中發(fā)生的間接費用，主要為車間管理人員的薪酬、生產(chǎn)用固定資產(chǎn)的折
舊、車間租賃費、水電費及無法直接歸集到成本核算對象的材料消耗等。
生產(chǎn)部根據(jù)計劃管理部制定的生產(chǎn)排產(chǎn)表上的領(lǐng)料信息，履行相應的審批手
續(xù)后，向倉庫申請領(lǐng)用原材料。倉庫根據(jù)經(jīng)審批的領(lǐng)料單，發(fā)出原材料，并做出
相應記錄。
會計核算過程為：
直接材料的歸集
借：生產(chǎn)成本-直接材料
貸：原材料
直接人工的歸集
借：生產(chǎn)成本-直接人工
貸：應付職工薪酬
當月的制造費用根據(jù)實際發(fā)生金額記入“制造費用”科目，月末轉(zhuǎn)入“生產(chǎn)成
本-制造費用”。
會計核算過程為：
借：生產(chǎn)成本-制造費用
貸：制造費用
2）庫存商品入庫
生產(chǎn)部生產(chǎn)結(jié)束后，把庫存商品提交品質(zhì)檢驗，驗收合格后交由倉庫辦理入
庫手續(xù)。
各型號產(chǎn)品根據(jù)工單安排和 BOM 配置清單及實際領(lǐng)用的材料成本確定其材
料成本。直接人工和制造費用根據(jù)完工產(chǎn)品及在產(chǎn)品的材料成本比重，計算出分
攤完工產(chǎn)品及在產(chǎn)品的直接人工和制造費用。各完工產(chǎn)品按實際領(lǐng)用的材料成本
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和分攤的人工和制造費用確定產(chǎn)品成本，并結(jié)轉(zhuǎn)庫存商品。
會計核算過程為：
借：庫存商品
貸：生產(chǎn)成本-直接材料/直接人工/制造費用
3）庫存商品出庫
生產(chǎn)部提交發(fā)貨申請單給銷售部，銷售部再根據(jù)發(fā)貨申請單填寫出貨通知單
及地址給倉儲部，倉儲部根據(jù)出貨通知單辦理發(fā)貨，并及時在 ERP 系統(tǒng)中編制
出庫單。
會計核算過程為：
借：發(fā)出商品
貸：庫存商品
4）庫存商品期末計價
庫存商品的期末計價采取按成本與可變現(xiàn)凈值孰低進行成本計量。如果存在
減值情形，相應計提存貨跌價準備。
會計處理過程如下：
借：資產(chǎn)減值損失
貸：存貨跌價準備-庫存商品
（4）發(fā)出商品
發(fā)出商品為已經(jīng)與客戶簽訂合同并發(fā)貨，處于發(fā)出在途、安裝調(diào)試過程或等
待客戶驗收的產(chǎn)品。
發(fā)出商品實物流轉(zhuǎn)過程包括庫存商品發(fā)出和成本結(jié)轉(zhuǎn)等步驟。
1）庫存商品發(fā)出
根據(jù)標的公司收入確認原則，產(chǎn)品銷售出庫時，倉儲部根據(jù)銷售部提供的出
貨通知單辦理發(fā)貨，發(fā)貨完成后，及時在 ERP 中編制出庫單。
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會計核算過程為：
借：發(fā)出商品
貸：庫存商品
2）成本結(jié)轉(zhuǎn)
依據(jù)合同約定經(jīng)客戶安裝驗收確認后簽發(fā)的《設(shè)備驗收單》確認收入，并結(jié)
轉(zhuǎn)對應的成本。
會計核算過程為：
借：主營業(yè)務成本
貸：發(fā)出商品
（二）結(jié)合結(jié)算模式說明應收賬款和發(fā)出商品占比較高的原因及合理性
1、卓譽自動化與客戶的收款結(jié)算模式
卓譽自動化采用“先款后貨、分階段結(jié)算”的收款結(jié)算方式，根據(jù)交易的各個
階段，分為定金、發(fā)貨款、設(shè)備驗收款及質(zhì)保金，其中預收賬款核算定金及發(fā)貨
款，應收賬款核算設(shè)備驗收款及質(zhì)保金。
卓譽自動化一般按照 3:3:3:1 的比例收取貨款，即合同簽訂后預收 30%的貨
款、發(fā)貨前預收 30%的貨款、驗收完成后收取 30%的貨款、質(zhì)保期滿后收取 10%
尾款。部分客戶收款比例也不完全相同，具體在不同階段的結(jié)算比例由卓譽自動
化與客戶經(jīng)過商業(yè)談判確定。
2、應收賬款占總資產(chǎn)比例較高的原因說明
報告期各期末，卓譽自動化的應收賬款賬面價值分別為 282.71 萬元、1,133.41
萬元和 3,054.30 萬元，占總資產(chǎn)比例分別為 18.67%、21.23%和 48.34%，增長較
快。報告期各期末，卓譽自動化應收賬款期末余額較大，且占總資產(chǎn)比例較高，
并呈逐年上升態(tài)勢，主要原因系：
1）報告期內(nèi)卓譽自動化銷售規(guī)模持續(xù)擴大，2016 年主營業(yè)務收入較 2015
年增長 209.93%，2017 年 1-6 月較 2016 年全年增長 58.96%，增幅較大，收入的
大幅提升帶動了應收賬款余額的增加。
2）2017 年上半年，江蘇?；履茉垂煞萦邢薰?、寧德時代新能源科技股
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份有限公司等主要客戶的產(chǎn)品相繼完成驗收，但截至 2017 年 6 月末尚未支付驗
收款項及質(zhì)保金款，導致 2017 年 6 月末應收賬款余額大幅度增加。截至本報告
出具日，江蘇海基新能源股份有限公司已支付貨款 2,752.00 萬元，占合同金額
80.00%，寧德時代新能源科技股份有限公司已支付貨款 1,841.43 萬元，占合同金
額 83.03%，均處于正常回款狀態(tài)當中。
3、發(fā)出商品占總資產(chǎn)比例較高的原因說明
報告期各期末，卓譽自動化的存貨明細情況如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
項目
金額 占比 金額 占比 金額 占比
原材料 81.66 6.16% 256.56 10.22% 194.28 17.87%
在產(chǎn)品 151.36 11.41% 1,188.23 47.32% 108.25 9.95%
庫存商品 92.31 6.96% 179.84 7.16% 162.14 14.91%
發(fā)出商品 1,000.78 75.47% 886.57 35.30% 622.78 57.27%
合計 1,326.11 100.00% 2,511.20 100.00% 1,087.45 100.00%
報告期各期末，卓譽自動化存貨賬面價值分別為 1,087.45 萬元、2,511.20 萬
元和 1,326.11 萬元，占總資產(chǎn)比例分別為 71.82%、47.03%和 20.99%。發(fā)出商品
核算期末已運抵客戶現(xiàn)場、但尚未經(jīng)客戶最終驗收完畢的產(chǎn)品。報告期各期末，
標的公司的發(fā)出商品余額分別為 622.78 萬元、886.57 萬元及 1,000.78 萬元，呈
逐年上升趨勢，發(fā)出商品占總資產(chǎn)比例分別為 41.13%、16.60%和 15.84%，占比
較高。
標的公司期末發(fā)出商品余額較大及占總資產(chǎn)比例較高的主要原因系：
1）受益于下游鋰電池行業(yè)的市場需求快速增加，報告期內(nèi)卓譽自動化的客
戶訂單量增長迅速，業(yè)務規(guī)模的增加使得發(fā)出商品金額增加。
2）卓譽自動化主要生產(chǎn)定制化鋰電池設(shè)備，單價較高，且通常需要較長的
驗收周期，導致標的公司期末發(fā)出商品余額較大，確認收入的周期相對較長。另
外，銷售合同中關(guān)于產(chǎn)品交付、安裝、驗收等條款以及貨物運輸、安裝工程和客
戶的驗收周期等因素亦會影響期末發(fā)出商品金額的大小。
3）動力電池設(shè)備相對消費電池設(shè)備驗收條件更為嚴格，驗收周期也相對較
長。隨著報告期內(nèi)標的公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)由消費電池設(shè)備為主轉(zhuǎn)變?yōu)閯恿﹄姵卦O(shè)備為
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務事項的說明 第 8 頁
主，標的公司動力電池設(shè)備的發(fā)出商品金額增加較多。
（三）標的公司會計政策符合會計準則的規(guī)定
標的公司收入、成本、應收賬款、預收賬款、存貨、發(fā)出商品等科目的會計
政策和會計處理符合《企業(yè)會計準則第 1 號——存貨》、《企業(yè)會計準則第 14 號
——收入》、《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》以及《企業(yè)會計
準則應用指南》等會計準則的規(guī)定。
會計師核查意見：
經(jīng)核查，我們認為：
1、標的公司的會計政策和賬務處理符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；
2、標的公司業(yè)務屬于輕資產(chǎn)經(jīng)營，資產(chǎn)以應收賬款和存貨為主；應收賬款占
總資產(chǎn)比例較高，主要由收入增長和結(jié)算模式導致，存貨中的發(fā)出商品占總資產(chǎn)
比例較高，主要由驗收周期長的經(jīng)營特點決定，具備合理性。
三、根據(jù)報告書，卓譽自動化補償義務人承諾 2017 年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額不低
于 2,200 萬元，2017 年、2018 年實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)額不低于 5,500 萬元，2017
年至 2019 年實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)額不低于 10,450 萬元。卓譽自動化 2015 年、
2016 年和 2017 年 1-6 月的凈利潤分別為 103.29 萬元、416.24 萬元和 1,471.79 萬
元。請對以下事項進行補充披露：
1、卓譽自動化 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月業(yè)績增長的原因；
2、結(jié)合在手訂單情況說明卓譽自動化未來三年業(yè)績預計的合理性。
請獨立財務顧問和會計師發(fā)表專業(yè)意見。
【回復】
（一）卓譽自動化 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月業(yè)績增長的原因
報告期內(nèi)，卓譽自動化的盈利情況如下表：
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務事項的說明 第 9 頁
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
營業(yè)收入 5,535.75 3,482.38 1,123.59
營業(yè)利潤 1,679.18 425.37 111.42
凈利潤 1,471.79 416.24 103.29
毛利率 45.63% 39.33% 40.19%
期間費用率 11.64% 23.59% 29.35%
報告期內(nèi)，卓譽自動化的盈利能力呈現(xiàn)快速提高的趨勢，主要原因如下：
1、受益于鋰離子電池行業(yè)快速發(fā)展以及卓譽自動化的研發(fā)、產(chǎn)品和客戶優(yōu)
勢，卓譽自動化的營業(yè)收入在報告期內(nèi)大幅提升
報告期內(nèi)，卓譽自動化的營業(yè)收入分別為 1,123.59 萬元、3,482.38 萬元和
5,535.75 萬元，營業(yè)收入大幅增加，主要原因是：
（1）受益下游行業(yè)鋰離子電池行業(yè)產(chǎn)能持續(xù)擴大，鋰電池生產(chǎn)設(shè)備需求增
長迅速
近年來，新能源汽車行業(yè)在國家政策的大力支持下保持快速增長，從而帶動
了鋰電池生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)能快速擴張，進而對鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的需求亦快速增加。
根據(jù)高工產(chǎn)研鋰電研究所（GGII）和華泰證券研究所的產(chǎn)能統(tǒng)計，2016 年
我國鋰電池投產(chǎn)產(chǎn)能為 68.55GWh，較 2015 年增加 133.96%，根據(jù)各廠商的產(chǎn)能
規(guī)劃，預計 2017 年底前行業(yè)主要電芯廠商總產(chǎn)能約為 119.1GWh，較 2016 年增
加 73.74%。2020 年，我國行業(yè)總產(chǎn)能將達到 249.4GWh，2016-2020 年產(chǎn)能增長
的復合增速 38%。動力電池企業(yè)產(chǎn)能的快速擴張將增加對鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的需
求，并帶動鋰電池生產(chǎn)設(shè)備企業(yè)的業(yè)務規(guī)模迅速增加。
圖表：2017 年 2 月我國主要動力電池企業(yè)產(chǎn)能統(tǒng)計（GWh）
電芯廠商 2014 2015 2016 2017E 2020E
CATL 0.5 4 8.5 15
比亞迪 1.6 3.6 7.6 13.6
力神 0.5 2 2.3 8.3
國軒高科 0.6 2.4 5.5 8
沃特瑪 0.5 3 10 15
前五合計 3.7 15 33.9 59.9
比克 0.5 0.6 3 6
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務事項的說明 第 10 頁
圖表：2017 年 2 月我國主要動力電池企業(yè)產(chǎn)能統(tǒng)計（GWh）
電芯廠商 2014 2015 2016 2017E 2020E
中航鋰電 0.4 0.9 0.9 3.9
國能 0.5 1.5 5.5 7.5
萬向 A123 0.2 1 2 3
微宏動力 0 0.75 1.5 3
福斯特 0 0.6 2 3.6
億緯鋰能 0 0.7 1.5 4.7 4.7
哈光宇 0.3 0.5 1.5 2 4.7
天能動力 0 1.25 2.25 3
中聚電池 0.5 0.5 1 2
其它 2.2 6 13.5 20.5
總計 8.3 29.3 68.55 119.1 249.4
同比增速 --- 253.01% 133.96% 73.74% 109.40%
資料來源：高工產(chǎn)研鋰電研究所（GGII）、華泰證券研究所
GGII 調(diào)研顯示，2016 年國內(nèi)鋰電設(shè)備需求超過 145 億元，國產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)值占
比 80%以上，產(chǎn)值同比增長將超過 20%。按照每建設(shè) 1GWh 產(chǎn)能的動力鋰離子
電池項目，電池企業(yè)總投資中位數(shù)為 6.2-8.7 億元，鋰電設(shè)備占比約在 60%左右。
根據(jù)企業(yè)披露的產(chǎn)能投放計劃，2017-2020 年，鋰電設(shè)備累計市場需求為 600-800
億人民幣，對應鋰電設(shè)備累計市場需求為 150-200 億元。
圖表：2017 年、2018-2020 年電池廠商擴張電池產(chǎn)能帶來的鋰電設(shè)備需求
資料來源：高工產(chǎn)研鋰電研究所（GGII），EV 世紀，華泰證券研究所
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（2）以研發(fā)為驅(qū)動，卓譽自動化的產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，促進收入快
速增長
卓譽自動化的大部分產(chǎn)品具有定制化和個性化特點，需要不斷投入新產(chǎn)品研
發(fā)、新技術(shù)創(chuàng)新才能應對下游鋰電生產(chǎn)對關(guān)鍵材料和設(shè)備工藝提升的要求。
報告期內(nèi)卓譽自動化自主研發(fā)成功的主要鋰電設(shè)備包括正壓氦檢測漏機、負
壓氦檢測漏機、熱壓機、方形電池超聲波焊接機、方形電池支架裝配機。通過研
發(fā)作為驅(qū)動要素，使卓譽自動化的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，更能滿足市場不斷變化的
需求。
卓譽自動化自主研發(fā)的方形動力電池正、負壓氦檢測漏設(shè)備，成為國內(nèi)前幾
家將正壓氦檢測漏技術(shù)應用于鋰電池行業(yè)的公司，一經(jīng)投產(chǎn)面市，便受到國內(nèi)外
知名龍頭企業(yè)的認可和信賴。2016 年度及 2017 年 1-6 月，方形動力電池正、負
壓氦檢測漏設(shè)備合計貢獻了 1,193.16 萬元及 1,073.44 萬元的收入，分別占同期營
業(yè)收入的 34.26%及 19.39%。
卓譽自動化自主研發(fā)的熱壓機、方形電池超聲波焊接機、方形電池支架裝配
機，一經(jīng)推出，便獲得了大客戶江蘇?；履茉垂煞萦邢薰?、寧德時代新能源
科技股份有限公司的合同訂單。2017 年 1-6 月熱壓機、方形電池超聲波焊接機、
方形電池支架裝配機經(jīng)驗收合計實現(xiàn)收入 4,016.46 萬元，占同期營業(yè)收入的
72.55%。
（3）逐步贏得大客戶信賴，大客戶訂單量增加
卓譽自動化的產(chǎn)品處于鋰電池整條生產(chǎn)工藝鏈的中后段，目前與寧德時代
（CATL）、中航鋰電、湖北金泉新材料有限責任公司（億瑋鋰能 SZ.300014 子公
司）、浙江超威創(chuàng)元實業(yè)有限公司、江蘇?；履茉垂煞萦邢薰?、江蘇楚漢新
能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、多氟多（焦作）新能源科技
有限公司、惠州 TCL 金能電池有限公司、廣東天勁新能源科技股份有限公司、
湖北猛獅新能源科技有限公司（猛獅科技 SZ.002684 子公司）、欣旺達惠州新能
源有限公司（欣旺達 SZ.300207 子公司）等行業(yè)知名企業(yè)建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。
報告期內(nèi)，卓譽自動化通過前五大客戶實現(xiàn)收入分別為 477.78 萬元、2,868.50 萬
元和 5,487.65 萬元，分別占當期總收入比例為 42.52%、82.37%和 99.13%，報告
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務事項的說明 第 12 頁
期內(nèi)前五大客戶收入進一步集中。這些大客戶帶來持續(xù)的大額訂單收入，優(yōu)質(zhì)的
客戶資源帶來的大訂單是卓譽自動化 2016 年度及 2017 年 1-6 月營業(yè)收入增長的
積極因素之一。
2、通過改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，卓譽自動化綜合毛利率穩(wěn)中有升
報告期內(nèi)，卓譽自動化的主營業(yè)務毛利率分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
毛利率 收入比重 毛利率 收入比重 毛利率 收入比重
消費電池設(shè)備 24.08% 1.16% 39.31% 24.01% 40.20% 84.57%
動力電池設(shè)備 44.71% 93.78% 44.99% 54.36% 36.44% 12.20%
其他設(shè)備 68.24% 5.06% 24.76% 21.63% 44.90% 3.22%
合計 45.66% 100.00% 39.25% 100.00% 39.89% 100.00%
2015 年度及 2016 年度，卓譽自動化主營業(yè)務毛利率較為穩(wěn)定，在 39%-40%
之間，2017 年 1-6 月毛利率較 2016 年度提高 6.41%至 45.66%，主要原因系本期
動力電池設(shè)備占主營業(yè)務收入比重進一步提升，達到 93.78%，遠超 2015 年度及
2016 年度，相對而言，動力電池設(shè)備的整體毛利較消費電池設(shè)備高，因此拉升
了整體的毛利率。
報告期內(nèi)，動力電池設(shè)備的毛利率分別 36.44%、44.99%及 44.71%，2015 年
度毛利率相對較低，主要原因系 2015 年標的公司切入動力電池設(shè)備時間不長，
行業(yè)知名度相對較低、與客戶的議價能力相對較弱，2015 年度的動力電池設(shè)備
訂單主要以代工為主，因此毛利率相對較低。
3、得益于規(guī)模效應和管理運營效率的提升，卓譽自動化的期間費用率穩(wěn)中
有降
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
銷售費用 125.54 2.27% 201.03 5.77% 83.64 7.44%
管理費用 516.35 9.33% 620.78 17.83% 246.22 21.91%
財務費用 2.54 0.05% (0.16) 0.00% (0.13) -0.01%
合計 644.43 11.65% 821.65 23.60% 329.73 29.34%
報告期內(nèi)，卓譽自動化的期間費用金額分別為 329.73 萬元、821.65 萬元和
644.43 萬元，隨著業(yè)務規(guī)模的擴大，期間費用金額隨之增加。但由于規(guī)模效應和
關(guān)于問詢函中有關(guān)財務事項的說明 第 13 頁
較高的管理和運營效率，卓譽自動化的期間費用率呈現(xiàn)穩(wěn)中有降的趨勢。
（二）結(jié)合在手訂單情況說明卓譽自動化未來三年業(yè)績預計的合理性
卓譽自動化承諾 2017 年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額不低于 2,200 萬元，2017 年、
2018 年實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)額不低于 5,500 萬元，2017 年至 2019 年實現(xiàn)的累計
凈利潤數(shù)額不低于 10,450 萬元。卓譽自動化的業(yè)績預計系基于以下方面：
1、2017 年上半年承諾業(yè)績完成率較高
卓譽自動化承諾 2017 年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額不低于 2,200 萬元，2017 年上
半年卓譽自動化經(jīng)審計扣非后歸屬于公司股東的凈利潤為 1,486.52 萬元，承諾業(yè)
績完成率達到 67.57%，為實現(xiàn) 2017 年度承諾利潤打下堅實的基礎(chǔ)。
2、2017 年下半年在手訂單充足，可有效保障未來承諾業(yè)績的完成
截至 2017 年 8 月 31 日，卓譽自動化在手訂單合計 7,700.70 萬元（含稅），
其中前十大訂單客戶及訂單金額如下表：
序號 客戶名稱 訂單金額（萬元，含稅）
1 湖北猛獅新能源科技有限公司 2,090.00
2 欣旺達惠州新能源有限公司 1,306.00
3 江蘇塔菲爾新能源科技股份有限公司 938.00
4 東莞市邁科新能源有限公司 755.00
5 中國航空規(guī)劃設(shè)計研究總院有限公司 744.00
6 中國汽車工業(yè)工程有限公司 372.00
7 湖南三迅新能源科技有限公司 338.00
8 寧德時代新能源科技股份有限公司 192.52
9 四川劍興鋰電池有限公司 180.50
10 青海時代新能源科技有限公司 178.31
合計 7,094.33
按照 2017 年上半年卓譽自動化的凈利潤率 26.59%測算，截至 2017 年 8 月
31 日的在手訂單在確認收入時可實現(xiàn)凈利潤合計 1,750.10 萬元，可有效保障 2017
年承諾業(yè)績的完成。
3、受益于下游鋰離子電池行業(yè)產(chǎn)能持續(xù)擴大以及自身具備的研發(fā)、產(chǎn)品和
客戶優(yōu)勢，卓譽自動化業(yè)績呈現(xiàn)快速增長的態(tài)勢
報告期內(nèi)，卓譽自動化的業(yè)績增長情況如下表：
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單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項目
金額 增長率 金額 增長率 金額
營業(yè)收入 5,535.75 58.96% 3,482.38 209.93% 1,123.59
營業(yè)利潤 1,679.18 294.76% 425.37 281.77% 111.42
凈利潤 1,471.79 253.59% 416.24 302.98% 103.29
報告期內(nèi)，卓譽自動化的業(yè)績呈現(xiàn)快速增長的態(tài)勢，主要因近年來新能源汽
車行業(yè)在國家政策的大力支持下保持快速增長，從而帶動了鋰電池生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)
能快速擴張，進而對鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的需求亦快速增加。此外，卓譽自動化憑借
自身的研發(fā)、產(chǎn)品和客戶優(yōu)勢針對動力電池市場開發(fā)出適銷對路的產(chǎn)品，并逐步
得到大客戶的信賴和認可。
在未來幾年，我國鋰電池投產(chǎn)產(chǎn)能仍將保持較快的增長態(tài)勢，根據(jù)各廠商的
產(chǎn)能規(guī)劃，預計 2017 年底前行業(yè)主要電芯廠商總產(chǎn)能約為 119.1GWh，較 2016
年增加 73.74%。2020 年，我國行業(yè)總產(chǎn)能將達到 249.4GWh，2016-2020 年產(chǎn)能
增長的復合增速 38%。同時，卓譽自動化將進一步加強自身的競爭優(yōu)勢，并借助
上市公司的平臺和品牌影響力，維持業(yè)績的快速、穩(wěn)定發(fā)展。
綜上，卓譽自動化未來三年業(yè)績預計具備合理性。
會計師核查意見：
經(jīng)核查，我們認為：經(jīng)對標的公司收入、成本、費用內(nèi)部控制的了解及已執(zhí)
行審計程序的結(jié)果判斷，報告期內(nèi)標的公司業(yè)績真實，上述關(guān)于業(yè)績增長的分析
具備合理性；
四、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，卓譽自動化經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量凈額分別為-1.17 萬元、-540.73 萬元及-119.25 萬元。請逐年說明經(jīng)營活動產(chǎn)生
的現(xiàn)金流量持續(xù)為負的原因，并請獨立財務顧問與會計師發(fā)表專業(yè)意見。
【回復】
標的公司凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的過程如下表：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年
凈利潤 1,471.79 416.24 103.29
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項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年
加：資產(chǎn)減值準備 131.86 90.65 (1.16)
固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
1.95 1.32 0.64
折舊
無形資產(chǎn)攤銷 1.49 0.77 ---
長期待攤費用攤銷 2.59 0.25 ---
財務費用（收益以“－”號填列） 0.45 --- ---
遞延所得稅資產(chǎn)減少（增加以“－”號填列） -19.78 -8.80 0.29
存貨的減少（增加以“－”號填列） 1,185.09 -1,423.75 -564.14
經(jīng)營性應收項目的減少（增加以“－”號填列） -2,266.55 -2,281.75 -76.48
經(jīng)營性應付項目的增加（減少以“－”號填列） -628.14 2,664.34 536.39
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 (119.25) (540.73) (1.17)
報告期內(nèi)，卓譽自動化經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負，主要是受標
的公司的結(jié)算方式與客戶的付款方式的影響導致，一方面，采購的結(jié)算方式為預
付、現(xiàn)結(jié)、30 天結(jié)算、60 天結(jié)算以及 90 天結(jié)算，付款周期相對較短，而驗收款
和質(zhì)保金回款周期較長，尤其質(zhì)保金，通常要在設(shè)備驗收合格一年后支付；另外
一方面，標的公司的下游客戶大部分是大型的電池廠商，越來越多的使用銀行票
據(jù)、商業(yè)票據(jù)與標的公司進行結(jié)算，導致現(xiàn)金流入減少。
2015 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.17 萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小
于流出主要系因存貨的增加所致。根據(jù) 2015 年度現(xiàn)金流量表，標的公司本期銷
售商品收到現(xiàn)金 1,139.88 萬元，而購買商品支付現(xiàn)金 967.31 萬元，說明 2015 年
材料采購支出金額相對較大。同時，由于標的公司設(shè)備驗收周期長，一部分當年
發(fā)出的產(chǎn)品無法立即變現(xiàn)。綜上因素使得 2015 年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
為負。
2016 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-540.73 萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入
小于流出主要系因經(jīng)營性應收項目和存貨的增加所致。具體如下：1）期末應收
票據(jù)余額較期初增加 511.98 萬元，票據(jù)結(jié)算金額提高；2）標的公司依照與江蘇
?；履茉垂煞萦邢薰镜暮贤s定，支付履約保證金 344.00 萬元；3）隨業(yè)務
規(guī)模擴大，存貨采購規(guī)模增加。
2017 年 1-6 月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-119.25 萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金
流入小于流出主要系因經(jīng)營性應收項目的大幅增加所致。具體如下：1）期末應
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收賬款余額較期初增加 2,045.78 萬元，主要因為本期新增大客戶江蘇?；履茉?br/>股份有限公司和寧德時代新能源科技股份有限公司，本期合計貢獻含稅收入
5,657.78 萬元，由于其驗收款和質(zhì)保金回款周期較長，期末應收賬款增加較多；
2）期末應收票據(jù)余額較期初增加 520.01 萬元，票據(jù)結(jié)算金額提高。
綜上分析，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，卓譽自動化經(jīng)營活動產(chǎn)
生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負，主要是系因票據(jù)結(jié)算金額增加、驗收款和質(zhì)保金款
回款時間較長以及存貨采購規(guī)模增加等所致。
會計師核查意見：
經(jīng)核查，我們認為：卓譽自動化報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)
為負，主要是隨著銷售規(guī)模的擴大，經(jīng)營性應收項目的增加，超過存貨的減少和
經(jīng)營性應付項目的增加所致，具備合理性。
七、2015 年，深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“譽辰自動化”）既是
標的公司的供應商，又是標的公司的客戶。請對以下問題進行補充披露：
1、標的公司與譽辰自動化之間開展業(yè)務的具體情況；
2、采購和銷售的產(chǎn)品情況、定價依據(jù)和結(jié)算模式；
3、譽辰自動化同時作為供應商和客戶的合理性。
請獨立財務顧問和會計師發(fā)表專業(yè)意見。
【回復】
（一）標的公司與譽辰自動化之間開展業(yè)務的具體情況
1、譽辰自