廣東寶城律師事務(wù)所
關(guān)于
深圳雷曼光電科技股份有限公司
第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件暨剩余股票期權(quán)全部
予以注銷(xiāo)的法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳雷曼光電科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民
共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》《深圳雷曼光電科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）
等有關(guān)規(guī)定，廣東寶城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受深圳雷曼光電科技
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雷曼光電”或“公司”）的委托，就雷曼光電第一期
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）第三個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條
件暨剩余股票期權(quán)全部予以注銷(xiāo)事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
就出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所特聲明如下事項(xiàng)：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)前述規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存
在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分
的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性
意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律
責(zé)任。
本所對(duì)雷曼光電實(shí)施第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件
暨剩余股票期權(quán)全部予以注銷(xiāo)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)查，查閱了雷曼光電本次股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)文件，并就有關(guān)事項(xiàng)向公司有關(guān)人員作了詢(xún)問(wèn)并進(jìn)行了必要的討
論。
 在前述調(diào)查過(guò)程中，本所律師作出的事實(shí)判斷依賴(lài)于公司向本所提供的文件
資料、說(shuō)明及承諾，本所已得到公司如下承諾：公司已全面地向我所經(jīng)辦律師提
供了出具法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的、完整的文件資料，并且提供的所有文件
的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本法
律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅對(duì)第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件暨剩余
股票期權(quán)全部予以注銷(xiāo)事項(xiàng)涉及的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，本所律師在本法律意
見(jiàn)書(shū)中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等其他領(lǐng)域的證明材料中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的
引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示
的保證。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供雷曼光電為實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的而使用，非經(jīng)本
所事先書(shū)面許可，不得被用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為雷曼光電實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的法律文件
之一，隨其他材料一起公開(kāi)披露及上報(bào)，并依法對(duì)出具的法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任。
基于以上前提及限定，本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國(guó)律師行
業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就雷曼光電本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相
關(guān)事宜發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件暨剩余股票期權(quán)
全部予以注銷(xiāo)的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2017 年 12 月 26 日，公司第三屆董事會(huì)第二十一次（臨時(shí)）會(huì)議審議通
過(guò)《關(guān)于公司<第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公
司<第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)
董事會(huì)辦理第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對(duì)
《第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）發(fā)表
了獨(dú)立意見(jiàn)。
 2、2017 年 12 月 26 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)
《關(guān)于公司<第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，且認(rèn)
為激勵(lì)對(duì)象名單符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
3、2018 年 1 月 12 日，公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公
司<第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公司<第一期
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
理第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予
的股票期權(quán)數(shù)量 660.6 萬(wàn)份，其中首次授予 560.6 萬(wàn)份，預(yù)留 100 萬(wàn)份；公司董
事會(huì)被授權(quán)確定股票期權(quán)授權(quán)日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授權(quán)股票期
權(quán)并辦理授權(quán)股票期權(quán)所必須的全部事宜。
4、2018 年 12 月 21 日，公司第四屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)
于公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授權(quán)事項(xiàng)的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為公司第一期
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留授權(quán)條件已經(jīng)成就，確定以 2018 年 12 月 21 日為授權(quán)
日，授予 37 名激勵(lì)對(duì)象 100 萬(wàn)份股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)
立意見(jiàn)。
5、2018 年 12 月 21 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)
于公司第一股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授權(quán)事項(xiàng)的議案》，經(jīng)核實(shí)，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次
激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律法
規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留授權(quán)條件已經(jīng)成就，
同意公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留授權(quán)日為 2018 年 12 月 21 日，向符合激勵(lì)
條件的 37 名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán) 100 萬(wàn)份。
6、2019 年 1 月 10 日，公司完成了預(yù)留股票期權(quán)的登記工作，在股份登記
過(guò)程中，有 2 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄擬授予的股票期權(quán)合計(jì) 1.7 萬(wàn)份，
因此公司預(yù)留股票期權(quán)實(shí)際數(shù)量為 98.30 萬(wàn)份，實(shí)際授予人數(shù)為 35 人。
7、2019 年 4 月 18 日，公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司
第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以
注銷(xiāo)的議案》，因 16 名原激勵(lì)對(duì)象已離職及公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行
權(quán)期未達(dá)到行權(quán)條件，董事會(huì)同意注銷(xiāo)離職人員所獲授的全部股票期權(quán)及注銷(xiāo)第
一個(gè)行權(quán)期未到達(dá)行權(quán)條件對(duì)應(yīng)的股票期權(quán)共計(jì) 2,531,800 份。公司獨(dú)立董事對(duì)
相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
8、2020 年 4 月 23 日，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為：本次
注銷(xiāo)離職及擔(dān)任監(jiān)事人員獲授的股票期權(quán)，以及注銷(xiāo)本激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期未
達(dá)行權(quán)條件的股票期權(quán)共計(jì) 2,062,400 份，符合《第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。本次注銷(xiāo)完成后，
本激勵(lì)計(jì)劃剩余股票期權(quán)數(shù)量為 1,994,800 份。本次注銷(xiāo)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況
和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，我們
一致同意本次注銷(xiāo)事宜。
9、2020 年 4 月 23 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司
第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以
注銷(xiāo)的議案》，認(rèn)為：因 17 名原激勵(lì)對(duì)象已離職、1 名原激勵(lì)對(duì)象擔(dān)任監(jiān)事及
本激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期未達(dá)到行權(quán)條件，董事會(huì)擬注銷(xiāo)對(duì)應(yīng)股票期權(quán)共計(jì)
2,062,400 份，符合《第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管
理辦法》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。本次注銷(xiāo)完成后，本激勵(lì)計(jì)劃剩余股票期
權(quán)數(shù)量為 1,994,800 份。本次注銷(xiāo)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影
響，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意注銷(xiāo)該部分股票期權(quán)。
10、2020 年 4 月 23 日，公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司
第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以
注銷(xiāo)的議案》，因 17 名原激勵(lì)對(duì)象已離職、1 名原激勵(lì)對(duì)象擔(dān)任監(jiān)事及公司第
一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期未達(dá)到行權(quán)條件，董事會(huì)同意注銷(xiāo)離職及擔(dān)任監(jiān)
事人員所獲授的全部股票期權(quán)，以及注銷(xiāo)第二個(gè)行權(quán)期未到達(dá)行權(quán)條件對(duì)應(yīng)的股
票期權(quán)共計(jì) 2,062,400 份。本次注銷(xiāo)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大
影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意注銷(xiāo)該部分股票期權(quán)。
11、2021年4月22日，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為：本次因
第三個(gè)行權(quán)期未達(dá)到行權(quán)條件而注銷(xiāo)第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃剩余全部股票期
權(quán)共計(jì)1,994,800份的事項(xiàng)，符合《第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《上市公
司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。本次注銷(xiāo)完成后，公司第一
期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施完畢。本次注銷(xiāo)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生
重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們一致同意本次注
銷(xiāo)事宜。
12、2021 年 4 月 22 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公
司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件暨剩余股票期權(quán)全部予
以注銷(xiāo)的議案》，認(rèn)為：公司本次注銷(xiāo)第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃剩余全部股票期
權(quán)共計(jì) 1,994,800 份，符合《第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《上市公司股權(quán)
激勵(lì)管理辦法》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。本次注銷(xiāo)完成后，公司第一期股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施完畢。本次注銷(xiāo)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影
響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意注銷(xiāo)該部分股票期權(quán)。
13、2021 年 4 月 22 日，公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公
司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件暨剩余股票期權(quán)全部予
以注銷(xiāo)的議案》，因公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本激勵(lì)計(jì)劃”）第三
個(gè)行權(quán)期未達(dá)到行權(quán)條件，根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，公司擬將第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃剩
余全部股票期權(quán)進(jìn)行注銷(xiāo)，共計(jì)注銷(xiāo)股票期權(quán) 1,994,800 份。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日，公司第一期股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件暨剩余股票期權(quán)全部予以注銷(xiāo)相關(guān)事項(xiàng)
已經(jīng)獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》、《公司章程》及《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
二、第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件暨剩余股票期權(quán)
全部予以注銷(xiāo)的具體內(nèi)容
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中規(guī)定，激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期公司層面業(yè)
績(jī)考核要求為：“以 2016 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 550%。
上述“凈利潤(rùn)”指標(biāo)計(jì)算以未扣除股權(quán)激勵(lì)成本前的凈利潤(rùn)，公司未滿(mǎn)足上述業(yè)
績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公
司注銷(xiāo)”。根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2020 年公司未扣除
股權(quán)激勵(lì)成本前的凈利潤(rùn)為-315,540,892.51 元，公司 2020 年度業(yè)績(jī)未能到達(dá)激
勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期（即最后一個(gè)行權(quán)期）的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，公司決定注銷(xiāo)剩余
全部股票期權(quán)份額合計(jì) 1,994,800 份。本次注銷(xiāo)完成后，公司第一期股票期權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃實(shí)施完畢。
本次需要注銷(xiāo)的股票期權(quán)共計(jì) 1,994,800 份。本次注銷(xiāo)完成后，公司第一期
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施完畢。
綜上，經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為由于第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件未達(dá)成
的原因，公司根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)決定注銷(xiāo)第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃剩余全部
股票期權(quán)符合《管理辦法》、《公司章程》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
三、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件暨剩余股票期權(quán)
全部予以注銷(xiāo)相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，由于第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)
條件未達(dá)成的原因，公司根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)對(duì)已授出的部分股票期權(quán)予以注銷(xiāo)
并對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等
相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式五份。
（以下無(wú)正文，接簽署頁(yè)）
 （此頁(yè)無(wú)正文，為《廣東寶城律師事務(wù)所關(guān)于深圳雷曼光電科技股份有限公
司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件暨剩余股票期權(quán)全部予
以注銷(xiāo)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
廣東寶城律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：吳波
經(jīng)辦律師：彭素球
經(jīng)辦律師：郭芷菁
二〇二〇一年四月二十二日