深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2017-005
深圳市證通電子股份有限公司
第四屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十次會
議于 2017 年 2 月 10 日上午 10:00 以現(xiàn)場表決的方式在深圳市光明新區(qū)同觀路 3
號證通電子產(chǎn)業(yè)園 9 樓會議室召開。
召開本次會議的通知已于 2017 年 1 月 26 日以書面、電話、傳真、電子郵件
等方式通知各位董事。本次會議由董事長曾勝強主持，會議應到董事 7 人，實際
出席會議的董事 7 人，其中董事張躍華因在外地出差委托董事曾勝強代為出席會
議。公司監(jiān)事薛寧、黃洪、鐘艷，高管麥昊天列席了會議，本次董事會會議的召
開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
經(jīng)與會董事審議，以記名投票、分項表決的方式通過了以下議案：
一、會議審議通過了《關于公司使用募集資金對子公司增資的議案》
公司本次擬使用 2015 年度非公開發(fā)行股票募投項目的募集資金對全資子公
司長沙證通云計算有限公司增資 15,000.00 萬元，用于“長沙云谷數(shù)據(jù)中心項目”
和“證通長沙軟件研發(fā)中心項目”兩個募投項目的項目建設。本次增資完成后，
長沙證通云計算有限公司注冊資本將由 15,000.00 萬元增加至 30,000.00 萬元，其
股權結構不發(fā)生變化，本公司仍將持有其 100%的股權。
相關事項詳見公司 2017 年 2 月 11 日刊登于《證券時報》與巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司關于使用募集資金對子公司增資的公告》。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
二、會議審議通過了《關于公司運用閑置自有資金投資銀行低風險理財產(chǎn)
品的議案》
公司及全資子公司深圳市證通金信科技有限公司擬使用任一時點合計不超
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過 7 億元人民幣的自有閑置資金額度進行投資理財，使用期限自股東大會決議通
過之日起一年內有效，并授權公司管理層具體實施相關事宜。
公司本次投資理財產(chǎn)品的相關情況詳見公司 2017 年 2 月 11 日刊登于《證券
時報》與巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司關于運用閑置自有
資金投資銀行低風險理財產(chǎn)品的公告》。
公司獨立董事、監(jiān)事會分別出具了獨立意見和核查意見，刊登于 2017 年 2
月 11 日的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
本議案將提交公司 2017 年第二次臨時股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
三、會議審議通過了《關于公司 2017 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》
2017 年度，公司因日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，預計與各關聯(lián)方發(fā)生日常關聯(lián)交易
總計不超過 3,850.00 萬元，其中與深圳盛燦科技股份有限公司預計發(fā)生日常關聯(lián)
交易不超過 3,000.00 萬元，與杭州益趣科技有限公司預計發(fā)生日常關聯(lián)交易不超
過 850.00 萬元。
本次年度日常關聯(lián)交易預計的相關情況詳見 2017 年 2 月 11 日刊登于《證券
時報》與巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于公司 2017 年度日常
關聯(lián)交易預計的公告》。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第十次會議相關事項
的獨立意見》。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
四、會議審議通過了《關于公司向銀行申請綜合授信的議案》
為了適應公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展所需的資金需求，公司擬向招商銀行股份有限
公司深圳分行申請期限為 1 年的綜合授信 30,000 萬元；向上海銀行股份有限公
司深圳分行申請期限為 1 年的綜合授信 15,000 萬元；向興業(yè)銀行股份有限公司
深圳分行申請期限為 1 年的綜合授信 60,000 萬元；向工商銀行股份有限公司深
圳分行申請期限為 1 年的綜合授信 10,000 萬元；向浙商銀行股份有限公司深圳
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分行申請期限為 1 年的綜合授信 5,000 萬元。
本次公司向各銀行申請的綜合授信將由公司實際控制人曾勝強、許忠桂提供
連帶責任保證擔保；其中公司向興業(yè)銀行股份有限公司深圳分行申請的 60,000
萬元銀行授信額度、向工商銀行股份有限公司深圳分行申請的 10,000 萬元銀行
授信額度同時由公司全資子公司深圳市證通金信科技有限公司提供連帶責任保
證擔保。
表決結果：董事曾勝強、許忠慈回避表決，同意 5 票，反對 0 票，棄權 0
票。
五、會議審議通過了《全資子公司為公司向銀行申請綜合授信提供擔保的
議案》
公司全資子公司證通金信擬為公司向興業(yè)銀行股份有限公司深圳分行申請
的 60,000 萬元銀行授信額度、向工商銀行股份有限公司深圳分行申請的 10,000
萬元銀行授信額度提供連帶責任擔保。
《公司全資子公司為公司向銀行申請綜合授信提供擔保的公告》刊登于
2017 年 2 月 11 日的《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），供投資
者查閱。
本議案將提交公司 2017 年第二次臨時股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
六、會議審議通過了《關于更改高管職務名稱并修改公司章程等相關制度
的議案》
根據(jù)公司 2017 年組織架構變化，公司將對高級管理人員職務名稱進行更改，
公司原職務名稱“總經(jīng)理”更改為“總裁”、“副總經(jīng)理”更改為“副總裁”。同
時，相應將《公司章程》及公司各項制度中涉及前述高級管理人員稱謂變化等情
況的條款依次進行修改。
另公司《章程》原第 149 條：“公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。
總經(jīng)理對董事會負責并匯報工作。公司設副總經(jīng)理 5 名，由董事會聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書、總工程師為公司高級管理人
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員?！毙薷臑椋骸肮驹O總裁一名，由董事會聘任或解聘?？偛脤Χ聲撠煵R
報工作。公司根據(jù)經(jīng)營管理需要，設副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。公司
總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書、總工程師為公司高級管理人員?！?br/> 根據(jù)以上修改內容，公司將對現(xiàn)有公司制度中相關內容進行修改，包括《股
東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、
《公司信息披露管理制度》、《公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《公司
內部審計制度》、《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》、《公司財務會
計相關負責人管理制度》、《募集資金專項存儲及使用管理制度》、《關聯(lián)交易決策
制度》、《公司內部問責制度》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》。
《公司章程修訂對照表》詳見附件 1。
更 改 后 的 上 述 公 司 制 度 刊 登 于 2017 年 2 月 11 日 的 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
本議案將提交公司 2017 年第二次臨時股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
七、會議審議通過了《關于調整公司組織架構設置的議案》
根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃及運營需要，公司對現(xiàn)有組織架構進行調整，調整后的公
司組織機構設置詳見附件二。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
八、會議審議通過了《關于召開 2017 年第二次臨時股東大會的議案》
經(jīng)董事會審議通過，公司定于 2017 年 2 月 28 日在深圳市光明新區(qū)同觀路 3
號證通電子產(chǎn)業(yè)園 9 樓會議室召開公司 2017 年第二次臨時股東大會。
《公司關于召開 2017 年第二次臨時股東大會的通知》刊登于 2017 年 2 月
11 日的《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
備查文件：
深圳市證通電子股份有限公司
1、公司第四屆董事會第十次會議決議；
2、公司第四屆監(jiān)事會第八次會議決議；
3、公司獨立董事對第四屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見；
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一七年二月十一日
深圳市證通電子股份有限公司
附件一：
深圳市證通電子股份有限公司
公司章程修訂對照表
(2017 年 2 月修訂)
修改前公司章程條款 修改后公司章程條款
第 12 條 本章程自生效之日起， 第 12 條 本章程自生效之日起，
即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關系的 股東、股東與股東之間權利義務關系的
具有法律約束力的文件，對公司、股東、 具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約 董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約
束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起 束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起
訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、 訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、
總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以 總裁和其他高級管理人員，股東可以起
起訴公司，公司可以起訴股東、董事、 訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)
監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 事、總裁和其他高級管理人員。
第 13 條 本章程所稱其他高級管 第 13 條 本章程所稱其他高級管
理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘 理人員是指公司的副總裁、董事會秘
書、財務負責人、總工程師。 書、財務負責人、總工程師。
第 74 條 股東大會召開時，本公 第 74 條 股東大會召開時，本公
司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出 司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出
席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應 席會議，總裁和其他高級管理人員應當
當列席會議。 列席會議。
第 80 條 股東大會應有會議記錄， 第 80 條 股東大會應有會議記錄，
由董事會秘書負責。會議記錄記載以下 由董事會秘書負責。會議記錄記載以下
內容： 內容：
(一)會議時間、地點、議程和召集 (一)會議時間、地點、議程和召集
人姓名或名稱； 人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席 (二)會議主持人以及出席或列席
會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級 會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管
管理人員姓名； 理人員姓名；
第 90 條 除公司處于危機等特殊 第 90 條 除公司處于危機等特殊
情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批 情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高 準，公司不得與董事、總裁和其它高級
級管理人員以外的人訂立將公司全部 管理人員以外的人訂立將公司全部或
或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的 者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合
合同。 同。
第 107 條 董事可以由總經(jīng)理或者 第 107 條 董事可以由總裁或者其
其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理 他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者
或者其他高級管理人員職務的董事，總 其他高級管理人員職務的董事，總計不
計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
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第 130 條 董事會行使下列職權： 第 130 條 董事會行使下列職權：
(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、 (十)聘任或者解聘公司總裁、董事
董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任 會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解
或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等 聘公司副總裁、財務負責人等高級管理
高級管理人員，并決定其報酬事項和獎 人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
懲事項； (十一)制訂公司的基本管理制度；
(十一)制訂公司的基本管理制度； (十二)制訂本章程的修改方案；
(十二)制訂本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事項；
(十三)管理公司信息披露事項； (十四)向股東大會提請聘請或更
(十四)向股東大會提請聘請或更 換為公司審計的會計師事務所；
換為公司審計的會計師事務所； (十五)聽取公司總裁的工作匯報
(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯 并檢查總裁的工作；
報并檢查總經(jīng)理的工作；
第 136 條 董事長行使下列職權： 第 136 條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董 (一)主持股東大會和召集、主持董
事會會議； 事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí) (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)
行； 行；
(三)董事會閉會期間行使本章程 (三)董事會閉會期間行使本章程
130 條第(八)款規(guī)定的董事會部分職 130 條第(八)款規(guī)定的董事會部分職
權，其權限為成交金額占公司最近一期 權，其權限為成交金額占公司最近一期
公司經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%以內的交易事項 公司經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%以內的交易事項
(對外擔保除外)，對外投資決策權限及 (對外擔保除外)，對外投資決策權限及
關聯(lián)交易決策權限具體如下：1、批準 關聯(lián)交易決策權限具體如下：1、批準
由總經(jīng)理辦公會審議提出，對于單次投 由總裁辦公會審議提出，對于單次投資
資金額未超過 2000 萬元的對外投資事 金額未超過 2000 萬元的對外投資事項。
項。
第 149 條 公司設總經(jīng)理一名，由 第 149 條 公司設總裁一名，由董
董事會聘任或解聘。總經(jīng)理對董事會負 事會聘任或解聘?？偛脤Χ聲撠煵?br/>責并匯報工作。 匯報工作。
公司設副總經(jīng)理 5 名，由董事會聘 公司根據(jù)經(jīng)營管理需要，設副總裁
任或解聘。 若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責 公司總裁、副總裁、財務負責人、
人、董事會秘書、總工程師為公司高級 董事會秘書、總工程師為公司高級管理
管理人員。 人員。
第 152 條 總經(jīng)理任期三年，總經(jīng) 第 152 條 總裁任期三年，總裁連
理連聘可以連任。 聘可以連任。
第 153 條 總經(jīng)理對董事會負責， 第 153 條 總裁對董事會負責，行
行使下列職權： 使下列職權：
(六)提請董事會聘任或者解聘公 (六)提請董事會聘任或者解聘公
司副總經(jīng)理、財務負責人； 司副總裁、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董 (七)決定聘任或者解聘除應由董
事會決定聘任或者解聘以外的管理人 事會決定聘任或者解聘以外的管理人
員； 員；
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(八)本章程或董事會授予的其他 (八)本章程或董事會授予的其他
職權。 職權。
第 154 條 總經(jīng)理列席董事會會 第 154 條 總裁列席董事會會議。
議。
第 155 條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工 第 155 條 總裁應制訂總裁工作細
作細則，報董事會批準后實施。 則，報董事會批準后實施。
第 156 條 總經(jīng)理工作細則包括下 第 156 條 總裁工作細則包括下列
列內容： 內容：
(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序 (一)總裁會議召開的條件、程序和
和參加的人員； 參加的人員；
(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級 (二)總裁、副總裁及其他高級管理
管理人員各自具體的職責及其分工； 人員各自具體的職責及其分工；
第 157 條 總經(jīng)理可以在任期屆滿 第 157 條 總裁可以在任期屆滿以
以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體 前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序
程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞 和辦法由總裁與公司之間的勞務合同
務合同規(guī)定。 規(guī)定。
第 158 條 公司副總經(jīng)理任期三 第 158 條 公司副總裁任期三年，
年，連聘可以連任。副總經(jīng)理對總經(jīng)理 連聘可以連任。副總裁對總裁負責，協(xié)
負責，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。 助總裁開展工作。
第 161 條 本章程第 105 條關于不 第 161 條 本章程第 105 條關于不
得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員 董事、總裁和其他高級管理人員不
不得兼任監(jiān)事。 得兼任監(jiān)事。
第 171 條 監(jiān)事會行使下列職權： 第 171 條 監(jiān)事會行使下列職權：
(一)應當對董事會編制的公司定 (一)應當對董事會編制的公司定
期報告進行審核并提出書面審核意見； 期報告進行審核并提出書面審核意見；
(二)檢查公司的財務； (二)檢查公司的財務；
(三)對董事、總經(jīng)理和其他高級管 (三)對董事、總裁和其他高級管理
理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督， 人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對
對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股 違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東
東大會決議的董事、高級管理人員提出 大會決議的董事、高級管理人員提出罷
罷免的建議； 免的建議；
(四)當董事、總經(jīng)理和其他高級管 (四)當董事、總裁和其他高級管理
理人員的行為損害公司的利益時，要求 人員的行為損害公司的利益時，要求其
其予以糾正； 予以糾正；
第 179 條 監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī) 第 179 條 監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī)
定程序進行。監(jiān)事會可以要求公司董 定程序進行。監(jiān)事會可以要求公司董
事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、內部 事、總裁及其他高級管理人員、內部及
及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答 外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所
所關注的問題。 關注的問題。
深圳市證通電子股份有限公司
附件二：